合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　２、发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

　　单位：万元

　　３、发行人近三年及一期主要财务指标

　　４、管理层对公司财务的分析

　　（１）对公司财务状况、盈利能力的分析

　　公司资产质量较好：本公司资产以经营性资产为主，资产构成中应收帐款、存货、无形资产规模较小，跌价或减值的金额较小。固定资产全部为生产经营在用资产，不存在闲 置情况。公司主营业务收入占总收入比例近１００％，主营业务突出。主营业务收入总额２００４年比２００３年增长５８．４０％，２００５年比２００４年增长３５．８１％。公司利润总额２００４年、２００５年增长率分别为８１．１２％、５８．８５％，净利润２００４年、２００５年增长率分别为６７．７１％、５９．８５％。随着煤价稳步回升，煤炭产销规模逐年扩大，本公司主营业务收入呈持续增长态势，盈利水平良好且呈现逐年递增趋势。

　　（２）对公司现金流量分析

　　２００３年—２００５年公司业务发展良好，销售商品、提供劳务收到的现金２００４年比２００３年、２００５年比２００４年分别增长了５５．８３％、２８．８８％；经营活动产生的现金流量净额２００４年比２００３年、２００５年比２００４年分别增长了６２．１４％、２７．５９％。２００５年度公司经营活动产生的现金流量净额达到１９８，２６４．８６万元，公司经营活动获得现金的能力较强。

　　（３）负债结构分析

　　截止到２００５年１２月３１日，本公司流动负债占负债总额的８４．０１％，长期负债占负债总额的比例为１５．９９％。２００５年度流动负债比例较高的主要原因是应付账款与预收账款金额较大，其中应付账款金额较大主要原因是部分购料款尚未支付以及合并环能煤焦公司增加应付材料及工程款所致；预收账款金额较大的原因主要系近两年煤炭市场形势较好，预收煤款增加所致。公司管理层认为，公司有充足的货币资金及应收票据，加之销售状况和前景良好，且流动资产变现性强，短期偿还债务的风险较小。

　　（４）资产周转能力分析

　　本公司近三年应收账款周转率逐年递增，存货周转率三年保持较高水平。２００５年，本公司应收账款周转率为２９．３６次，接近同行业上市公司３１．８６次的水平；２００５年，本公司存货周转率为２０．２２次，高于同行业上市公司１７．５１次的水平。由此可以看出本公司的流动资产周转速度较快，资产管理水平较高。

　　５、简要盈利预测表

　　单位：元

　　６、发行人股利分配政策

　　（１）发行人最近三年实际股利分配情况

　　根据发行人２００３年第二次临时股东大会通过的利润分配方案，发行人以２００３年６月末股本４５，９１９万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５元（含税），共计分配股利６８，８７８，５００．００元。

　　根据发行人２００３年年度股东大会决议通过的２００３年度利润分配方案，发行人以２００３年１２月末股本４５，９１９万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利４元（含税），共计分配股利１８３，６７６，０００．００元。

　　根据发行人２００５年２月２６日召开的股东大会通过的２００４年度利润分配方案，发行人以２００４年末总股本４５，９１９万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利８．２元（含税），共计分配利润３７６，５３５，８００．００元。

　　根据发行人２００５年８月２７日召开的临时股东大会通过的２００５年中期利润分配方案，发行人以２００５年６月末股本４５，９１９万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税），共计分配利润２７５，５１４，０００．００元。

　　根据发行人２００５年年度股东大会通过的２００５年度利润分配方案，发行人以２００５年末总股本４５，９１９万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６．２元（含税），共计分配利润２８４，６９７，８００．００元。

　　根据发行人２００６年８月６日召开的临时股东大会通过的２００６年中期利润分配方案，发行人以２００６年６月末总股本４５，９１９万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利７．７元（含税），共计分配股利３５３，５７６，３００．００元。

　　（２）发行前滚存利润的分配政策

　　根据发行人２００６ 年第一次临时股东大会决议，向本次发行前的老股东按每１０ 股派发７．７元现金红利，共计分配３５，３５７．６３万元，剩余未分配利润为１，０９８．７５万元。本次股票发行前，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。

　　７、发行人控股子公司情况

　　（１）长治市潞安潞欣投资咨询有限公司

　　该公司注册资本２２０万元，发行人投资额２００万元，占注册资本的９０．９１％。深圳市西林投资咨询有限公司占９．０９％股份。

　　该公司主要从事投资咨询业务，经中天华正会计师事务所审计，截止２００５年１２月３１日，该公司资产总额为３３２．８５万元，净资产为２２０．５２万元，２００５年度盈亏基本平衡。截至２００６年６月３０日，潞欣公司资产总额为３４１．３３万元，净资产为２２５．７５万元。

　　（２）山西潞安环能五阳弘峰焦化有限责任公司

　　根据发行人第二届董事会第四次会议决议，发行人与弓丽峰、潞安五阳广源实业公司、五阳煤矿工会联合出资组建山西潞安环能五阳弘峰焦化有限责任公司，发行人投资７，１４０万元，占出资比例５１％，２００５年４月２０日已签订出资协议。截止２００５年１２月３１日发行人支付给襄垣弘峰有限责任公司（为弓丽峰所有）７，１４０万元投资款，委托其办理公司成立事宜。２００６年４月３日，该公司取得企业法人营业执照，注册资本１４，０００万元，住所：襄垣县王桥镇东山底村，法定代表人贾恩立。

　　第四节 募集资金运用

　　２００６年５月２９日，发行人召开２００５年度股东大会，审议通过了《公开发行Ａ股并上市及授权董事会处理有关事宜的议案》，本次发行募集资金的具体运用方向如下：

　　（一）投资１６．５亿元，用于屯留矿井收购并续建项目。

　　（二）投资２．８亿元，用于购置五套综采设备。

　　（三）本次募集资金扣除发行费用后如满足不了投资项目需求，则由公司自筹解决，如有剩余则用于补充公司流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目的前景分析如下：

　　（一）按照项目的可行性研究报告测算，本次发行募集资金投资项目达产后，每年可新增销售收入约１７５，０００万元，新增净利润２５，０００万元，可在很大程度上增强公司的盈利能力，提高公司的经济效益。

　　（二）本次发行完成后，本公司资产负债率将有大幅度下降，这将大大增强本公司的偿债能力，从而进一步拓宽贷款融资的空间。

　　（三）本次发行完成后，本公司的每股净资产预计将有较大幅度的提高。由于净资产的大幅增加，在短期内将使公司的净资产收益率降低、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的实施和达产，净资产收益率将逐步上升。

　　（四）上述募集资金投资项目实施成功后，将进一步扩大公司的主营业务规模，大幅度提高公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司的可持续快速发展。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

　　１、行业周期性和价格波动风险

　　随着全球经济一体化进程的加快，我国经济市场化的不断深入发展，在我国经济生活中，作为市场经济固有特征的经济周期将表现得越来越明显。煤炭行业对经济周期的敏感性低于其他一般行业。但是，作为基础产业的煤炭行业，其受影响程度在逐步增大。经济周期的变化将会对煤炭产品需求产生影响，从而影响公司的经营业绩。

　　最近几年来，煤炭产品的价格呈现逐年上升趋势。发行人２００３、２００４、２００５年及２００６年上半年的煤炭平均售价分别为１６４．５３元／吨、２１８．５２元／吨、２８３．９７元／吨、３４７．５０元／吨，但是煤炭价格具有不稳定性，随市场变化而波动，这会给发行人盈利水平的稳定性造成影响。

　　２、本次发行后净资产收益率下降的风险

　　本次发行后，将使发行人的股本和净资产大幅增加。发行人一旦经营业绩提升跟不上股本规模的扩大，一定时期内将使每股收益下降，净资产收益率下降。

　　３、与控股股东存在重大关联交易的风险

　　由于公司所处的特殊地理环境及历史渊源等因素，发行人同控股股东—集团公司之间不可避免地存在一些关联交易，这些关联交易分为偶发性关联交易和经常性关联交易两种情形，偶发性关联交易的发生主要是为了完善资产结构，保证公司资产的独立完整，减少经常性关联交易而发生的交易，主要包括采矿权转让、综采设备购买、材料备件购置、债务置换等交易；经常性关联交易系根据协议约定，在发行人未来若干持续经营期间，持续发生的关联交易，主要包括：综合服务、铁路专用线运输服务、土地租赁、煤矸石综合利用等。上述经常性关联交易２００３年、２００４年及２００５年分别为２０４，３６９，９８３．５３元、２０６，６７８，４２２．８７元、２７６，２２９，１７９．４４元，占当期营业成本的比例分别为８．７７％、６．１３％、５．８０％，呈逐年下降趋势。

　　二、其他重要事项

　　１、重大商务合同

　　由于煤炭行业及产品特点，发行人对外销售产品时一般先与客户签订《煤炭买卖合同》，对产品质量、运输及交货方式、结算方式、违约责任等进行约定，但并不约定销售价格，而是在执行时由双方协商确定。

　　２００５年度，发行人实现销售收入５６．９９亿元，销售规模较大，涉及煤炭买卖合同较多，以下是本公司正在履行的重大商务合同情况：

　　２、重大诉讼和仲裁

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　１、初步询价及推介         ２００６年８月２９日至２００６年８月３１日

　　２、初步询价结果及发行价格区间公告日 ２００６年９月４日

　　３、网下配售申购交款日                 ２００６年９月４日

　　４、定价及网下配售结果公告日         ２００６年９月７日

　　５、网上申购日                         ２００６年９月８日

　　６、预计股票上市日                     ２００６年９月２５日

　　第七节 备查文件

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００至１１：３０，下午１：３０至３：３０。

　　２、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　二００六年八月二十八日

　　（上接A3版）