本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份全部为国家股与国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　4、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、截至本说明书签署之日，国泰君安证券股份有限公司所持有的本公司非流通股股份58,676.0万股中，25,515.0万股被质押，3,823.0万股被冻结，剩余29,338.0万股不存在质押或冻结或其他影响其向流通A股股东支付对价的情形。根据股权分置改革方案，该部分股份足以支付其应付对价。如果于股权分置改革方案实施登记日，国泰君安所持有的上述股份全部被质押或冻结，则存在其不能支付对价的风险。

　　6、中国石油化工集团公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　中国石油化工股份有限公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东每10股支付2.8股中国石化股票，作为非流通股份获得在A股市场流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、中国石油化工集团公司已分别与中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行签订了《股权转让协议书》，股份转让正在审批过程中。中国石油化工集团公司承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中国石油化工集团公司将代中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。

　　3、中国石油化工集团公司承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安证券股份有限公司对价股份支付受限，中国石油化工集团公司将为其垫付相关对价股份。

　　三、公司股份变动情况

　　若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原非流通股股东和流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。

　　四、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年9月14日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月25日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年9月21日、9月22日和9月25日9:30-11:30，13:00-15:00

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会已申请中国石化A股股票自2006年8月21日起停牌，并于2006年8月28日刊登股改说明书。

　　2、公司董事会将于2006年9月6日之前（含当日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请中国石化A股股票于次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年9月6日公告协商确定的改革方案，除非能得到上海证券交易所的豁免，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请中国石化股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日中国石化A股股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-64990060

　　传    真：010-64990022

　　电子信箱：ir@sinopec.com

　　公司网站：http://www.sinopec.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，中国石化董事会受非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量和金额

　　中国石化的全体非流通股股东为获得所持非流通股股份的流通权而向流通A股股东支付的对价安排为：中国石化全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东每10股支付2.8股中国石化股票。

　　鉴于信达、东方和国开行依照《股权转让协议书》拟将各自持有的全部中国石化股份转让给中石化集团，中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。此外，中石化集团承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安对价股份支付受限，中石化集团将为其垫付相关对价股份。

　　2、对价安排执行情况表

　　根据本说明书签署日公司的股本结构，支付对价安排的具体情况如下：

　　注1：表示占总股本的比例。

　　注2：表示占合计对价股份的比例。

　　若信达、东方和国开行与中石化集团的股份转让已经完成，则执行对价安排的具体情况如下：

　　注1：表示占总股本的比例。

　　注2：表示占合计对价股份的比例。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　公司存在限售条件的流通A股股份可流通的时间和条款如下：

　　注1：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　根据本说明书签署日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股本结构如下：

　　注：信达、东方和国开行与中石化集团的股份转让完成后，股权分置改革前后公司的股本结构与本表相同。

　　5、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　信达、东方和国开行依照《股权转让协议书》拟将各自持有的全部中国石化股份转让给中石化集团，中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、目前市场平均对价水平

　　根据天相投资顾问有限公司统计，截至2006年8月18日，流通A股已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为10送3.1股。总市值排名前五名的大盘蓝筹股平均对价水平为10送2.7股。

　　2、本次股权分置改革方案对价的确定

　　公司作为国内市值最大的蓝筹公司之一，在参考市场已完成股权分置改革公司的总体平均对价水平的同时，重点参考了大型蓝筹公司的平均对价水平。最终确定本方案的对价水平为全体流通A股股东每10股获得非流通股股东支付的2.8股股票对价。

　　3、对价水平安排的价值分析

　　保荐机构认为：

　　（1）如果方案获得相关股东会议通过，于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下，其所持有的中国石化流通A股股数将增加28%。

　　（2）本次股权分置改革方案实施后，流通A股股东实际获得的对价合理，流通A股股东的利益得到了保护。

　　（3）本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了流通A股股东的利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　此外，中石化集团还做出以下特别承诺：

　　（1）中石化集团已分别与信达、东方和国开行签订了《股权转让协议书》，股份转让正在审批过程中。中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。

　　（2）中石化集团承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安对价股份支付受限，中石化集团将为其垫付相关对价股份。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身实际状况、流通A股股东利益、公司的未来前景等基础上做出的，具备完全的履约能力。执行对价安排后，中石化集团和国泰君安将委托登记结算公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定。

　　（三）承诺人声明

　　中石化集团和国泰君安将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则中石化集团和国泰君安在各自承诺的禁售期内将不转让所持有的股份。

　　三、非流通股股东所持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况的说明

　　截至本说明书签署日，中石化集团、信达、东方和国开行所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情况；国泰君安所持有的本公司非流通股股份58,676.0万股中，25,515.0万股被质押，3,823.0万股被冻结，剩余29,338.0万股不存在质押或冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的非流通股股份全部为国家股和国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将在保荐机构协助下，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通A股股东的意见，以取得流通A股股东的广泛认可。

　　（三）公司股票价格波动的风险

　　股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

　　处理方案：公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务，尽可能保护流通A股股东的利益。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的中介机构

　　（一）保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通A股股东支付的对价是合理的。基于上述理由，保荐机构愿意推荐中国石化进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　律师认为，中国石化及中石化集团、国泰君安具备制定和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形；本次股改方案在获得相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。

　　中国石油化工股份有限公司董事会

　　2006年8月25日

　　保荐机构：

　　股票代码：600028                 证券简称：中国石化