证券简称：G天威 证券代码：600550 编号：临2006-044 保定天威保变电气股份有限公司二00六年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
保 定天威保变电气股份有限公司二00六年第二次临时股东大会于2006年8月25日上午9:00在公司第四会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数1041人，代表股份247,527,345股，占公司总股本的67.82%
其中参加现场投票的股东及股东授权代表20人，代表股份215,296,727股，占公司总股本的58.99%；参加网络投票的社会公众股股东人数1021人,代表股份32,230,618股, 占公司总股本的8.83%
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长丁强主持。
三、提案审议情况
本次股东大会参加表决的有效表决股份总数为247,527,345股。与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了如下决议：
（一）关于天威英利境外上市细化方案的议案
公司2005年度股东大会审议通过了分拆控股子公司保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）境外上市方案的议案，并授权公司董事会办理与本次分拆境外上市有关的一切事宜；公司董事会在2005年度股东大会后与天威英利以及天威英利的另一方股东保定英利集团有限公司（以下简称“英利集团”）共同研究了境外上市的细化方案。考虑到现阶段国际资本市场相当看好再生能源行业尤其是行业内优秀中国企业，尽快实现天威英利的境外上市将有利于实现包括公司在内的天威英利现有股东的利益最大化，公司拟同意天威英利以整体上市为目标，采取择机分步实施的方案；公司董事会认为，该“整体境外上市、择机分步实施”方案将有利于尽快实现天威英利的境外上市，同时通过授予公司购股选择权的安排（详见下述）而充分保障了公司的利益，并确保了国有资产的保值、增值（具体体现为拟上市公司境外募集资金后对天威英利增资时的资本溢价、以及天威英利在获得资金推动业务深远发展所带来的潜在更大利润分配）。
以下是有关“整体境外上市、择机分步实施”方案的描述：
基本描述：
英利集团对天威英利增资后持有天威英利51％股权，持有英利集团股权的天威英利总经理苗连生先生在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）设立全资拥有的Yingli Power Holding Company Ltd (以下简称“英利BVI”)，随后英利BVI将在开曼群岛设立Yingli Green Energy Holding Company Limited (以下简称“开曼公司”，为拟在境外上市公司)。开曼公司拟向英利集团收购其届时持有的天威英利51%股权，使天威英利变更为中外合资有限责任公司并把天威英利纳入合并财务报表的合并范围。随后，开曼公司作为天威英利的控股股东，在获得境外有关证券监管机构批准及国际资本市场条件允许的前提下尽快在境外首次公开发行并上市。开曼公司在境外一切融资所得，扣除必要成本后，将全额汇入国内，以增资方式进入天威英利，并用于天威英利的生产经营。
在公司拟与开曼公司签署的《保定天威英利新能源有限公司合资经营企业合同》（以下简称“合资合同”）中将规定包括但不限于以下内容的条款：
“(1) 合营双方（指开曼公司和公司）同意，(i)在甲方（指公司）获得一切必要之中国政府有关批准；且(ii)乙方（指开曼公司）在完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市的前提下，甲方有权以其届时持有的合营公司（指天威英利）全部股权（下称“被置换股权”）出售给乙方并以此为对价获得乙方的股份（下称“购股选择权”）。
(2) 在遵循本款的规定以及相关中国法律、乙方所在地法律、乙方上市地法律、合格证券交易所所在地法律和合格证券交易所规则的前提下，甲方可以在前款规定的条件满足之日起一个月内向乙方发出要求出售被置换股权并以此为对价获得乙方股份的书面通知（下称“购股选择权通知”）。甲方发出的购股选择权通知应随附甲方就购股选择权的行使已经获得的一切必要的中国政府批准的复本、甲方中国律师有关甲方就购股选择权的行使已经获得一切必要的中国政府批准的法律意见书以及其他文件。
(3) 甲方应聘请为乙方所合理接受的资产评估机构按照国际通行的评估方法及中国相关法律法规的规定，对甲方所持有的被置换股权进行评估，资产评估结果应得到甲、乙双方的共同认可，并履行中国法律所要求的相应程序（如有）。甲方应根据资产评估结果与乙方协商确定被置换股权的价值。
(4) 双方在甲方发出购股选择权通知后应签署所有必需文件（包括但不限于甲方与乙方之间有关天威英利股权的股权购买协议、甲方与乙方之间有关乙方发行普通股新股股份的股份认购协议），采取所有必需行动及获得所有必需的政府和监管批准、同意、登记和备案，以使甲方成为乙方所发行股份的合法及权益拥有者、并使得乙方成为被置换股权的合法及权益拥有者。双方同意，购股选择权的具体行使应以甲方与乙方届时签署的股权购买协议、甲方与乙方届时签署的股份认购协议为准，但股份认购协议的规定应与本款所规定的原则相一致。
(5) 双方签署前款规定的协议后，甲方应该配合乙方完成中国法律要求的有关程序，包括将合营公司变更为外商独资企业所需的程序。”
上述购股权安排实施后，天威英利将成为开曼公司的全资子公司，其性质也由中外合资有限责任公司变更为外商独资企业；与此同时，G天威将成为开曼公司的主要股东之一，持有相当数量的开曼公司股份，从而实现天威英利整体上市的目标。
主要操作程序：
1、英利集团的自然人股东苗连生先生，在BVI设立英利BVI；
2、英利BVI在开曼群岛设立开曼公司；
3、开曼公司与英利集团签署股权收购协议，收购其届时持有的天威英利51%股权并将天威英利变更为一家中外合资有限责任公司，同时公司与开曼公司签署含购股选择权安排的天威英利合资合同、章程；
4、开曼公司在境外上市成功后，所募得的资金将以增资方式注入天威英利；
5、待获得一切有关中国政府及监管部门之批准后，G天威将其所持有的天威英利股权售予开曼公司，作为对价，开曼公司将向G天威发行一定数量的普通股新股股票。
同时公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理天威英利境外上市有关一切事宜，并根据实际情况的变化对天威英利海外上市细化方案等进行调整。
该项议案同意票246,424,000股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.55 %；反对票354,308股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权票749,037股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.31 %。
（二）关于修改《天威保变股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会议事规则》的规定，公司对原《天威保变股东大会议事规则》进行了全面修订,修订后的《天威保变股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn .
该项议案同意票235,113,721股，占参加本次会议有效表决权股份总数的94.98 %；反对票288,022股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.12 %；弃权票12,125,602股，占参加本次会议有效表决权股份总数的4.90 %。
（三）关于修改《天威保变董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会议事规则》的规定，公司对原《天威保变董事会议事规则》进行了全面修订，修订后的《天威保变董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn .
该项议案同意票235,057,386股，占参加本次会议有效表决权股份总数的94.96%；反对票284,622股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.11%；弃权票12,185,337股，占参加本次会议有效表决权股份总数的4.93 %。
（四）关于修改《天威保变监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会议事规则》的规定，公司对原《天威保变监事会议事规则》进行了全面修订，修订后的《天威保变监事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn .
该项议案同意票236,016,993股，占参加本次会议有效表决权股份总数的95.35%；反对票336,819股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.14%；弃权票11,173,533股，占参加本次会议有效表决权股份总数的4.51%。
四、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司二00六年第二次临时股东大会决议；
2、关于保定天威保变电气股份有限公司二00六年第二次临时股东大会的法律意见书。.
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2006年8月25日