本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年8月29日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“莱钢股份”）股权分置改革方案自2006年8月18日刊登公告以来，公司非流通股股东莱芜钢铁集团 有限公司（以下简称“莱钢集团”）通过热线电话、网上路演、电子邮件、实地走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案中对价安排作如下调整：

　　（一）原方案对价

　　2006年8月18日披露的股权分置改革方案中，莱钢股份非流通股股东向流通股股东执行的对价安排为：

　　1、对价方式

　　采用送股加现金的组合方式向莱钢股份股改说明书公布的股权登记日－2006年9月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东执行对价。

　　2、对价水平

　　于方案实施股权登记日登记在册的莱钢股份流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票和9.214元现金。非流通股股东共需向流通股股东支付20,280,000股股份和186,859,920元现金。

　　按百分之百换手率所对应的2006年8月11日(含当日)前48个交易日的平均交易价格5.42元/股折算，上述对价总水平相当于每10股流通股获送2.7股股票。

　　（二）调整后方案对价

　　1、对价方式

　　原对价方案采取的送股加现金的组合对价方式不变，股票对价数量不变，增加现金对价。

　　2、对价水平

　　于方案实施股权登记日登记在册的莱钢股份流通股东持有的每10股流通股获送1股股票和10.84元现金，使股改方案的总对价水平达到折合每10股流通股获送3股股票的水平。

　　根据该对价水平计算，非流通股股东共需向流通股股东支付20,280,000股股份和219,835,200元现金。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是在莱钢集团、莱钢股份、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。

　　本次调整后确定的莱钢股份股权分置改革方案对价水平较充分考虑了非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排，使流通股股东因实施股改对价而获得一定收益，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远稳定发展。

　　本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　在股权分置改革方案调整后，中银律师事务所出具了《补充法律意见书》，中银律师事务所在核查后认为：

　　“莱钢股份本次股权分置改革方案的调整是经过公司非流通股股东与流通股股东协商确定的，未发现存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；已经履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。但本次股权分置改革方案的调整需山东省国有资产监督管理委员会的书面同意、莱钢股份相关股东会会议通过、上海证券交易所确认后方可实施。若涉及外资管理事项还需经中国商务部批准。同时，莱钢股份需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　四、独立董事意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司独立董事出具了《股权分置改革方案调整的独立董事意见函》，意见如下：

　　“本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

　　本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的事项作了相应调整。上述方案调整内容以及补充意见，请投资者仔细阅读2006年8月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、招商证券股份有限公司关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市中银律师事务所关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案的补充意见函。

　　特此公告

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二十五日

　　股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2006－018

　　莱芜钢铁股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告