§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2董事沈翎女士，因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，书面委托董事宗庆生先生代为出席会议并行使表决权；独立董事张 新民先生，因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事高尚全先生代为出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司中期财务报告已经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人周中枢先生、主管会计工作负责人冯贵权先生及会计机构负责人（会计主管人员）任建华先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介:

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标:

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目：

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异：

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表：

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况：

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况：

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动：

　　√适用□不适用

　　4．2新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况：

　　经2006年5月31日召开的公司第四届董事会第一次会议和2006年6月9日召开的2005年年度股东大会审议，通过了公司董事会换届选举的议案，选举周中枢先生为公司第四届董事会董事长，张元荣先生为第四届董事会副董事长，沈翎女士、李林虎、刘立军、宗庆生先生为公司第四届董事会董事，高尚全、张新民、李曙光先生为公司第四届董事会独立董事。

　　经2006年4月24日召开的公司第三届监事会第十四次会议、2006年5月29日召开的公司第一届职工代表大会第四次会议和2006年6月9日召开的公司2005年年度股东大会审议，通过了公司监事会换届选举的议案，选举张素青女士为公司第四届监事会主席，路少波先生、于敏女士、肖风女士为公司第四届监事会监事，刘雷云先生、周丽玉女士为公司第四届监事会职工代表监事。

　　经2006年7月17日召开的公司第四届董事会第二次会议审议，通过了聘任公司高级管理人员的有关事项，聘任冯贵权先生为公司总经理，聘任许强先生为公司常务副总经理，聘任何建增、高勇先生为公司副总经理，聘任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理，聘任崔青莲女士为公司董事会秘书，聘任朱纳新先生为公司董事会证券事务代表。

　　§5 管理层讨论与分析

　　2006年上半年，受社会固定资产投资高速增长和钢材出口快速增长等因素的拉动，国内钢材和相关原材料价格止跌企稳，出现恢复性上涨。根据市场变化，公司及时召开相关业务经营专题会和总经理办公会，分析形势，调整经营策略，部署工作。公司要求各业务单位把经营理念统一到资本市场对上市公司的基本要求即关注每股收益、净资产收益率、经营活动现金流、资产负债率等重要指标上来。各经营单位努力降低库存，加快周转，上半年公司现金流和资产负债率指标有所改观，运营质量有所改善。上半年实现主营业务收入3,588,541万元，比上年同期增长2.79%，实现净利润20,815万元，比上年同期减少29.13%。公司上半年利润减少的主要原因是由于公司经营的部分进口商品和出口商品的毛利率与去年同期相比大幅下降所致。

　　根据业务统计分析，上半年，由于煤炭、焦炭和钢坯价格同比下降等原因，出口总值比上年同期有较大减少。公司煤炭进口呈快速发展势头，铬铁和铬铁矿进口有所突破，铁合金出口同比增长84.6%,非金属矿产品出口同比增长162.5%，钢材出口同比增长50%，钢材进口同比减少61.70%，国内贸易额同比增长31.7%，内贸额在公司商品贸易总额中的比重达64.7%。

　　公司积极推进战略转型，逐步向"资源＋渠道"型公司转变。上半年公司对钢铁、矿产、货运三家公司增加了注册资本；设立了五矿保险经纪有限责任公司；筹备设立五矿货运河北有限责任公司、五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司、五矿邯钢（苏州）钢材加工有限责任公司。在退出项目方面，公司以出让经营性资产的方式退出了五矿腾龙项目，以股权转让方式退出了北京育英网（K12）项目，对钢铁网正在进行结束营业清算工作，至此，公司非主营IT项目全部退出。

　　公司下半年的中心工作是努力争取完成年度经营任务。公司将加强市场分析和预测，把握好市场节奏，采取各种措施，继续改善各项财务指标；公司将继续密切关注国家宏观调控政策的变化，继续关注出口退税政策和人民币汇率的变化，对有关业务制定相关应对预案，控制政策风险和汇率风险；公司要继续加强内控制度建设，防范业务风险，尤其是库存商品的控货风险。下半年，公司将密切关注和深入研究国内资本市场，研究和筛选相关资源类项目，开展业务重组和资本运作，研究资产置换和资产注入计划，改善公司资产结构和优化财务结构，推进公司的战略转型，实现跨越式发展。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表：

　　单位:元 币种:人民币

　　5.2 主营业务分地区情况：

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务：

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）：

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明：

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明：

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况：

　　5.8.1 募集资金运用：

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况：

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划：

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明：

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明：

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明：

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组：

　　6.1.1 收购或置入资产：

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产 ：

　　√适用□不适用

　　1） 2006年6月12日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司出让五矿腾龙经营性资产的议案》，同意本公司向深圳市腾龙志远科技有限公司转让北京五矿腾龙信息技术有限公司经营性资产及相关债务。出让的流动资产、固定资产、无形资产等资产的帐面价值为372.09万元人民币，评估价值为382.18万元人民币，出让的负债200万元；同时，受让方承担五矿腾龙的产品售后服务费用、员工安置费和福利费用等，实际出售金额为80万元人民币。本次出售价格是依据中介机构对五矿腾龙财务及资产的评估和审计结果，并考虑双方对价和公司目前的经营状况及产品市场的发展趋势等，经双方协商确定。

　　2） 2006年6月12日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司转让育英网公司（K12）股权的议案》：同意转让本公司持有的北京育英网信息技术有限公司76％的股权，目前，转让正按照国家有关规定通过国有资产交易机构按其交易规则进行。

　　6.1.3、吸收合并情况：

　　√适用□不适用

　　2006年6月12日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于矿产公司吸收合并五矿贸易、东方公司的议案》：为贯彻公司发展战略，公司对三家控股子公司中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司和五矿东方贸易进出口有限责任公司进行合并，由矿产公司吸收合并五矿贸易和东方公司。相关董事会决议公告刊登在2006年6月13日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　6.2 担保事项：

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易：

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易：

　　√适用□不适用

　　1） 2006年1-6月发生的日常关联交易事项金额            单位：人民币元

　　2006年1-6月日常关联交易按重要商品、重要关联方分类 单位：人民币元

　　注：1、主要关联方关系：2006年，本公司的关联方中国五矿集团公司为公司的控股股东，五矿营口中板有限责任公司（以下简称“营口中板”）为本公司与控股股东共同投资的企业，其他“同一母公司”关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司，包括德国五矿有限公司、澳洲五矿有限公司、洛杉矶矿产金属有限公司、五矿浙江国际贸易有限公司、韩国五矿株式会社、中国五矿南京国际贸易有限公司。北京金博润科技有限公司为本公司的合营企业。

　　2、关联交易履约能力分析：本公司的关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

　　3、关联交易定价原则：上述日常关联交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。

　　4、关联交易对公司影响：2006年上半年公司实际发生日常关联交易金额为25.23亿元，其中与本公司参股企业营口中板的关联交易金额较大，占实际发生额的68.57％。公司投资该项目，目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补、产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

　　2）2006年下半年的日常关联交易预计情况         单位：人民币亿元

　　注：公司预计2006年下半年日常关联交易金额约为76亿元，较上半年有较大增加，主要原因为：1、本公司参股企业营口中板的二期项目自2006年二季度全面达产以来，炼钢能力大幅度提高。为实现公司的战略投资目的，预计在下半年本公司在向其采购、销售商品的经营活动中，关联交易仍将维持较高比例，此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利水平。2、鉴于公司经营的钢材、冶金原材料的商品特性，特别是近年来国内、国际市场行情波动较大，公司在进行下半年预测中会考虑一些不确定因素。

　　6.3.2 关联债权债务往来：

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项：

　　√适用□不适用

　　关于本公司与厦门国际信托投资有限公司有关大鹏证券有限责任公司股权转让的诉讼事项，本公司在2005年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》以及本公司2005年的中期报告、2005年年度报告上都做了详细的披露，本报告期该诉讼事项无任何进展，目前仍在等待深圳市中级人民法院的判决。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明：

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况：

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表：

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明：

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明：

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表

　　7.2 .2利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 五矿发展股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:周中枢 主管会计工作负责人: 冯贵权 会计机构负责人: 任建华

　　7.3 报表附注：

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　□适用√不适用

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明：

　　1、因战略调整，公司子公司北京五矿腾龙信息技术有限公司、深圳市企荣五矿发展有限公司将经营性资产对外出售；同时，根据业务整合、资源配置等情况，结合公司子公司大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司、上海五矿钢铁贸易有限责任公司、天津五矿钢铁贸易有限责任公司目前实际状况，本期不再将上述公司会计报表纳入合并范围；

　　2、公司拟转让所持子公司北京育英网信息技术有限公司全部股权，本期不再将其会计报表纳入合并范围。截止2005年12月31日，北京育英网信息技术有限公司资产总额210.59万元，负债1,444.20万元，所有者权益-1,233.61万元。

　　证券代码：600058     证券简称：G五矿    编号：临2006－026

　　五矿发展股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　五矿发展股份有限公司第四届董事会第三次会议于2006年8月25日在本公司召开，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人。董事沈翎女士因公不能亲自出席，全权委托董事宗庆生先生代为出席并投票表决，独立董事张新民先生因公不能亲自出席，全权委托独立董事高尚全先生代为出席并投票表决。董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数、表决程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

　　一、审议通过《公司2006年半年度财务决算报告》

　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2006年上半年度提取资产减值准备的专项报告》

　　本期公司共计提各项减值准备的总金额为-10,051,602.57元，其中：（一）计提应收款项坏帐准备金额为41,553,602.24元；（二）计提存货跌价准备金额为22,429,300.16元,本期转回74,034,504.97元。

　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司日常关联交易2006年上半年实施情况和2006年下半年预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　上述事项为关联交易事项，经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。在董事会审议该事项时,6位关联董事回避表决，3位非关联独立董事（其中非关联独立董事张新民委托非关联独立董事高尚全）参与表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。认为：

　　（一）公司2006年度上半年实际发生日常关联交易合计为25.23亿元。其中与五矿营口中板有限责任公司的关联交易金额占实际发生额的68.57％。此类关联交易能够进一步优化产业链和整合资源，增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

　　（二）根据实际业务需要，公司预计2006年下半年日常关联交易金额约为76亿元，较上半年有较大增加。公司预计下半年与五矿营口中板的关联交易业务仍将维持较高比例。同时考虑到钢材、冶金原材料的商品特性，特别是近年来国内外市场行情波动较大，公司预测下半年在实际经营中可能会遇到一些不确定因素。

　　（三）公司对2006年上半年发生日常关联交易情况的说明和2006年下半年日常关联交易总额预计及所陈述的理由合理、充分，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司董事会和股东大会审议。

　　上述议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见本公司日常关联交易公告临2006-029。

　　四、审议通过《关于合资设立五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司的议案》

　　(一)同意本公司控股子公司五矿钢铁有限责任公司与邯郸钢铁集团有限责任公司、德国五矿有限公司、长照国际投资有限公司合资设立五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司（以下简称“合资公司”）。

　　(二)同意合资公司的《合资合同》、《公司章程》和《股权托管协议》的相关文本内容。

　　上述事项构成共同投资和股权托管的关联交易，经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。在董事会审议该事项时，6位关联董事回避表决，3位非关联独立董事（其中非关联独立董事张新民委托非关联独立董事高尚全）参与表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。认为：

　　1、上述事项为共同投资和股权托管的关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将关联交易事项提交公司独立董事进行事前审核的程序。

　　2、在向公司管理层及有关人员了解上述关联交易的相关背景及审查了公司提供的相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　3、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；上述关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上述关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司的业务发展和核心竞争力的增强。

　　上述议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见本公司关联交易公告临2006-030。

　　五、审议通过《公司2006年中期报告全文及摘要》；同意对外正式披露及公告。

　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订公司〈关联交易决策管理办法〉的预案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议（《关联交易决策管理办法》（修订稿）全文见上海证券交易所网站）。

　　上述预案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》（《对外担保管理办法》（修订稿）全文见上海证券交易所网站）。

　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》（《信息披露管理办法》（修订稿）全文见上海证券交易所网站）。

　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2006年9月15日召开公司2006年度第一次临时股东大会。

　　上述议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年8月29日

　　证券代码：600058     证券简称：G五矿    编号：临2006－027

　　五矿发展股份有限公司监事会决议公告

　　五矿发展股份有限公司第四届监事会第二次会议于2006年8月24日在本公司召开，会议应到监事6人，实到4人，授权委托2人。监事于敏女士因公不能亲自出席，全权委托监事周丽玉女士代为出席并投票表决，监事刘雷云先生因公不能亲自出席，全权委托监事肖风女士代为出席并投票表决。监事会主席张素青女士根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议，本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　到会全体监事审议并经表决通过如下事项：

　　一、审议通过《公司2006年半年度财务决算报告》

　　上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《公司2006年上半年度提取资产减值准备的专项报告》

　　本期公司共计提各项减值准备的总金额为-10,051,602.57元，其中：（一）计提应收款项坏帐准备金额为41,553,602.24元；（二）计提存货跌价准备金额为22,429,300.16元,本期转回74,034,504.97元。

　　上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于公司日常关联交易2006年上半年实施情况和2006年下半年预计情况的专项报告》

　　公司2006年上半年度实际发生日常关联交易符合国家有关规定，交易公平、公允；公司对2006年下半年日常关联交易总额预计及所陈述的理由合理、充分，未发现损害公司及非关联股东利益的现象，对该报告不持有异议，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于合资设立五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司的议案》

　　上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过了《公司2006年中期报告全文及摘要》

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2006年中期报告工作的通知》有关要求，对董事会编制的公司2006年中期报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2006年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

　　（二）公司2006年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。

　　（三）未发现参与2006年中期报告编制和审议的人员有违反保密规定和损害公司和投资者利益的行为发生。

　　（四）公司2006年中期报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上述议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司监事会

　　2006年8月29日

　　证券代码：600058     证券简称：G五矿    编号：临2006－028

　　五矿发展股份有限公司

　　关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

　　2、会议时间：2006年9月15日上午9:00时

　　3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

　　二、大会主要议程：

　　（一）审议《关于公司日常关联交易2006年上半年实施情况和2006年下半年预计情况的专项报告》；

　　上述事项涉及公司关联交易，关联股东在审议表决上述事项时,将回避表决。

　　（二）审议《关于修订公司〈关联交易决策管理办法〉的议案》。

　　三、会议出席人员：

　　出席会议股东的股权登记日：2006年9月6日

　　1、截止2005年9月6日下午3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

　　2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司的国有法人股股东代表。

　　4、公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记方法：

　　1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；代理出席人必须持有授权委托书委托人的股东帐户卡和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

　　2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座二层五矿发展股份有限公司办公室

　　3、登记时间：2006年9月11日－9月12日

　　五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

　　邮政编码：100044

　　联系电话：010－68494267，68494206

　　传真：010－68494207

　　联系人：崔青莲、朱纳新、张红华

　　六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年8月29日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托             先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：                         身份证号码：

　　委托人持股数：                         委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：                         受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：600058    证券简称：G五矿     编号：临2006－029

　　五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2006年上半年度有关业务统计结果, 公司上半年实际发生日常关联交易总金额25.23亿元；根据公司实际业务需要，预计2006年下半年公司在钢材、冶金原材料及提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为76亿元。经公司第四届董事会第三次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关要求，现对公司日常关联交易2006年上半年实施情况及2006年下半年预计情况披露如下：

　　一、公司2006年上半年日常关联交易实施情况及2006年下半年预计情况

　　1、2006年上半年日常关联交易情况：

　　2006年1-6月发生的日常关联交易事项金额            单位：人民币元

　　2006年1-6月日常关联交易按重要商品、重要关联方分类 单位：人民币元

　　2、2006年下半年的日常关联交易预计情况         单位：人民币亿元

　　二、主要关联方介绍和分析

　　1、主要关联方

　　2006年，本公司的关联方中国五矿集团公司为公司的控股股东，五矿营口中板有限责任公司（以下简称“营口中板”）为公司与控股股东共同投资的企业，其他“同一母公司”关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司，包括德国五矿有限公司、澳洲五矿有限公司、洛杉矶矿产金属有限公司、五矿浙江国际贸易有限公司、韩国五矿株式会社、中国五矿南京国际贸易有限公司。北京金博润科技有限公司为本公司的合营企业。

　　2、履约能力分析

　　本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

　　三、定价原则

　　上述日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方均未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络，但公司受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序复杂性的制约，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　2006年上半年公司实际发生日常关联交易金额为25.23亿元，其中与公司参股企业营口中板的关联交易金额较大，占实际发生额的68.57％。公司投资该项目，目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补，产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

　　公司预计2006年下半年日常关联交易金额约为76亿元，较上半年有较大增加，主要原因为：1、本公司参股企业营口中板的二期项目自2006年第二季度全面达产以来，炼钢能力大幅度提高。为实现公司的战略投资目的，预计下半年本公司在向其采购、销售商品的经营活动中，关联交易仍将维持较高比例。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利水平。2、考虑到钢材、冶金原材料的商品特性，特别是近年来国内、国际市场行情波动较大，公司在进行下半年预测中会考虑一些不确定因素。

　　五、独立董事意见

　　根据有关规定，本公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司2006年度上半年实际发生日常关联交易合计为25.23亿元。其中与五矿营口中板有限责任公司的关联交易金额占实际发生额的68.57％。此类关联交易能够进一步优化产业链和整合资源，增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

　　2、根据公司实际业务需要， 公司预计2006年下半年日常关联交易金额约为76亿元，较上半年有较大增加。公司预计下半年与五矿营口中板的关联交易业务仍将维持较高比例。同时考虑到钢材、冶金原材料的商品特性，特别是近年来国内外市场行情波动较大，公司预测下半年在实际经营中可能会遇到一些不确定因素。

　　3、我们认为，公司对2006年上半年发生日常关联交易情况的说明和2006年下半年日常关联交易总额预计及所陈述的理由合理、充分，上述关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年8 月29日

　　证券代码：600058     证券简称：G五矿    编号：临2006－030

　　五矿发展股份有限公司关于

　　合资设立五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司的

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢”）、德国五矿有限公司（以下简称“德国五矿”）、长照国际投资有限公司（以下简称“长照国际”）共同投资设立合资公司。合资公司注册资本6200万元，其中五矿钢铁现金出资2480万元，占股40％；邯钢现金出资2170万元，占股35％；德国五矿现金出资124万美元（折合992万元人民币），占股16％；长照国际现金出资69.75万美元（折合558万元人民币），占股9％。合资公司注册资本金将用于建设钢材加工配送中心。

　　为减少合资公司的管理层次，避免可能形成的同业竞争，五矿钢铁将与德国五矿签订《股权托管协议》。

　　鉴于德国五矿为本公司控股股东中国五矿集团公司的控股子公司，因此本项投资构成共同投资及股权托管性质的关联交易。2006年8月25日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了本项交易的议案，根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，本交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方情况介绍

　　五矿钢铁注册资本为3亿元人民币，主要从事钢材产品的进出口贸易和国内钢材贸易。2004年五矿钢铁经营钢材1130万吨，营业额53亿美元，钢材进口量和内贸量在全国钢材进口企业和内贸企业中居于首位，是中国目前最大的钢铁贸易商。

　　邯钢是1958年建厂投产并逐步发展起来的河北省属特大型钢铁企业，注册资本为25亿元人民币。主要生产薄板、中厚板、圆钢、螺纹钢、线材等系列产品以及冶金焦碳、尿素等副产品。公司拥有250万吨薄板坯连铸连轧生产线、国内第一条热轧薄板酸洗镀锌生产线、130万吨冷轧薄板生产线、12万吨彩涂板生产线等一大批具有国际一流水平的现代化装备。

　　德国五矿（MINMETALS GERMANY GMBH）是中国五矿集团公司在德国设立的全资子公司，成立于1986年4月1日，注册资本350万马克（折合人民币约1830万元）。主要经营钢材、有色金属、矿产品、石材、建筑材料、五金制品的进出口和转口、寄售等业务。

　　长照国际（Longshine International Investment Company Ltd）系依照英国法律在英属维珍岛设立的公司，公司法定代表人梁国根，注册资本5万美元（折合人民币约40万元）。

　　至本次关联交易止，本公司与上述关联人—德国五矿就同一交易标的的关联交易均未达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　合资公司注册资本6200万元，各方出资额及占注册资本的比例分别为：

　　合资公司董事会由9名董事组成，五矿钢铁委派4名董事，其中一名出任董事长；邯钢委派3名，其中一名出任副董事长；德国五矿委派董事1名；长照国际委派董事1名。合资公司总经理、采购销售经理及1名财务人员由五矿钢铁委派。

　　四、相关协议的主要内容

　　（一）合资合同、章程的有关约定：

　　1、合资公司概况。合资公司为有限责任公司，注册资本金6200万元人民币，合资各方的出资将于营业执照签发之日起90日内全部缴清，公司经营期限为25年。

　　2、关于原材料供应的约定。邯钢应发挥其自身优势，除因政府主管部门（其出资人）的特别指令以及生产检修、设备事故等情况之外，须保障合资公司所需原料、货物的供应。

　　3、关于合同、章程的生效。合同经各方签字盖章并经审批机关审批后立即生效；章程由各方法定代表人或其授权代表签署并于合资公司成立之日生效。

　　（二）五矿钢铁与德国五矿股权托管协议的有关约定：

　　1．德国五矿将其持有的合资公司16%的股权委托给五矿钢铁管理。

　　2．托管期限自合资公司成立之日起至德国五矿将托管股权转让给五矿钢铁或其他方之日止。

　　3．托管合同经合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（三）根据《可行性研究报告》的分析评价：项目全部投资财务内部收益率（税后）为11.81%、自有资金内部收益率15.6％，自有资金情形下的投资回收期（含建设期）为6.75年。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　合资公司计划建设的钢材加工配送中心将以剪切冷轧板、酸洗板、彩涂板为主，形成完整的钢材销售、剪切、配送体系，为客户提供增值服务，延长商品价值链。本项目符合市场发展的需要，符合国家产业政策及本公司发展战略的需要。本项目利用邯钢已投产的冷轧板生产线，保证加工中心原料的稳定供应，使原材料的质量得到保证；同时利用江苏太仓的地理、区域优势以及太仓现有的厂房和设备条件，为加工中心迅速投产，开拓市场，实现预期利润提供支持，同时，通过本项目，可以密切本公司与邯钢的关系，有益于本公司钢材业务的发展。

　　合资公司未来在经营和税收方面较同类内资企业具有较大的优势。根据相关规定，中外合资企业可以享受所得税自盈利年度起三免两减半等优惠政策；另外，中外合资公司可以在当地申请进料加工及来料加工手册，从事外资及出口型用户的原料供应、委托加工业务。

　　本次投资的资金来源全部为五矿钢铁自有资金，对本公司财务及损益无重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事高尚全先生、张新民先生、李曙光先生认真审查了本次关联交易并发表了独立意见。认为，本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议本次关联交易时，六位关联董事均已回避表决，非关联董事高尚全先生、张新民先生（委托独立董事高尚全先生代为出席和表决）、李曙光先生一致同意本次关联交易事项，董事会审议和表决程序符合法律法规及本公司《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件目录

　　1、合资公司章程

　　2、合资合同

　　3、股权托管协议

　　4、可研报告

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2006年8月29日

　　五矿发展股份有限公司

　　2006年中期报告摘要