释 义

　　在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 概 览

　　1、权证类别：备兑认购权证

　　2、行权方式：欧式

　　3、认购权证交易代码：“580008”，认购权证交易简称：“国电JTB1”

　　4、标的证券代码：“600795”；股权分置改革方案实施前，标的证券简称“国电电力”；股权分置改革方案实施后，标的证券简称“G国电”

　　5、发行人：中国国电集团公司

　　6、发行方式：无偿派发

　　7、权 证上市总数：151,072,748份，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的国电电力流通股股东每持有10股股份将获得2份认购权证

　　8、发行价格：0元/份

　　9、行权价： 4.80元/股

　　10、行权比例：本认购权证的行权比例为1:1，即1份认购权证可按行权价向包括本公司在内的3家国电电力非流通股股东买入1股国电电力A股股票

　　11、结算方式：股票给付方式结算，即认购权证的持有人行权时，依行权价格向国电电力非流通股股东购买国电电力A股股票；承担认购责任的非流通股股东各自获得依出售股票数量计算的价款

　　12、认购责任承担方式：由包括国电集团在内的3家国电电力非流通股股东按比例进行承担。该等承担认购责任的公司的名单、认购责任比例、对应的权证份数如下：

　　13、认购权证存续期间：自认购权证上市起12个月，即2006年9月5日至2007年9月4日

　　14、行权期间：持有人只能在认购权证存续期内最后5个交易日（即2007年8月29日至2007年9月4日）的交易所交易时间行权

　　15、行权费用：依据上交所及登记结算公司的相关规定执行

　　16、上市时间：2006年9月5日

　　17、上市地点：上海证券交易所

　　18、认购权证上市一级交易商：国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

　　第二节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司及认购权证上市的基本情况。

　　根据经国电电力关于股权分置改革的相关股东会议通过的股权分置改革方案，包括本公司在内的3家国电电力非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，以获得持有的国电电力非流通股份的流通权。本次上市的认购权证是国电电力股权分置改革对价安排的组成部分，本公司将于股权分置改革方案实施股权登记日向登记在册的国电电力流通股股东按每持有10股股份获得2份的比例派发认购权证，共计派发151,072,748份认购权证。

　　根据上海证券交易所上证权字[2006]40号文同意，本公司派送的151,072,748份认购权证将于2006年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易，认购权证交易简称“国电JTB1”，权证交易代码为“580008”。

　　第三节 风险因素

　　权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种，其特性尚未被市场投资者完全认识。权证交易具有财务杠杆效应，投资者虽然有机会以有限的成本获取较大的收益，但也有可能在短时间内蒙受全额的损失。投资者在参与权证交易前应审慎评估自身的经济状况和财务能力，充分考虑是否适宜参与此类杠杆性交易。在作出权证投资决定之前，投资者应充分考虑以下风险因素：

　　1、受多种因素影响的风险

　　认购权证作为一种金融衍生产品，其估值及定价相对复杂，其价值受多种因素的影响。影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动，从而可能给权证投资者造成损失。

　　2、权证价格波动风险

　　根据各国权证发展经验看，相对于股票而言，权证的价格波动幅度更大，投资者可能面临较大的投资风险。

　　3、权证内在价值下跌至零的风险

　　认购权证持有人在行权期有权按行权价格和行权比例向国电电力非流通股股东购买国电电力A股股票。在国电电力A股股票价格低于行权价格的时候，认购权证的内在价值（“标的证券价格”减去“权证行权价格”）为零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

　　4、时效性风险

　　权证的价值包括内在价值和时间价值两部分，时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减，存续期满未行权的权证将不具有任何价值。公司本次发行的认购权证的行权，必须以投资者主动提出执行要求为前提，投资者应留意权证的到期时间，否则可能面临错过权证行权期间的风险。

　　5、市场流动性风险

　　权证上市后，可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况，使权证缺乏流动性，权证投资者的利益无法顺利实现。

　　6、利率风险

　　当市场利率变化时，权证的价值和交易价格会受到综合的影响。利率可能会引起标的证券价格的变动，同时也会引起无风险利率水平的改变，从而影响权证的理论价值，进而引起权证交易价格的变化。

　　7、权证发行人履约的风险

　　如果认购权证行权时，包括本公司在内的国电电力3家非流通股股东无法支付足额的股票，则认购权证持有人可能面临行权失败的风险。

　　本公司和国电电力其他非流通股股东已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和上海证券交易所的有关要求，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了认购权证的行权专用证券账户，并于该账户存管了认购权证行权时最多可能支付的国电电力股票共计151,072,748股股份，以确保认购权证持有人能够顺利行权。

　　8、新品种尚未被市场完全认知的风险

　　中国证券市场在1996年以前曾推出过少量认股权证品种，但当时出现了大幅波动的情形。权证产品在中国证券市场尚未有成熟的交易经验，投资者对其特点也未充分了解，在新产品推出初期，权证的交易市场可能缺乏理性，投资者应对此有充分认识。

　　9、扩容风险

　　权证上市后，如果其他机构以国电电力A股股票为标的证券创设发行同种备兑权证，或其他机构按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证上市后的交易价格产生影响。

　　第四节 权证的发行情况

　　本次上市的认购权证作为对价的组成部分，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的国电电力流通股股东每10股股份派发2份认购权证，共计发行151,072,748份认购权证。

　　包括本公司在内的3家国电电力非流通股股东向流通股股东支付的认购权证，已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按上述比例向流通股股东派发。

　　第五节 权证的条款

　　一、 主要条款

　　（一） 基本情况

　　1、权证类别：备兑认购权证

　　2、行权方式：欧式，

　　3、发行人：中国国电集团公司

　　4、发行方式：无偿派发

　　5、发行份数：151,072,748份，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的国电电力流通股股东每持有10股股份将获得2份认购权证

　　6、发行价格：0元/份

　　7、行权价： 4.80元/股

　　8、行权比例：本认购权证的行权比例为1:1，即1份认购权证可按行权价向包括本公司在内的3家国电电力非流通股股东买入1股国电电力A股股票

　　9、结算方式：股票给付方式结算，即认购权证的持有人行权时，依行权价格向国电电力非流通股股东购买国电电力A股股票，承担认购责任的非流通股股东各自获得依出售股票数量计算的价款

　　10、认购责任承担方式：由包括国电集团在内的3家国电电力非流通股股东按比例进行承担。该等承担认购责任的公司的名单、认购责任比例、对应的权证份数如下：

　　11、认购权证存续期间： 从认购权证上市起12个月，即2006年9月5日至2007年9月4日

　　12、行权期间：持有人只能在认购权证存续期内最后5个交易日（即2007年8月29日至2007年9月4日）的交易所交易时间行权

　　13、行权费用：依据上交所及登记结算公司的相关规定执行

　　14、上市时间：2006年9月5日

　　15、上市地点：上海证券交易所

　　16、认购权证上市一级交易商：国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

　　（二） 认购权证行权价格、行权比例的调整

　　当国电电力A股除权时，认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价=原行权价×（国电电力A股除权日参考价/除权前一日国电电力A股收盘价）

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日国电电力A股收盘价/国电电力A股除权日参考价）

　　当国电电力A股除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价=原行权价×（国电电力A股除息日参考价/除息前一日国电电力A股收盘价）

　　（三） 认购权证交易与行权程序

　　1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定，经上交所和登记结算机构认定，同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司，可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。

　　2、认购权证的交易代码：“580008”。

　　3、认购权证的交易简称：“国电JTB1。

　　4、认购权证持有人行权的，应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认购权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。认购权证的持有人行权时，国电电力的3家非流通股股东向投资者交付国电电力股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。

　　5、认购权证的行权代码：“582008”。

　　6、认购权证的行权简称：“ES070904”。

　　7、认购权证的上市交易时间：2006年9月5日。

　　8、认购权证的上市规模：151,072,748份。

　　9、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易日，权证终止交易。

　　二、认购权证的理论价值分析

　　根据期权理论，认购权证的价值可以以国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算。本次发行的认购权证采用了以下参数计算其理论价值：

　　1）认购权证的执行价为X＝4.80元；

　　2）认购权证的存续期限为T＝1年；

　　3）无风险利率假设为r＝2.17%；

　　4）股票波动率假设为σ＝35%（以2005年7月13日至2006年7月14日期间共242个交易日对应的收盘价作为观察样本后进行调整）；

　　5）基础股价S=5.33元/股。

　　对应国电电力不同股价，根据Black-Scholes期权定价模型及上述已确定的参数计算的认购权证理论价值如下表：

　　注1：认购权证作为国电电力股票的衍生产品，其价值与国电电力股票价值密切关联。上述理论价值分析均为模拟计算。上市后认购权证的实际价值将因国电电力股票当日交易价格及其他因素的影响而波动。

　　2、根据有关规定，认购权证上市交易当日的开盘参考价将由发行人或保荐机构计算后提交交易所，发行人或保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算认购权证上市日的开盘参考价；

　　3、认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格 = 权证前一日收盘价格 +（标的证券当日涨幅价格 ? 标的证券前一日收盘价）× 125% × 行权比例；

　　权证跌幅价格 = 权证前一日收盘价格 ?（标的证券前一日收盘价 ? 标的证券当日跌幅价格）× 125% × 行权比例。

　　当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。

　　其中，权证上市日的前一日收盘价格为开盘参考价。

　　第六节 标的证券的有关情况

　　一、标的证券情况

　　（一） 标的证券上市公司的基本情况

　　公司名称：国电电力发展股份有限公司

　　缩写：国电电力

　　英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO.,LTD.

　　缩写：GDPD

　　首次注册登记日期：1992年12月31日

　　法定代表人：周大兵

　　公司注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号

　　公司办公地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座

　　邮政编码：100034

　　电话：010-58682200

　　传真：010-58553800

　　互联网址：http://www.600795.com.cn

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：国电电力

　　股票代码：600795

　　可转债上市地：上海证券交易所

　　转债简称：国电转债

　　转债代码：100795

　　（二） 标的证券上市公司股本结构

　　标的证券上市公司国电电力在股权分置改革方案实施前后的股本结构[1]为：

　　注1：本表中，变动前数据为股改实施股权登记日数据。

　　注2：变动数及变动后数据未考虑认购权证行权的影响。

　　（三） 公司最近三年主要财务指标和会计数据

　　1、资产负债表主要数据                                                 单位：千元

　　注：以上数据经辽宁天健会计师事务所根据中国会计准则及制度审计

　　2、利润表主要数据

　　单位：千元

　　注：以上数据经辽宁天健会计师事务所根据中国会计准则及制度审计

　　3、主要财务指标

　　（四） 公司股票的主要价格资料

　　1、公司股票最近一年（2005年8月4日至2006年8月3日）的最高价和最低价及出现时间

　　最高价：8.97元/股     出现时间：2006年6月1日

　　最低价：5.23元/股     出现时间：2005年11月15日

　　2、公司股票最近一年中月末收盘价

　　单位：元/股

　　注：2005年7月8日公司实施了每10股派0.8元的2004年度分配方案，2006年7月3日公司实施了每10股派0.8元的2005年度分配方案。

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近1年（2005年8月4日至2006年8月3日）的成交量为19.2亿股。

　　（五） 投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法

　　投资者可根据以下方式查阅上市公司有关资料：

　　1、网址：http://www.600795.com.cn

　　2、上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

　　3、国电电力证券投资部

　　第七节 权证的履约担保

　　截至本上市公告书签署日，本公司和国电电力其他非流通股股东已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和上海交易所的有关要求，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了认购权证的行权专用证券账户，并于该账户存管了认购权证行权时最多可能支付的国电电力股票共计151,072,748股股份，以确保认购权证持有人能够顺利行权。

　　第八节 发行人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、名称：中国国电集团公司

　　2、英文名称：CHINA GUODIAN CORPORATION

　　3、经济性质：全民所有制

　　4、注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号

　　5、法定代表人：周大兵

　　6、主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座

　　7、邮政编码：100034

　　8、注册资本：人民币120亿元

　　9、成立日期：2003年4月

　　10、指定信息披露人：宗立、刘浩

　　11、电话：010－58683620、010－58683621

　　12、传真号码：010－58553965

　　13、电子信箱：cgdc@cgdc.com.cn

　　14、网址：http://www.cgdc.com.cn

　　二、发行人主要业务和经营情况

　　（一）经营范围

　　实业投资及经营管理；电源的开发、投资、经营、建设及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询等。自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　　（二）业务经营情况

　　中国国电集团于2002年12月成立,是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业，注册资本金120亿元人民币。截至2005年底，中国国电集团公司拥有3个全资企业、25个内部核算单位、65个控股企业和12个参股企业；集团公司控股装机容量为3506万千瓦，水电、火电、风电、潮汐发电等电站共96个，资产总额1328亿元，在全国22个省（自治区、直辖市）拥有电源点，加上在建和规划项目，则在全国29个省（自治区、直辖市）拥有电源点。

　　集团公司目前设立了华北、东北、华东、华中、西北、四川、山东、云南、贵州、广西10个分公司。

　　中国国电集团公司拥有国电电力发展股份有限公司、湖北长源电力发展股份有限公司两家国内A股上市公司。全资子公司龙源电力集团公司以风力发电为主要特色。中国国电集团公司还拥有我国唯一一家专门从事电力环保科学技术研究的科研机构--国电环境保护研究所。该所拥有环境风洞和烟气脱硫两个国家电力重点实验室,是国电集团公司环保技术的研发中心。国电集团公司将利用这一优势，在做好本系统环保工作的同时，为全电力行业的环保工作提供优质服务，在实施可持续发展战略的过程中，使电力环保产业成为集团公司的特色和新的经济增长点。

　　国电集团“十一五”期间的发展总体目标是：以发电为主，兼顾上下游产业，立足国内市场，开拓国际市场，通过观念创新、制度创新、管理创新、科技创新，打造集团公司以“科技领先、管理先进、人才优秀”为特色的核心竞争力，在国内外树立“中国国电”品牌形象。根据国电集团的规划，国电电力将以“打造国电品牌，锻造精品国电”为目标,“积极做强，适时做大，强中求大，稳中求进”，与时俱进，自觉地用科学发展观统领全局、指导实践、检验工作成效，务实稳健地推进公司各项工作，全面地提升公司的核心竞争能力，实现协调持续健康发展。

　　三、发行人在股权分置改革方案实施前持有标的证券的情况

　　国电集团在国电电力股权分置改革方案实施前共持有国电电力824,344,085股股份, 占国电电力股本总额的33.84%。其中占总股本31.32%的762,847,424股股份性质为国家股，另外占总股本2.52%的61,496,661股为国电集团所持国电转债转股所得。

　　四、发行人高级管理人员简历及持股情况

　　五、发行人的治理结构和内部控制制度情况

　　中国国电集团公司根据自身的战略定位，确立了“两级法人、分层授权、垂直管理”的扁平化组织架构，建立了集团公司内部组织机构和派出机构。逐步建立完善集团公司的制度体系，形成了规范高效的管理体制和运作机制。

　　国电集团逐步形成和完善了党组统一领导下的层次分明、分工明确、决策高效、落实有力的科学民主决策体系。公司制订了《中国国电集团公司工作规则》，公司定期召开总经理办公会议、总经理工作会议，重大决策通过公司总经理办公会议作出。为提高会议决策效率和质量，公司成立了预算委员会、投资委员会、安全生产委员会和招投标领导小组。公司重大预算决算安排、重大投资项目、安全生产方面重要决策和重大招投标项目必须经过各委员会或招投标领导小组会议充分讨论，再报总经理办公会议决策。

　　公司严格遵守和执行《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律法规，认真履行出资人职责，规范和建立现代企业制度，理顺产权关系，有效防止国有资产流失。公司已建立较为完善的内部控制制度，建立健全了财务会计管理机构，并设有独立的监察审计部门。公司在企业经营管理、财务控制等工作中，严格执行《会计法》、《企业财务通则》，公司会计制度及各项内控制度完善，具有严格的预算管理体系，各项制度均能得到认真执行，会计师事务所连续三年对国电集团的财务报告均出具了无保留意见的审计报告。公司注重规范工程项目招投标和大宗采购，制定了《中国国电集团公司工程招标管理办法》，健全招投标管理制度，加强对重大项目从立项、设计、采购、验收等诸多环节的规范运作，严格控制工程成本。按照现代企业制度要求，在公司制企业积极推行职工董事、监事制度。集团公司所属46家公司制企业均实行了职工董事、职工监事制度，92名职工董事、职工监事均经过职工代表大会选举产生。职工董事、职工监事做到了源头参与，依法维护员工的合法权益。

　　六、 发行人权证发行上市的风险管理策略和履约能力分析

　　截至本认购权证上市公告书签署之日，本公司持有国电电力的股份不存在任何权属争议、司法冻结和质押的情形；并根据交易所有关要求提供了履约担保。

　　本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定，在认购权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对认购权证投资者有重大影响的信息，避免因信息披露不充分而导致的认购权证风险。

　　七、 发行人财务状况分析

　　（一）发行人近三年审计报告情况

　　本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。根据中瑞华恒信会计师事务所对中国国电集团公司2003-2005年度财务报表出具的（中瑞华恒信审字[2004]第11035号，中瑞华恒信审字[2005]第11116号，中瑞华恒信审字[2006]第11413号）《审计报告》，国电集团最近三年审计报告均为无保留意见审计报告。

　　（二）发行人近三年经审计会计报表

　　（下转B10版）

　　投资者请务必注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。因此，有意购买权证的投资者应当确保在投资之前了解权证的性质，并仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时应寻求专业意见。

　　本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所对本权证上市公告书的内容概不负责，对其准确性和真实性不发表任何声明，并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　特别提示

　　根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》第29条的规定，本权证上市后,如果其他机构以国电电力股票为标的证券发行备兑权证，或按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证上市后的价格产生影响，请投资者充分关注相应风险。

　　声 明

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号

　　发行人：中国国电集团公司