保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
凯诺科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”或“公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易 所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年8月9号刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.sse.com.cn网站上的本公司募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：凯诺转债
（二）可转换公司债券代码：110398
（三）可转换公司债券发行量：43,000万元（43万手，430万张）
（四）可转换公司债券上市量：43,000万元（43万手，430万张）
（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2006年8月30日
（七）可转换公司债券上市起止日期：2006年8月30日－2011年8月15日
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（九）上市保荐人：德邦证券有限责任公司
（十）可转换公司债券担保人：广东发展银行股份有限公司杭州分行
（十一）可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：联合资信评估有限公司评定的公司本次可转换公司债券的信用等级为AA＋。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58号文核准，公司于2006年8月15日公开发行了430,000手可转换公司债券，每手面值1,000元，发行总额43,000万元。
经上海证券交易所上证上字[2006]621号文同意，公司430,000手可转换公司债券将于2006年8月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“凯诺转债”，债券代码“110398”。
公司已于2006年8月9日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《凯诺科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《凯诺科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
第四节 发行人概况
（一）发行人基本信息
1、法定中文名称： 凯诺科技股份有限公司
2、英文名称： CANAL SCIENTIFIC AND TECHNOLOGICAL CO．，LTD．
3、注册资本： 236,658,834.00元
4、法定代表人： 叶惠丽
5、注册地址： 江阴市新桥镇
邮政编码： 214426
办公地址： 江阴市新桥镇
6、董事会秘书： 赵志强
联系电话： 0510-86121388-3180
传 真： 0510-86126877
国际互联网网址：http://www.cstco.com.cn
电子信箱： security＠cstco.com.cn
7、所属行业：纺织服装行业
8、经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发和销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
9、主营业务：中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。
（二）公司历史沿革
本公司前身为成立于1997年1月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立时注册资本1,300万元。1999年3月，原公司进行了增资扩股，注册资本增加至5,170.083万元。1999年6月，经江苏省人民政府苏政复[1999]47号文批准，原公司获准依法变更为奥德臣实业股份有限公司，总股本5,170.083万股，股东为海澜集团、三精纺、三毛销售、江阴市协力毛纺织厂和江阴市振华绒织厂。
2000年12月，经中国证监会证监发行字[2000]170号文核准，奥德臣实业股份有限公司以上网定价发行方式发行社会公众股4,500万股，股票简称“德臣股份”，股票代码600398，发行后的总股本为9,670.083万股。2001年3月，奥德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司，股票简称改为“凯诺科技”。2001年9月，本公司实施了每10股转增7股的转增股本方案，转增股本后，本公司的总股本增加至16,439.1411万股。2002年4月，本公司实施了每10股送红股0.5股和每10股转增2.5股的分红及资本公积金转增股本方案，方案实施后，本公司的总股本增加至21,370.8834万股。
2004年1月，经中国证监会证监发行字[2003]85号文核准，本公司向社会公众股股东配售2,295万股，配股完成后，本公司总股本增加至23,665.8834万股。其中：法人股11,425.8834万股，社会公众股12,240万股。
2005年8月5日，经2005年第二次临时股东大会审议通过，本公司实施了股权分置改革方案：本公司原非流通股股东为获得所持股份的流通权，向原流通股股东共计支付股份3,672万股，原流通股股东每10股获送3股股份。股权分置改革完成后，本公司总股本不变，均为流通股，其中有限售条件股份共计7,753.8834万股，无限售条件股份共计15,912万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58号文核准，本公司采取向老股东优先配售、优先配售后余额采取网上发行与网下向机构投资者配售相结合的方式于2006年8月15日成功发行43,000万元可转换公司债券。
根据江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂和江阴市振华绒织厂在本公司股权分置改革中作出的相关承诺，上述股东持有的本公司共计2,249,640股有限售条件股份于2006年8月28日上市流通。
（三）发行人业务经营情况
本公司以集中精力做好纺织服装主业、不断提高公司在纺织服装行业内的竞争力为主要目标，坚持以面料为基础、服装为龙头的发展思路。2003－2005年度，本公司分别实现主营业务收入61,279.47万元、83,014.37万元和97,254.53万元，较上年增长率平均为19.22%；2003－2005年度，本公司分别实现营业毛利22,375.71万元、27,112.42万元和29,428.16万元，较上年增长率平均为9.98%；2003－2005年度，本公司分别实现净利润8,739.94万元、10,421.98万元和10,542.79万元，较上年增长率平均为7.41%。2006年1-6月，本公司实现主营业务收入57,302.24万元，实现净利润6,315.28万元。
在本公司2003－2005年度主营业务收入中，服装产品主营业务收入所占比例分别为67.96%、70.36%和76.91%。在本公司2003－2005年度营业毛利中，服装产品营业毛利所占比例分别84.25%、85.21%及87.41%。服装产品是本公司最重要的盈利来源。
本公司目前拥有16项专利技术，24种产品及非专利技术通过省部级以上认证或鉴定。
本公司在产品盈利能力、产业链、技术、品牌等方面具有较强的竞争优势。
（四）股本结构及前10名股东持股情况
1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构
注：其中2,249,640股有限售条件股份于2006年8月28日上市流通。
2、截止2006年6月30日，公司前10名股东持股情况表
注1：广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司本次发行的43,000万元可转换公司债券提供了连带责任保证担保，海澜集团公司将所持本公司股份质押给广东发展银行杭州分行作为反担保。
注2：持有本公司股份于2006年8月28日上市流通。
本公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。
（五）公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东为海澜集团公司。海澜集团公司目前实际从事的主营业务为：制造销售毛条、毛纱及进出口业务。海澜集团公司为江阴市新桥镇镇属集体企业，隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委员会。本公司实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。
第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量：43万手（430万张）
2、向原股东发行的数量：按照每1股配售1元的比例，原股东可优先认购236,659手，实际认购95,292手。
3、发行价格：按面值平价发行
4、可转换公司债券的面值：每张100元
5、募集资金总额：43,000万元
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售。原股东优先配售后的余额采取网上、网下定价发行相结合的方式进行。
7、发行情况：
（1）原股东实际优先认购95,292手，占本次发行总量的22.16%。
（2）网下向机构投资者配售171,164手，占本次发行总量的39.81%。
（3）网上向一般社会公众投资者发行163,544手，占本次发行总量的38.03%。
8、前十名可转换公司债持有人及其持有量：
9、发行费用总额及项目
（二）本次承销情况
本次发行的可转换公司债券获得超额认购，承销商包销可转换公司债券的数量为0手，主承销商及承销团成员分销比例及数量都为0。
（三）本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券扣除承销费及保荐费后募集资金41,200万元，已于2006年8月21日汇入发行人专项存储账户（开户银行：广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行；账户号：7409511010000179）。江苏天衡会计师事务所有限公司于2006年8月22日对此出具了《关于凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》（天衡验字[2006]47号）。
第六节 发行条款
（一）基本条款
1、发行及上市规模：本次可转换公司债券发行及上市规模均为43万手（430万张，43,000万元）。
2、票面金额：100元/张（1,000元/手）。
3、可转换公司债券期限：5年，由2006年8月15日起，至2011年8月15日止。
4、票面利率：第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.7%。计息起始日为可转债发行首日。
5、还本付息：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。付息日前一交易日为付息债权登记日。本公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内完成付息工作。只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年利息。当年利息为可转债持有人持有的可转债票面总金额乘以当年票面利率，当年利息按四舍五入原则精确到0.01元。
在可转债到期日之后的5个交易日内，本公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金和最后一期的利息，并按募集说明书约定补偿相应利息。
（二）转股的相关条款
1、转股期：2007年2月15日至2011年8月15日。
2、初始转股价格及确定依据：本次发行的可转换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%，确定为4.96元。
3、转股价格的调整
在本次可转债发行之后，当因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）/（1＋n＋k）。
其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
4、转股价格向下修正
在本可转债存续期间，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），本公司可以向下修正转股价格。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。
（三）转股的具体程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。
本可转债持有人可在转股期内将自己持有的可转债全部或部分转为本公司股票。转股的最小单位为1股。转股申请一经确认不能撤单。
2、转股申请时间
本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，以下期间除外：
（1）在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；
（2）本公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。
3、本可转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将减记（冻结并注销）本可转债持有人的本可转债数额，同时加记本可转债持有人相应的股票数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益
本可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而持有本公司股票的新股东享有与本公司原股东同等的权益，并可于转股后下一个交易日上市流通。
5、转股过程中的有关税费事项
本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人自行负担。
（四）赎回条款及具体程序
1、赎回条件及赎回价格
自本次可转债发行日起12个月后，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的130%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），则本公司有权按面值的105%（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的本可转债。
2、赎回程序
当赎回条件满足时，若本公司决定赎回全部或部分未转股的可转债，则在该条件满足后的5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等具体事项。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。
在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则本公司当年内将不能再行使赎回权。
3、付款方法
当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如本公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持本可转债，具体的执行办法视届时上海证券交易所的规定办理。
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。
上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位可转债持有人应得的赎回金额加记其账户中的交易保证金。未赎回的可转债，自赎回日后第1个交易日起恢复交易和转股。
（五）回售条款及具体程序
1、回售条件及回售价格
（1）有条件回售
自本次可转债发行日起24个月后，若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），持有人有权以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。
（2）附加回售
本次发行可转债募集资金拟投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105%（含当年利息）的价格向本公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
2、回售程序
本公司将在每计息年度首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
行使回售权的本可转债持有人应在公告的回售申报期内通过上交所交易系统进行回售申报。本可转债持有人的回售申报一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。
本公司将在回售申报期截止日后的5个工作日内，分别按规定的价格购回本可转债。根据有关的交易规则，上海证券交易所将减记并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。
本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。
投资者在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再行使回售权。
3、付款方法
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将于回售申报截止日后的5个交易日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。
回售完成后，相应的已回售的可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的回售金额加记持有人账户中的交易保证金。未行使回售权的本可转债，于回售申报截止日后第1个交易日起恢复交易和转股。
（六）转股时不足1股金额的处理方法及转换年度有关股利归属
转股时不足转换为1股的本可转债余额部分，本公司将在转股日后的5个工作日内以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息，按四舍五入原则精确到0.01元。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票及已申请转换为股票的本可转债持有人无权获得当年及以后年度的利息。
（七）其他条款或事项
本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股而配发的股票将自动记入该申请人的股票账户，并自转换股票记入原可转债持有人账户之日起，与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。
当本可转债流通面值少于3,000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
第七节 担保事项
经广东发展银行股份有限公司广发银信政[2005]0084号文批准，广东发展银行股份有限公司杭州分行为公司本次发行的可转换公司债券提供了连带责任保证担保。
广东发展银行股份有限公司杭州分行已经与凯诺科技股份有限公司签署了《担保合同》，并出具了《担保函》。
第八节 发行人的资信
2006年4月20日，江苏东宇国际咨询评估有限公司评定的本公司的资信等级为AAA（苏东咨评字3203020117号）。
联合资信评估有限公司对本次公司发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《凯诺科技股份有限公司2006年4.3亿元可转换公司债券信用评级分析报告》，联合资信评估有限公司确定公司本次发行的可转换公司债券信用等级为AA＋。
联合资信评估有限公司还将在本次可转换公司债券存续期内每年对本可转债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
第九节 偿债措施
本公司将努力通过良好的业绩和有效的管理确保偿债能力，向为实施转股的债券持有人按时支付利息，并在可转换债券到期后五日内向未转股的债权持有者支付本息。主要偿债措施包括：
1、提高公司盈利能力。
2、提高流动性管理能力，保持较强的偿债能力。
3、加强募集资金管理，使本次募集资金使用尽快产生效益。
4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方广东发展银行股份有限公司杭州分行将遵照《担保函》对可转换公司债券持有人进行还本付息。
第十节 财务会计资料
（一）审计意见情况
本公司2003年度、2004年度和2005年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留的审计意见。2006年中期报告未经审计。
（二）主要财务指标
（三）财务信息查阅
投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》，上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅公司年度报告等信息。
（四）本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加约43,000万元，总股本增加约8,669万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明刊登日至本公司上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标的进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、未有重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未变动；
9、会计师事务所未变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、资信情况未变化；
12、可转换公司债券担保人资信的未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人的有关情况
保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东南路588号浦东大厦26楼
联系人：吴凌东、黎友强、包建祥
联系电话：021-68590808-8059
传真：021-68596078
（二）上市保荐人的保荐意见
保荐人保荐意见：德邦证券对凯诺科技本次发行可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人章程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，具备上市条件；发行人董事了解法律、法规及股票上市协议规定的董事义务和责任；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。德邦证券愿意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
凯诺科技股份有限公司
2006年8月29日