北新集团建材股份有限公司 第三届董事会第十九次临时会议决议公告
股票简称：北新建 股票代码：000786 公告编号：2006-026
北新集团建材股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北新集团建材股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2006年8月25日以电子邮件形式发出关于召开公 司第三届董事会第十九次临时会议的通知，在公司董事会成员充分了解所审议事项的前提下，本次会议于2006年8月28日采用传真方式（包括直接送达）进行表决。全体9名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过以下决议：
一、《关于收购泰安市东联投资贸易有限公司100％股权的议案》
公司于2006年8月28日与泰安市东联投资贸易有限公司（以下简称"东联公司"）现有股东刘环、焦文波在北京市签署关于泰安市东联投资贸易有限公司股权转让协议（以下简称"股权转让协议"）。根据股权转让协议，公司以现金人民币11,454万元收购刘环、焦文波持有的东联公司共计100%股权。该议案内容详见《股权收购公告》。
公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、《关于将公司拟出售持有的中国联合水泥有限责任公司9.9%股权的关联交易提交股东大会审议的议案》
本次交易对方中国建材股份有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。五名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、张乃岭先生、光照宇女士回避对该项议案的表决后，非关联董事不足董事会人数半数，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本议案将直接提交公司2006年第三次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该议案内容详见《股权出售暨关联交易公告》。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2006年8月28日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2006-027
北新集团建材股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
公司于2006年8月28日与泰安市东联投资贸易有限公司（以下简称"东联公司"）现有股东刘环、焦文波在北京市签署关于泰安市东联投资贸易有限公司股权转让协议（以下简称"股权转让协议"）。根据股权转让协议，公司以现金人民币11,454万元收购刘环、焦文波持有的东联公司共计100%股权（以下简称"本次股权收购"）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
公司于2006年8月28日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于收购泰安市东联投资贸易有限公司100％股权的议案》，公司三名独立董事就本次股权收购发表了同意的独立意见。
二、交易标的基本情况
本次股权收购的标的为刘环、焦文波持有的东联公司共计100%股权（以下简称"该等股权"）。东联公司注册地为山东省泰安市高新区明天光彩工业园管理中心，法定代表人为曹志强，注册资本为人民币3,579.375万元，其中刘环持有80.13%股权，焦文波持有19.87%股权。东联公司主要从事对建材行业企业的投资，其持有山东泰和东新股份有限公司（以下简称"山东泰和"）23%的股份。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2006）京会兴审字第1-496号《审计报告》，截止2006年6月30日，东联公司经审计的总资产为8,804.13万元，净资产为7,868.57万元。经具有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商评报字[2006]第1059号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为评估基准日，东联公司经评估的总资产为11,709.70万元，净资产为10,774.14万元。
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、刘环向公司转让持有的东联公司80.13%股权，焦文波向公司转让持有的东联公司19.87%股权。股权转让协议生效后，转让方不再拥有东联公司的任何股权，公司合法拥有东联公司100％股权。
2、以中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2006]第1059号《资产评估报告书》所反映的评估结果作为确定本次股权收购价格的参考依据，该等股权对应的评估净值为10,774.14万元， 2006年6月30日后至《资产评估报告书》出具前原股东新增加投资560万元，以上评估净值与新增投资合计为11,334.14万元。各方经协商一致同意，该等股权转让的价款总额为人民币11,454万元，其中公司受让刘环持有的东联公司80.13%股权的价款为人民币9,178万元，公司受让焦文波持有的东联公司19.87%股权的价款为人民币2,276万元。
3、股权转让协议在下列条件成就时生效：
（1）各方签署股权转让协议；
（2）根据公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，公司及其控股股东的有权机构{包括董事会和股东大会（如需要）}批准本次股权收购。
四、股权收购的目的和对公司的影响
公司原持有山东泰和42%的股份，本次股权收购完成后，公司将通过东联公司间接持有山东泰和23%的股份，合计持有山东泰和65%的股份。2005年，山东泰和实现净利润5,763万元，预计今年的效益还将会有大幅度的增长。本次股权收购，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司主业的市场竞争力，加强公司与山东泰和的融合与协同，巩固和发展公司在石膏板行业的领军地位，更大程度地分享山东泰和的良好收益。
五、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、 泰安市东联投资贸易有限公司营业执照；
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-496号《审计报告》；
4、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2006]第1059号《资产评估报告书》；
5、第三届董事会第十九次临时会议决议；
6、独立董事意见。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2006年8月28日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2006-028
北新集团建材股份有限公司
股权出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年8月28日与中国建材股份有限公司（以下简称"中国建材股份"）在北京市签署关于中国联合水泥有限责任公司（以下简称"中联水泥"）股权转让协议（以下简称"股权转让协议"）。根据股权转让协议，公司将持有的中联水泥9.9%股权以现金人民币7,300万元向中国建材股份出售（以下简称"本次股权出售"）。
中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
公司于2006年8月28日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司将持有的中国联合水泥有限责任公司9.9%股权出售的关联交易提交股东大会审议的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。五名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、张乃岭先生、光照宇女士回避对该项议案的表决后，非关联董事不足董事会人数半数，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本议案将直接提交公司2006年第三次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
中国建材股份持有公司52.40%股份，为公司控股股东。该公司成立于2005年3月28日，并于2006年3月23日在香港联交所上市，法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，总股本为207,170万元。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。截止到2005年12月31日，中国建材股份经审计的净资产为227,198.6万元，2005年，中国建材股份经审计的净利润为31,891.1万元。
三、关联交易标的基本情况
本次股权出售的标的为公司持有的中联水泥9.9%股权（以下简称"该股权"）。中联水泥注册地为北京市海淀区三里河路甲11号，法定代表人为崔星太，注册资本为人民币41,558万元，其中中国建材股份持有90.1%股权，公司持有9.9%股权。中联水泥主要从事水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售业务。
截止到2005年12月31日，中联水泥经审计的净资产为61,531.7万元，2005年，中联水泥经审计的净利润为12,553.5万元。 截止到2006年6月30日，中联水泥财务报表所反映的净资产为60,839.8万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、公司同意按本协议约定的条款将中联水泥9.9%的股权转让予中国建材股份，中国建材股份同意自公司受让该等股权。协议生效后，中国建材股份将合法拥有中联水泥的100%股权，公司则不再拥有中联水泥的任何股权。
2、经双方协商，以中联水泥截止2006年6月30日的财务报表所反映的净资产为参考依据，并考虑中联水泥的未来收益，以此确定本次中联水泥9.9%股权的转让价格为人民币7,300万元整。
3、股权转让协议在下列条件成就时生效：
（1）双方签署股权转让协议；
（2）根据双方公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，中国建材股份和公司的有权机构{包括董事会和股东大会（如需要）}批准本协议所述股权转让。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次股权出售，符合公司发展战略，有利于公司强化主业，集中精力发展以石膏板为核心的板材业务，进一步调整和优化公司的资产结构和产业结构。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以中联水泥截止2006年6月30日的财务报表所反映的净资产为参考依据，并考虑中联水泥的未来收益，以此确定本次股权的转让价格，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。
2、本次关联交易符合公司发展战略，有利于集中精力发展公司主业；不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次临时会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2006年8月28日
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2006-029
北新集团建材股份有限公司
召开2006年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2006年9月15日上午10：00
2.召开地点：北京市海淀区西三旗建材城西路16号公司办公楼5层会议西厅
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
(1) 2006年9月8日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东。因故不能出席会议的股东可委托代表出席；
(2) 本公司第三届董事会董事、第三届监事会监事及高级管理人员；
(3) 公司董事会聘请的律师。
二、会议审议事项
《关于公司将持有的中国联合水泥有限责任公司9.9%股权出售的关联交易的议案》
公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司将持有的中国联合水泥有限责任公司9.9%股权出售的关联交易提交股东大会审议的议案》，相关公告刊登在2006年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：出席会议的法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续，个人股东凭深圳证券交易所股票帐户、个人身份证。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2006年9月11日至9月14日上午9:00至11:00,下午2:00至4:00
3.登记地点：北京市海淀区西三旗建材城西路16号公司办公楼5层517室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭法人营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票帐户、个人身份证、授权委托书及出席人身份证进行登记。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联 系 人： 杜鑫 王颖苑
联系电话： 010-82981786 010-82982834
传 真： 010-82982834
邮 件： duxin@bnbm.com.cn
2. 会议费用：本次临时股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席北新集团建材股份有限公司2006年第三次临时股东大会，代表本人行使表决权。
委托人签名：
身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持有股份：
受委托人签名：
身份证号码：
委托日期：
北新集团建材股份有限公司董事会
2006年8 月28日