湖北潜江制药股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人叶继革，主管会计工作负责人何晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）邹圣碧声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　注：2006年8月1日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革方案》，以公司现有流通股本53,922,000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日（2006年8月8日）登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16,176,600股。同时非流通股股东湖北省潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3,235,320股。经过本次变动，非流通股股份数变更为52,132,680股，社会公众股股份数变更为73,333,920股，公司股份总数变更为125,466,600股。

　　以上事宜公司分别于2006年8月3日、8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以了详细披露。

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额11,415,458元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用 √不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用 √不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　本报告期，公司医药工业部分毛利率为42.52%，比上年同期减少23.97%，主要原因是：本报告期内销售毛利率较高的新产品占销售比重较上期有所下降。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内利润构成较上年同期发生重大变化，主要是由于报告期内合并范围发生变化所致。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用 √不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用 □不适用

　　公司于2006年3月20日与湖南时代阳光投资集团有限公司、湖南时代阳光制药有限公司就转让本公司持有的时代阳光商业的股权签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，将本公司持有的时代阳光商业46％的股权全部转让予时代阳光投资集团和时代阳光制药。该股权转让后，时代阳光投资集团和时代阳光制药分别拥有时代阳光商业36％和10％的股权，经过本次股权的转让，公司不再拥有对湖南时代阳光医药商业有限公司的控制权，本报告期合并范围减少了该公司。

　　该股权转让事项已经公司第四届董事会第二十三次会议及2005年股东大会审议通过，该事项已于2006年4月22日、2006年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上予以了详细公告。

　　6.2 担保事项

　　√适用 □不适用

　　单位:元

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　一、涉及关联交易的关联方关系

　　二、与日常经营相关的关联交易

　　1、购买商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　2、销售商品、提供劳务的关联交易

　　上述交易以市场价格作为定价基础，均按照关联交易规定履行了相关义务，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　三、关联债权债务往来

　　本报告期内不存在关联方非经营性占用资金及关联方向上市公司提供资金的情况。

　　四、关联方为公司借款提供的担保

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用 √不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用 □不适用

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，公司非流通股股东于2006年6月初提出了股权分置改革动议，公司股权分置改革于2006年7月10日正式启动。

　　2006年8月1日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《湖北潜江制药股份有限公司股权分置改革方案》，以潜江制药现有流通股53,922,000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数16,176,600股。同时非流通股股东潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3,235,320股。本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日（2006年8月8日）流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.6股，综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 1.85股。2006年8月7日，公司股权分置改革方案予以实施，8月10日，公司股票复牌，股票简称由“潜江制药”变更为“G潜药”。

　　以上事宜公司于2006年6月5日、7月10日、7月14日、8月3日、8月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上予以了详细披露。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用 √不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 湖北潜江制药股份有限公司                                                单位:元

　　公司法定代表人:叶继革     主管会计工作负责人: 何晓燕     会计机构负责人: 邹圣碧

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　公司于2006年4月20日召开的第四届董事会第二十三次会议审议并通过了湖南时代阳光投资集团有限公司、湖南时代阳光制药有限公司与本公司签署的《股权转让协议》，该协议约定将公司持有的湖南时代阳光医药商业有限公司的46%的股权转让给湖南时代阳光投资集团有限公司和湖南时代阳光制药有限公司，经过本次股权的转让，公司不再拥有对湖南时代阳光医药商业有限公司的控制权，故本报告期合并范围减少了该公司。本次合并范围的变化，使本公司减少了总资产19,465.47万元，总负债减少了16,420.13万元。

　　董事长：叶继革

　　湖北潜江制药股份有限公司

　　二○○六年八月二十九日

　　证券代码：600568     股票简称：潜江制药　     公告编号：2006－022

　　湖北潜江制药股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年8月21日，湖北潜江制药股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知以电子邮件、电话等形式送达。2006年8月28日上午，会议以通讯表决方式进行。会议应收董事表决票12张，实收董事表决票12张。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经表决，会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年中期报告》全文及摘要；

　　二、审议通过了《关于公司关联交易的议案》。

　　1、通过本次关联交易，可以进一步扩大公司产品的销售，提高品牌知名度，促进公司产品销售的快速增长。

　　2、关联交易的详细情况，见关联交易公告（2006-024号）。

　　3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二十九日

　　湖北潜江制药股份有限公司独立董事

　　就关联交易事项发表的独立意见

　　湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2006年8月28日召开了第四届董事会第二十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的关联交易相关事项发表如下独立意见：

　　1、经认真审议，本人认为公司与公司第一大股东西安东盛集团有限公司发生的关联交易是必要的。该关联交易可以进一步降低公司的运营成本，扩大产品市场占有率，提升品牌知名度，使公司获得良好的经济效益，有利于公司的持续发展和壮大。

　　2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　因此，本人同意上述关联方之间的交易。

　　独立董事签名：

　　王仁祥、王永海、曾凡波、赵家良

　　二○○六年八月二十八日

　　证券代码：600568     股票简称：潜江制药　     公告编号：2006－023

　　湖北潜江制药股份有限公司

　　关于公司关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆本次关联交易是公司与西安东盛集团有限公司（以下简称：“东盛集团”）之间发生的关联交易。

　　◆本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。

　　◆本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　◆本次关联交易无需提请公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司近期与西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）签署了《经销协议书》。根据该协议的约定，东盛集团将在规定的合同期限内负责公司相关产品在全国范围内的销售。

　　东盛集团为本公司大股东（持有本公司社会法人股32250000股，占公司股份总额的25.70%），属于《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的上市公司关联法人，所以上述行为属于关联交易。

　　本公司第四届董事会第二十五次会议于2006年8月28日审议通过了该项议案，与关联交易有关的相关董事依法履行了回避表决程序，公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　关联方基本情况

　　公司名称：西安东盛集团有限公司

　　法人代表：郭家学

　　注册资本：15000万元人民币

　　成立日期：1996年12月25日

　　主要经营业务或管理活动：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（许可证有效期至2010年5月25日）；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品除外）。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、签约日期、地点、生效时间：2006年5月26日在西安签署，该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

　　2、交易标的：本公司生产的阿昔洛韦片、阿昔洛韦分散片、阿奇霉素颗粒、盐酸曲马多注射液、利巴韦林注射液等产品。

　　3、协议金额：不超过人民币2500万元。

　　4、定价依据：协议双方以以上产品在湖北省物价局所定价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格。

　　5、交易结算方式及付款期限：

　　①本公司保证东盛集团商业铺底，除铺底货外其余为现款发货，即东盛集团货款到达本公司的指定帐号后，本公司予以发货。

　　②运输方式及到达地的费用负担：公路或铁路运输，运费由本公司承担。

　　③在协议期限内，本公司确保按照东盛集团需求计划供货（年底不得低于铺底数量），东盛集团不论销售与否必须确保于2006年12月31日前付清铺底货款。

　　6、协议书的有效期：有效期至2006年12月31日止。

　　四、履约能力分析

　　东盛集团注册资本15000万元，截至2005年12月31日，东盛集团资产总额356164万元，净资产190363万元，2005年1至12月，东盛集团实现主营业务收入289406万元，净利润2108万元。

　　公司在选择与东盛集团合作时，已对对方的资信情况、财务状况进行了充分了解，认为与其的销售商品交易不会形成坏账。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　公司可借助东盛集团本身良好的营销网络优势，将公司产品纳入其强大的营销网络之中，以较低的营销成本迅速参与全国市场竞争，提高产品市场占有率，使双方共同获得良好的经济效益。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易可以进一步扩大公司的产品销售，提高品牌知名度，促进公司产品销售的快速增长。

　　六、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司2006年8月28日召开的第四届董事会第二十五次会议对上述关联交易进行了审议表决，关联董事叶继革、郭家学、王崇信、张斌、田红应履行回避表决义务，其余出席会议董事全票通过了该事项。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事王仁祥、王永海、曾凡波、赵家良事前书面认可将此项关联交易事项提交董事会，并发表了如下独立意见：

　　1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，该关联交易可以进一步降低公司的运营成本，扩大产品市场占有率，提升品牌知名度，使公司获得良好的经济效益，有利于公司的持续发展和壮大。

　　2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　因此，本人同意上述关联方之间的交易。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、本公司第四届董事会第二十五次会议独立董事事前认可意见及就本次关联交易发表的独立意见；

　　3、本公司与东盛集团签署的《经销协议书》。

　　特此公告。

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二十九日