华联超市股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司中期财务报告未经审计。
1.4 公司负责人汤琪，主管会计工作负责人胡黎平及会计机构负责人（会计主管人员）尹嫣红声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用√不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。但是公司实际控制人百联集团有限公司、第一大股东上海百联集团股份有限公司、以及百联集团控股子公司上海友谊（集团）有限公司和上海一百（集团）有限公司拟将其合计持有的公司45.06％股权（118,345,834股）一并转让给上海新华发行集团有限公司，上述股权转让行为已经国务院国资委的批准，尚需取得中国证监会豁免全面收购要约义务的批文。
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,604,001.74元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
√适用□不适用
公司于2004年通过增发募集资金净额60,038万元人民币，截至报告期末，已累计使用12,851万元人民币，其中报告期使用1,144万元人民币（增资如皋子公司以扩建卖场和标准超市及卖场转型），尚未使用的47,187万元募集资金存放在公司所开户的银行帐户。
由于行业特性及募集资金投资项目的特点，公司在增发时所作的效益测算是把20个大型综合超市合并在一起进行测算的，并且测算的周期长达12年，因此在投资的过程中，难以对单个项目的投资进度和经济效益进行判断是否符合计划的投资进度和经济效益。同时，公司2005年第一次临时股东大会对募集资金使用所作的变更，也同样面临上述问题。但从整体上来说，公司本报告期内的投资进度慢于增发招股说明书中说描述的投资进度，未能达到每半年开设5家大型综合超市的进度。
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
预计本公司年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
√适用□不适用
2006年5月19日，公司第四届董事会第十三次会议通过关于公司重大资产重组暨关联交易的议案，拟将公司持有的除尚未使用完毕的募集资金人民币48,331.33万元（最终数据以会计师事务所出具的专项审计报告为准）以外的全部资产、负债及业务与上海新华发行集团有限公司（拟受让公司45.06股权）直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100％股权进行置换（具体内容请见刊登在2006年5月24日和8月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站之董事会决议公告及《华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》）。本次资产置换的同时，公司将吸收新华传媒并更名为“上海新华传媒股份有限公司”，原新华传媒实体不再存续，本公司承继新华传媒的全部资产及业务。上述重大资产重组完成后，本公司依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，股票代码：600825，证券简称将变更为“新华传媒”。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
上述置入资产上海新华传媒股份有限公司之100％股权，经上海东洲资产评估有限公司评估，评估价值为人民币64,874.55万元；经上海立信资产评估有限公司评估，置出资产为除未用完的募集资金人民币48,331.33万元以外的超市类全部资产、负债及业务，评估价值为人民币44,829.65万元元。经双方协商，成交价格以评估价值为准，因此，产生资产置换价格差额20,044.89万元，根据协议，公司需在资产置换日起六个工作日内以现金方式支付给上海新华发行集团有限公司。
目前，公司已取得中国证券监督管理委员会重组委关于审核通过公司重大资产置换暨关联交易方案的批文，尚需取得豁免上海新华发行集团有限公司全面要约收购的文件。
6.2 担保事项
□适用√不适用
6.3 重大关联交易
6.3.1重大资产置换
√适用□不适用
报告期内公司与拟受让公司45.06％股权之上海新华发行集团有限公司进行重大资产置换暨关联交易，具体内容请见上述“收购、出售资产及资产重组”。
6.3.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2006年5月23日，公司接第一大股东百联股份、实际控制人百联集团、法人股东友谊集团和一百集团通知，该四家公司于2006年5月22日分别与上海新华发行集团有限公司签署了《股份转让协议》，新华集团受让该四家公司所持华联超市股份。本次股份转让结束后，新华集团将持有公司股份118,345,834股，占公司总股本的45.06%，将成为公司第一大股东。百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团将不再持有本公司股份。
2006年6月2日，经与流通股股东充分交流沟通后，上海新华发行集团有限公司最终拟采取"资产置换＋现金对价"的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。资产置换方面，新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司上海新兴商务服务有限公司将其合计持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权与本公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换；现金对价方面，以经审计的2006年4月30日未分配利润中60,417,732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元），新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获得4.50元（含税），共计获得现金红利55,701,329元（其中：新华发行集团转送的27,225,514元不用缴税）。另外，新华发行集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送11元现金，共送出136,158,805元。
此外，新华发行集团还提出如下特别承诺：在公司本次股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，新华发行集团提出的分红比例不低于本公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2006年6月20日，公司接国务院国有资产管理委员会国资产权【2006】658号文《关于华联超市股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，国务院国资委同意上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司分别将其持有的公司股份9,256.5148万股、2,017.9022万股、534.2482万股、25.9182万股转让给上海新华发行集团有限公司，本次转让完成后，公司总股本不变，仍为26,262.8232万股，百联股份、百联集团、友谊集团和一百集团不再持有公司股份，新华集团持有公司11,834.5834万股股份，占总股本的45.06％，股份性质为国有法人股，将成为公司实际控制人。
目前，公司已取得中国证券监督管理委员会重组委关于审核通过公司重大资产置换暨关联交易方案的批文，尚需取得豁免上海新华发行集团有限公司全面要约收购的文件。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
新华发行集团提出如下特别承诺：在公司本次股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，新华发行集团提出的分红比例不低于本公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 华联超市股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:汤琪 主管会计工作负责人: 胡黎平 会计机构负责人: 尹嫣红
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2与上年相比本期合并报表范围未发生变更。
华联超市股份有限公司
2006年8月25日
证券代码：600825 股票简称：华联超市 编号：临2006-029
华联超市股份有限公司
2006年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议有临时提案提交表决
●提出新提案的是持有本公司7.68％股份的百联集团有限公司。2006年8月16日，百联集团向公司董事会提出《关于推选哈九如先生为公司董事的议案》，经本公司董事会审核后，同意提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
华联超市股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年8月28日（星期一）上午在上海市淮海中路622弄7号上海社会科学院大礼堂召开，出席会议的股东及股东代表共289人，代表股份154,693,595股（其中流通股36,347,761股，非流通股118,345,834股），占公司总股本262,628,232股的58.9021％。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长汤琪先生主持会议。出席大会的股东认真审议并逐项表决形成了以下决议：
1、关于公司重大资产置换暨关联交易的议案
本议案属于关联交易，关联股东上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司已回避表决。
2、关于推选哈九如先生为公司董事的议案
百联集团有限公司为本议案提案股东，持有本公司股份20, 179,022股，占公司总股本7.68％。
3、关于变更公司名称的议案
4、关于修改公司章程的议案
上述议案刊登于2006年5月24日、8月12 日和8月18日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
本次股东大会聘请上海金茂律师事务所李志强律师、王建轶律师列会见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
华联超市股份有限公司
二○○六年八月二十八日
证券代码：600825 股票简称：华联超市 编号：临2006-030
华联超市股份有限公司
2006年第二次临时股东大会
暨相关股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
●公司近期将发布公司股权分置改革方案实施公告
●公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告
一、会议召开情况
（一）本次相关股东会议召开时间
1、现场会议召开时间为：2006年8月28日下午1：30
2、网络投票时间为：2006年8月24日—8月28日（期间的证券交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：上海市淮海中路622弄7号上海社会科学院大礼堂
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长汤琪先生
（五）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次会议的股东代表1268人，代表股份195,655,109股，占公司总股本的74.5%。
1、社会公众股股东及授权代表人数1263人，代表股份77,272,249股，占公司社会公众股股份总数的62.43%，占公司总股本的29.42%。
2、出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数5人，代表股份118,382,860股，占公司总股本的45.08%。
3、出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数388人，代表股份37,257,485 股，占公司社会公众股股份总数的30.1%，占公司总股本的14.19%。
4、委托董事会投票的流通股股东人数为0人，代表股份0股，占流通股股份总数的0%，占公司总股本的0 %。
5、参与网络投票表决的流通股股东人数为875人，代表股份40,014,764股，占公司流通股股份总数的32.33%，占公司总股本的15.24%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《华联超市股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“股改方案”)。表决结果如下：
1、投票表决结果
经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意，并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，公司股改方案获得通过。
2、参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况
四、律师见证情况
本次公司相关股东会议聘请上海市金茂律师事务所律师李志强、王建轶律师列会见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次相关股东会议未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、《华联超市股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议》。
2、《上海市金茂律师事务所关于华联超市股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。
特此公告。
华联超市股份有限公司
二○○六年八月二十八日
证券代码：600825 证券名称：华联超市 编号：临2006-031
华联超市股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华联超市股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年8月28日在上海社科院会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。监事会全体成员列席了会议。会议通过了如下决议：
一、鉴于公司重大资产置换方案已经股东大会审议通过，公司主营业务已由经营连锁超市业务变更为经营文化传媒行业，公司董事会同意汤琪先生不再担任公司董事长职务，选举哈九如先生（简历请见2006年8月18日《上海证券报》）为公司董事长。
二、鉴于公司主营业务已由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒行业，公司董事会同意张国宏先生不再担任公司总经理职务，同意谢定钧先生、王道才先生、卢佩华女士、杨育诚先生和史浩刚先生不再担任公司副总经理职务，胡黎平女士不再担任财务总监职务；经董事长提名，同意聘任李权先生为公司总裁，经总裁提名，同意聘任朱永宏先生、王建才先生、赵建平先生、葛镇庆先生为公司副总裁（上述高管人员简历请见附件），同意聘任朱永宏先生为财务负责人（兼）。
特此公告。
华联超市股份有限公司董事会
二○○六年八月二十八日
高级管理人员简历：
李 权：男，1970年8月出生，中南财经政法大学工商管理专业毕业，工商管理硕士，中共党员。1993年参加工作，曾任职于海尔集团营销总公司大区经理、海尔集团安徽工贸公司总经理、海尔集团家居本部住宅设施销售公司总经理、中国欧海家居有限公司营运总监、上海新华发行集团有限公司常务副总裁、总裁、现任上海新华传媒股份有限公司董事、总裁、华联超市股份有限公司总裁。
朱永宏：男，1965年6月出生，上海财经大学MBA学院工商管理专业毕业，工商管理硕士、律师。1986年参加工作，曾任职北京万通新世界商城有限公司财务经理、财务总监、江铃国际企业有限公司副总裁、中企东方资产管理有限公司副总经理、上海新华发行集团有限公司总裁助理、财务总监。现任上海新华传媒股份有限公司副总裁、华联超市股份有限公司副总裁。
王建才：男，1960年1月出生，复旦大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士，中共党员。1978年参加工作，曾任职于上海新华书店金山区店门市主任、副经理、经理、上海新华发行集团有限公司总裁助理、新华连锁事业部总经理。现任上海新华传媒股份有限公司副总裁、华联超市股份有限公司副总裁。
赵建平：男，1956年6月出生，华东师范大学数学系数学专业毕业，大学本科，中共党员。1973年参加工作，曾任职于上海新华书店普陀区店发行员、副经理、上海新华书店办公室主任、副总经理、中国科技图书公司总经理、上海书城总经理、上海新华发行集团有限公司总裁助理、书城连锁事业部总经理。现任上海新华传媒股份有限公司副总裁、华联超市股份有限公司副总裁。
葛镇庆：男，1957年10月出生，澳门亚洲大学工商管理专业毕业，工商管理硕士，中共党员。1976年参加工作，曾任职于上海公交总公司、上海市公用事业局、上海市煤气公司、劳动报社记者、总编办主任、秘书长、文新集团经管办副主任、主任、上海星期三社社长、文新物业公司常务副总经理。现任上海新华传媒股份有限公司副总裁、华联超市股份有限公司副总裁。