(上接B88版)

　　中国还是世界第二大汽车销售市场，2005年共销售汽车约575.82万辆，较2004年增长了约13.57％。

　　(二)国内主要汽车制造商

　　近几年，国内汽车行业的产业集中度逐渐提高。根据《中国汽车工业产销快讯》的数据，截至2005年12月31日，国内共有80家汽车制造商。在这些汽车制造商中，2005年产量超过10万辆的有13家，他们在2005年的汽车总销量占国内汽车市场总销量的约89.86%。

　　2005年，整车产销量排名前十位的中 国汽车制造商为：：

　　注: (1)信息来源：《中国汽车工业产销快讯》2005年年刊;

　　(2)上海汽车工业集团总公司数据包括双龙汽车的产销量

　　(3)国内市场占有率是指国产汽车销量占国内汽车总销量的比例

　　(三)行业板块

　　根据新的国家车型统计分类标准，汽车分为乘用车和商用车两大类。乘用车在其设计和技术特征上主要指用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，它也可以牵引一辆挂车；乘用车下又细分为基本乘用车(概念基本等同于旧标准的轿车)、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV)。商用车在设计和技术特征上是指用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车；商用车下又分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆。下表显示，按销量计，上述两个主要类别的国产汽车的市场占有率：

　　2001年至2006年上半年按销量计乘用车、商用车的市场占有率

　　信息来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》

　　2006年上半年，中国国产乘用车制造企业市场份额超过5％的共10家。公司下属上海通用和上海大众分别以10.1%和8.2%的市场份额分列第1、2位。

　　中国国产乘用车主要制造企业及其市场份额(2006上半年数据)

　　信息来源：“乘用车联谊会”

　　(四)汽车产业政策

　　2004年6月1日，国家发改委颁布了新的汽车产业政策，代替了自1994年开始使用的产业政策。新政策的目的在于促进行业整合以及增强国内汽车制造商的自主创新和发展能力，在研发、知识产权保护、汽车安全标准、销售、投资和进口等多方面进行了规定。

　　1、汽车项目投资门槛提高

　　新政策规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立成品研究开发机构，且投资不得低于5亿元人民币。新建乘用车、中型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。

　　2、环保要求提高

　　汽车产业及相关产业要注重发展和应用新技术，提高汽车的燃油经济性。2010年前，乘用车新车平均油耗比2003年降低15%以上。要依据有关节能方面技术规范的强制性要求，建立汽车产品油耗公示制度。

　　3、加强知识产权的保护

　　2005年起，所有国产汽车和总成部件要标示生产企业的注册商品商标，在国内市场销售的整车产品要在车身外部显著位置标明生产企业商品商标和本企业名称或商品产地，如商品商标中已含有生产企业地理标志的，可不再标明商品产地。所有品牌经销商要在其销售服务场所醒目位置标示生产企业服务商标。

　　4、实现品牌销售和服务

　　2005年起，汽车生产企业自产乘用车均要实现品牌销售和服务；2006年起，所有自产汽车产品均要实现品牌销售和服务。

　　(五)行业发展趋势

　　1、汽车行业将持续增长

　　鉴于对中国经济持续增长的预期及目前国内居民人均汽车保有量仍然较低的事实，公司相信中国汽车行业在较长时期内将保持持续、理性增长的发展态势。

　　2、行业竞争将趋于激烈

　　2001年11月，中国加入世界贸易组织,对中国汽车行业产生了深远的影响。随着整车及零部件进口关税的逐步降低，对进口整车和进口零部件的配额限制的取消(自2005年1月1日起实施)以及放宽或取消对外商在中国汽车业和相关行业投资的其它限制，国内汽车生产企业面临的市场竞争将更趋激烈。国内汽车生产企业只有不断提升技术水平，改进产品和服务，才能有效地与国外汽车制造商竞争。

　　3、自主品牌产品比重将日益提高

　　新的汽车产业政策鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。目标至2010年，中国汽车生产企业要形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。公司正是在这样的大背景下提出了大力发展自主品牌的战略目标。

　　4、行业重组与整合将增加

　　新的汽车产业政策鼓励有实力的大型汽车制造商对中小型汽车制造商进行兼并或策略性重组，达到有效配置市场资源的目的。鼓励通过市场竞争形成几家具有国际竞争能力的大型汽车企业集团，力争到2010年跨入世界500强企业之列。因此，在新的汽车产业政策和制造商间日益激烈的竞争的推动下，汽车行业的重组与整合将不断增加，在此过程中，大型企业将获得更多的市场机会。

　　5、环保新能源技术将是汽车行业的发展方向

　　为了有效地控制污染，减少能源损耗，新的汽车产业政策鼓励开发小排量的环保轿车、电动汽车、混合燃料汽车和柴油发动机轿车。这表明，环保新能源技术将是汽车行业的发展方向。行业管理部门监管措施的日益严格将在一定程度上增加汽车生产企业的生产成本和产品开发费用，但同时将促进汽车生产企业提高技术水平及产品开发能力。

　　二、公司业务

　　(一)业务概述

　　交易完成后，公司以汽车整车(包括乘用车、商用车)、汽车关键零部件(包括动力总成、汽车底盘、汽车电子等)的生产以及与汽车业务密切相关的汽车金融为主要业务。

　　按交易完成后业务架构，以2005年总销量(包括国内外生产、销售的数量)来计算，公司是中国最大的汽车制造商和最大的乘用车制造商之一。公司制造并销售种类繁多的乘用车、商用车和汽车零部件，并提供多种与汽车相关的服务。2005年全年和2006年上半年，公司分别销售汽车整车105.64万辆、68.20万辆(含双龙汽车的销量)。

　　根据“中国乘用车联谊会”提供的数据，2005年公司在国产乘用车市场的占有率为19.38%，2006年上半年的占有率为19.35%。根据《汽车产销快讯》，按公司2005年的汽车总销量计算，公司在中国汽车市场的占有率约为15.93%，2006年上半年的占有率为17.58%。

　　根据公司2005年及2006年1－6月的备考合并会计报表，公司在以上会计期间的主营业务收入分别为947.15亿元、574.94亿元，净利润分别为19.02亿元、13.90亿元。各业务板块在以上期间的收入及占总收入的比例如下表所示：

　　本次交易完成后，公司主要通过公司的控股子公司、合营公司发展汽车整车业务，有关公司的详细情况如下：

　　注1：表格中列示的上海通用的产品包含了东岳汽车、通用北盛所生产的产品系列

　　注2：青岛申沃作为上海申沃的生产基地，产品品牌与上海申沃相同

　　(二)公司产品及服务

　　1、公司主要产品及服务

　　交易完成后，公司向用户提供以下类别的产品和服务：

　　(1)汽车整车

　　A、乘用车：包括基本型乘用车(轿车)、运动型多用途车(SUV)以及多功能车(MPV)；

　　B、商用车：包括微型客车、轻型客车、大型客车、微型货车及重型货车。

　　最近两年一期，公司汽车整车产品的国内外销量及国内市场占有率如下表示：

　　注：①资料来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》

　　②2005年及2006年1－6月的销量包含了双龙汽车的销量

　　(2)汽车零部件

　　交易完成后，公司只生产关键汽车零部件，包括：动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。

　　(3)金融服务

　　公司通过上汽财务公司向上汽集团内的成员企业提供存款、贷款和投资管理服务，通过上汽通用汽车金融向汽车零售商和最终用户提供汽车消费贷款。

　　(4)其他产品

　　如彭浦机器厂的工程机械产品、大型非标设备等，产销量较小，占公司销售收入总额的比例很低。

　　2、乘用车业务

　　交易完成后，公司将可以向用户提供十几个品牌系列的乘用车，其中，大部分为合资品牌的乘用车。合资品牌乘用车以从合资伙伴引进的原型车为基础，针对中国市场的特点在设计和开发方面作了改进。公司认为，客户在选择汽车时所考虑的主要因素是价格、品牌形象、汽车的外观和特色、汽车性能、可靠性和安全性标准、产品质量、燃油的经济性、客户服务和保修期等因素。为更好地满足用户需求，公司根据中国用户的特点和偏好，以及中国市场路况、气候等特征，对引进的原型车进行了进一步的修改完善，以更适应中国用户的喜好。

　　(1)上海通用的乘用车业务

　　上海通用除拥有其位于浦东金桥的生产基地外，还拥有通用东岳、通用北盛两个生产基地。本节中关于上海通用的车型、产销量等资料均包括了通用东岳、通用北盛所产车型及产销量。

　　目前，上海通用分别以“别克”、“雪佛兰”、“凯迪拉克”三大品牌提供乘用车，分别是：

　　A、别克系列：君威、凯越、荣御、君越；GL8

　　B、雪佛兰系列：景程、乐风、乐骋、赛欧；

　　C、凯迪拉克：CTS、SRX系列豪华乘用车。

　　下表列示上海通用的各种主要车型在所示期间占上海通用总销量(以辆为单位)的数量和百分比。

　　注：SAAB为上海通用目前代理销售的进口车型。

　　下表列示上海通用在所示期间的汽车产量、汽车销量、市场占有率等资料：

　　资料来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》

　　(2)上汽通用五菱的乘用车业务

　　上海通用五菱于2003年以雪佛兰品牌推出Spark轿车，这是其推出的首款乘用车。Spark是一款时尚的微型乘用车，主要目标用户为都市年轻人。Spark系列最多可容纳四名乘客，并装备有0.8升或1.0升发动机，最高时速可达140公里。2005年，雪佛兰Spark荣获美国J.D. Power 中国紧凑型车新车质量最佳得分。

　　下表列示上汽通用五菱在所示期间的乘用车产量、销量等资料：

　　(3)上海大众的乘用车业务

　　上海大众目前生产五种不同系列的乘用车，即桑塔纳、帕萨特、波罗、高尔和途安系列。上海大众通过上汽大众销来销售所有的乘用车。

　　下表列示上海大众的各种主要车型在所示期间占上海大众总销量(以辆为单位)的数量和百分比。

　　下表列示上海大众在所示期间的汽车产量、汽车销量、市场占有率等资料：

　　资料来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》

　　(4)双龙汽车的乘用车业务

　　双龙汽车主要生产SUV系列(Rodius、Korando、Actyon、Rexton、Musso、M-sports、Kyron和A-sports)和一种豪华轿车Chairman。

　　下表呈列所示期间内双龙汽车各主要车型的销量及其于总销售数量(辆)所占的百分比：

　　下表列示双龙汽车在所示期间的汽车产量、汽车销量等资料：

　　(5)上汽汽车的乘用车业务

　　上汽股份的自主品牌汽车项目于2006年2月15日获得国家发改委的批准，2月22日，上汽汽车注册成立，全面负责自主品牌乘用车体系的建设。

　　在生产能力建设方面，上汽汽车初期投资为36.8亿元，利用上海汽车仪征分公司现有资源形成初期10万辆的整车能力，计划到2010年形成年产整车25万辆和发动机30万台的规模。

　　在开发体系建设方面，上汽汽车将全面整合国内外资源，以汽车工程研究院为开发主体，协同外购技术(包括原英国罗孚公司的技术力量等)，为自主品牌建设提供强有力的保障。根据上汽股份与公司签署的《Rover知识产权使用许可合同》，交易完成后，上汽股份将许可公司使用罗孚知识产权，用于自主品牌汽车的后续开发。

　　目前，上汽汽车自主品牌汽车的相关工作正在有序推进中，首款基于罗孚R75平台设计的车型将于2006年年底下线。该车型在原罗孚R75的基础上，进一步扩大了内部空间，采用了全新的外观和内饰设计，并且根据中国市场的特点，对发动机和底盘进行了重新调校。

　　3、商用车业务

　　交易完成后，公司将拥有3家从事商用车业务的公司，即上汽通用五菱、上海申沃、上海汇众。商用车产品涵盖微型货车、重型货车、微型客车、轻型客车、大型客车等类别。如下表所示：

　　(1)上汽通用五菱的商用车业务

　　上汽通用五菱生产和销售的商用车主要是微型客车、微型货车，主要包括小旋风单排货车、五菱双排货车，以及五菱兴旺、五菱之光、五菱阳光等微型客车。

　　微型商用车具有油耗低、价格低、用途广、使用方便等优点，广受客户欢迎，近几年市场需求稳定上升。上汽通用五菱注重新产品开发、技术创新以及产品营销，生产的微型商用车品质出众，拥有良好的品牌形象，自2003年以来市场销量大幅增长。2004年，上汽通用五菱的商用车总销量较2003年增长24.90％，市场份额24.80％，市场排名第二；2005年销量较2004年增长37.88％，市场份额30.80％，市场排名第二；按2006年1－6月的销售数据，上汽通用五菱商用车的市场占有率约39.80％，市场排名跃居第一。

　　下表列示上汽通用五菱在所示期间的商用车产量、销量、销售收入等资料：

　　资料来源：《中国汽车工业产销快讯》

　　(2)上海申沃的商用车业务

　　上海申沃于2000年8月8日注册成立，是上汽集团与沃尔沃客车有限公司、沃尔沃(中国)投资有限公司共同投资设立的合资企业，生产并销售各类大中客车及相关零部件，所产客车主要用于公共交通及城际交通。为了扩大产能，上海申沃投资设立青岛申沃，并将其作为新的生产基地。青岛申沃于2005年1月1日注册成立。

　　目前，上海申沃、青岛申沃主要生产沃尔沃、申沃品牌的城市客车、城郊客车。

　　下表列示上海申沃及青岛申沃在所示期间的商用车产量、销量等资料：

　　(3)上海汇众的商用车业务

　　上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”)成立于1996年，并于1997年开始运营，生产轿车底盘、重型货车、轻型客车和大中型客车等产品，主要汽车产品包括汇众品牌的重型货车、轻型客车(伊斯坦纳)和大中型客车。

　　下表列示上海汇众在所示期间的商用车产量、销量等资料：

　　4、汽车零部件

　　交易完成后，公司的汽车零部件业务将集中于动力总成、汽车底盘、汽车电子等关键零部件，以上零部件销售给公司的整车企业以及第三方汽车制造商，用于汽车整车生产或维修。

　　按交易后架构，公司零部件业务的主要生产企业及主要产品如下表所示：

　　注：联合电子由中联电子与博世(中国)投资有限公司、罗伯特·博世有限公司共同出资设立，其中，中联电子持有联合电子50％股权。

　　目前，公司的零部件产品主要为公司的各整车生产企业进行配套，其中，上海大众和上海通用是公司零部件企业的两个最大客户，公司主要零部件企业均与这两家汽车制造商建立了长期供货关系。上海大众和上海通用建立了供应商招标机制，按照严格的标准选择其汽车零部件的供应商，公司附属的零部件企业向上海大众和上海通用供货也必须遵从这一机制。

　　除了为公司的各整车生产企业进行配套外，公司还向与公司无附属关系的第三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规划，公司以后将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。

　　5、汽车服务

　　交易完成后，公司将拥有上汽财务公司95.78％的股权。上汽财务公司的主要业务为上汽集团内部的公司提供金融服务。

　　2004年8月3日，上汽财务公司与美国通用汽车金融服务公司共同投资设立上汽通用汽车金融公司, 该公司合营期限为20年，上汽财务公司持有其40%的股权。上汽通用汽车金融公司主要为上海通用的汽车经销商和最终用户提供汽车信贷服务。此举将有助于提高上海通用的汽车销量，并使公司的收入来源多元化。

　　(三)产品生产工艺流程

　　下图显示公司汽车生产的主要步骤：

　　冲压。冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。大部分冲压作业在各整车生产企业的自有工厂内完成。上海大众和上海通用均拥有各自的冲压车间，采用从德国进口的压力机生产较大型的车身部件。较小型的冲压车身部件则一般由冲压件供应商生产。

　　焊接。焊接是将公司自有冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。上海大众采用从德国进口的焊接设备，包括由Hasser提供的一流激光焊接系统。上海通用采用从意大利、日本和美国进口的焊接设备。

　　涂装。焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。上海大众和上海通用所使用的油漆设施均为进口的自动及先进的系统。公司主要汽车制造厂的所有油漆设施所采用的工业废料处理过程以及所使用的相关设备都符合ISO14001认证的标准。

　　装配。汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身(架)上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。上海大众和上海通用都拥有各自的发动机生产和装配设施。其它零部件(包括车身内饰件、汽车电池和前灯)也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘、动力总成系统、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。

　　(四)产品质量控制

　　公司生产的汽车整车依据严密的质量控制程序进行检验和检测。公司的每一家整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统。上海大众和上海通用采用的程序分别根据德国大众汽车公司和美国通用汽车公司的国际标准而设计。各家整车生产企业为质量控制人员提供定期培训，以确保生产过程符合公司的质量检验和质量控制程序。公司的主要整车制造厂均通过了QS-9001或QS-9000质量控制系统认证，此外，上海大众的制造厂还通过了德国VDA6.3或VDA6.1质量控制系统认证。由于采用了先进的、高度自动化的生产系统，公司的质量控制水平大大提高。

　　公司的主要乘用车制造厂都设有多个质量检查点，以检测汽车不同方面的质量，包括运行性能、排气、电子装置和外观。若发现不符合标准的系统或部件，则会按要求予以修理和更换。模块化的生产方式允许公司在不同的生产阶段建立检验点，因此，采用这一方式的乘用车制造厂的质量控制系统也得到增强。

　　上海大众和上海通用分别实施各自的供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，候选公司必须符合若干考核标准才能够成为上海大众和上海通用的认可供应商。这些考核标准根据公司的质量标准而设计。

　　公司销售给第三方整车制造商的汽车零部件必须满足该制造商的产品规格和质量标准。公司生产的汽车零部件由公司的质量控制人员检验，并在交付之前由公司的客户进行测试。

　　(五)原材料和配件采购

　　除已模块化装配的零部件和系统外，公司汽车生产所用的主要原材料和配件包括：(1)各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；(2)零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；(3)消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。

　　公司主要从三大供货渠道采购生产所需的汽车零部件，即公司内部汽车零部件供应商、公司的外方合作伙伴及国内外的独立供应商。

　　作为持续成本控制的一部分，公司努力提高不同业务部门间的集中采购比例，以从供应商处获得更优惠的价格。上海大众和上海通用分别设立了各自的内部采购部门，以集中进行批量采购并各自参与德国大众汽车公司和美国通用汽车公司的全球采购计划。

　　除此之外，公司与本土零部件制造商积极合作，帮助其成为公司认可的供应商，以提高本土零部件的采购比例。公司每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得到供应商的技术支持。

　　对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，公司选择从国外进口。一般而言，新车型含有较高比例的进口零部件和汽车配件。

　　公司根据配件的种类及所需的送货时间，维持相应的原材料和配件存货量。对于可迅速取得的从国内采用的原材料、零部件，公司一般维持较低的存货水平，对进口货品(如某些电子和电动部件的配件)则维持较高的存货量。

　　(六)销售和服务

　　1、销售服务网络

　　针对不同门类的产品，公司采用不同的销售方式。

　　(1)乘用车

　　公司主要的乘用车制造商，包括上海通用、上海大众、双龙汽车等，都建立了独立的销售网络，专门销售各自生产的乘用车产品。

　　上海通用通过其营销部门发展经销商网络，与经销商签订协议，由经销商组建授权销售服务中心和特约售后服务中心，在约定的销售区域销售合同产品并提供有关服务。截至2006年6月30日，上海通用已建立近600家4S店(指整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)四位一体)。

　　上海大众独家授权上汽大众销销售其乘用车产品，上汽大众销根据其与上海大众签署的《销售协议》的约定开展营销活动，发展销售网络(经销商、维修站)，并提供售后服务和质量担保。上汽大众销在国内设立了约450家4S店，约200多家特约维修站。

　　上海通用和上海大众分别针对其每种车型在国内采用统一的零售价和佣金率，以防止经销商之间跨地区的竞争和价格战。

　　为保证经销商的服务质量符合公司的标准，上海通用、上汽大众销要求各经销商根据规定的适用规范和指导原则设计和建造销售门店；另外，经销商还必须在一切营销和推广活动中使用和展示上海通用、上海大众的标志和商标；经销商的员工(包括管理人员和会计人员)需参加上海通用、上汽大众销提供的培训课程。上海通用和上汽大众销的经销商佣金数额也根据经销商的汽车销量和服务表现而定。

　　公司相信，根据截至2006年6月30日的汽车销售门店数量，上海通用和上汽大众销的汽车营销网络各为中国最大的汽车营销网络之一。

　　另外，为了配合自主品牌产品的制造、销售，公司已经全面铺开销售网络的搭建工作，未来公司自主品牌的产品将通过新构建的销售渠道进行销售和提供配套服务。

　　(2)商用车

　　具有专业用途、针对特定类型客户的商用车，例如上海汇众和上海申沃的大客车的销售，由其自有的销售人员直接向最终用户进行营销和销售。其他针对普通客户的商用车产品，例如上汽通用五菱的微型客货车，由经公司授权的第三方经销商销售给最终用户。

　　(3)汽车零部件

　　公司的汽车零部件企业主要通过自有销售人员将产品直接销售给整车制造商。

　　2、售后服务与保修

　　公司为所有的整车产品和一些关键汽车零部件提供售后服务。公司通过各地经销商设立、运作的服务中心提供乘用车及关键零部件的售后服务。这些销售服务中心均可提供一体化服务，即，在同一地点完成销售、维修、零部件替换和其它售后服务。

　　公司为售出的所有汽车提供汽车保修计划，汽车保修计划涵盖一定的维护、维修以及因产品缺陷所需的零部件更换服务。公司主要整车企业为客户提供的汽车保修计划如下表所示：

　　注：本表所列内容指各车型主要部件的保修计划，各车型的详细保修计划以保修手册为准

　　(七)产品研发

　　公司的各主要乘用车企业均建立了独立的研发体系，根据其经营计划开展研发活动。上海通用、上海大众等主要的乘用车合资企业，每推出一款新车型，均需针对中国市场的特点对原有汽车设计进行修改，并相应采用一些新的生产技术。经过多年运营，各乘用车企业的产品研发能力日益完善。

　　未来几年，公司将加大对商用车产品的研发投入，努力扩大微型商用车、重型货车和大客车业务，提高市场占有率。目前，公司与商用车有关的研发活动主要在上汽通用五菱、上海申沃和上海汇众进行。

　　公司一直致力于提高为整车制造商客户设计、开发和制造汽车零部件的能力。零部件业务方面的产品研发活动，主要通过各零部件生产企业进行。

　　上汽股份于2002年成立了汽车工程研究院，作为公司自主品牌汽车业务的核心研发力量。汽车工程研究院协同双龙汽车以及原英国罗孚公司的技术力量，对自主品牌汽车的整车生产技术、关键零部件生产技术展开全方位研究，为自主品牌建设提供了强有力的技术保障。公司自主研发的第一款基于原罗孚R75技术平台开发的自主品牌汽车将于2006年底下线。

　　(八)环保问题

　　公司的各整车生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料与危险物品处理的污染控制法规，建立了自己的污染控制体系。公司的大多数下属企业均已通过ISO14001环境管理系统认证，公司的一些下属企业还通过了OHSAS18000的安全卫生管理认证，证明其员工工作环境达到了国际标准。公司在过去五年从未因违反环保法规而受到重大起诉或罚款。

　　公司的中外合资企业通常采用更为先进的污染控制系统，这些系统根据公司的外方合作伙伴在海外制造工厂设计的污染控制体系而设计。公司的一些大型制造工厂，包括上海通用和上海大众的汽车制造工厂，均拥有自己的污染物处理厂，以处理及中和生产过程中产生的部分工业废料。

　　目前，公司生产的所有乘用车都达到了国家第三阶段排放标准(国III)及以上排放标准，其中，凯迪拉克、帕萨特和途安2.0L等已达到国家第四阶段排放标准(国Ⅳ)。此外，公司出口的汽车经过调整都达到了销售所在国家的最低排放标准和其它具体规定。

　　三、公司竞争优势

　　公司管理层认为，在本次交易完成后，公司的主要竞争优势将包括以下方面：

　　(一)领先的市场地位及规模优势

　　上汽集团在国内乘用车市场拥有20余年的经营历史，且在国内最早建立轿车合资企业，积累了丰富的制造、管理和开发经验，培养了一支强大精干的人才队伍。经过多年发展，上汽集团已成长为国内最大的乘用车制造商，具有领先的市场地位和规模优势。本次交易完成后，公司将承继这种优势。

　　上述优势将在诸多方面促进公司的业务发展。首先，公司在管理经验、产品开发及制造技术、人力资源方面的积累为公司继续推动合资品牌发展及加快自主品牌的发展打下了坚实的基础；其次，公司的规模优势使公司有能力在生产过程中实现显著的经济效益，并有助于公司与供应商协商更有利的定价；再次，上述领先优势使公司成为希望拓展中国市场的海外制造商具吸引力的潜在合作伙伴，将帮助公司获得更多的合资合作机会；最后，作为中国规模最大的两家汽车制造商之一，公司能够受益于鼓励汽车行业重组整合、支持具有国际竞争力的大型汽车制造商的汽车产业政策。

　　(二)全系列的乘用车产品型谱

　　交易完成后，公司将拥有覆盖各主要细分市场的、全系列的乘用车产品。各合资品牌之间、合资品牌与自主品牌之间相互补充，使公司整体的产品销量及市场占有率最大化。

　　正是以上优势使公司获得了巨大的市场占有率，并在中国的乘用车市场上确立了重要地位。公司的乘用车组合，包括凯越、领驭和桑塔纳系列，就2006年上半年的销量而言，均跻身中国最畅销10款车型之列。

　　(三)成功的中外合资经营模式

　　按交易后架构，公司与9个不同的外方合资伙伴建立了20家中外合资企业。主要合作伙伴包括，美国通用汽车公司和德国大众汽车公司、罗伯特·博世有限公司、瑞典沃尔沃公司等。公司的外方合资伙伴大多在各自的领域内处于领导地位。通过与这些外方合资伙伴建立合资企业，公司能够受益于它们的先进技术和产品设计、多元化的产品和服务、深入人心的品牌形象、完善的管理知识、以及其它专业技术。

　　上汽集团是最早与外方合资伙伴成功运作“50:50”对等股权合资业务模式的公司之一。公司相信，这种以控制权和经济利益均等为基准的合资模式，促成了公司中外合资企业的成功，上汽集团的经营历史证明了上汽集团与不同合资伙伴成功合作的能力。公司相信，公司维系与合资伙伴之间良好关系及管理各种合资企业利益的能力，不仅是现有合资企业取得成功的一个关键因素，而且为公司与其它合资伙伴在未来的潜在合作提供了强大基础。截至2005年，公司下属合资企业上海通用连续5次当选“中国最受尊敬企业”，也成为该奖项设立5年来，连续获奖的8家企业中的唯一一家汽车公司。

　　(四)强大的生产能力及先进的制造技术

　　本次交易完成后，公司将拥有强大的生产基础设施及先进的制造技术，确保公司有能力交付品质精良、技术先进的汽车及零部件产品。公司主要的汽车整车和零部件制造工厂设计合理，具有可拓展性并配备先进的设备，使公司得以在2002、2003年市场井喷时为满足急剧上升的汽车需求水平而大幅提高生产量。本公司主要乘用车制造工厂都具有设计灵活的特点，多种车型可实现共线生产，从而提高了设施的使用率。

　　公司先进的制造技术有助于公司在保证产品质量的同时提高公司汽车零部件的国产化比例。采用国产汽车零部件有助于降低生产成本，缩短订单交付周期，减少库存量，并可降低外汇风险。

　　公司拥有一个庞大的合格供应商网络，能够供应符合公司产品规格和质量标准的原材料和零部件。公司还拥有不同的供货来源，降低了过分依赖个别供应商的风险，并增加了公司与供应商谈判的优势。

　　(五)广泛的销售和服务网络

　　按交易后架构，截至2006年6月30日，就销售网点以及特许经销商的数量而言，公司拥有中国规模最大的乘用车销售和售后服务网络之一。公司对经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。公司经销商广泛的地区覆盖率、高品质的服务和丰富的市场推广经验，有助于促进公司的汽车销售，推广公司的品牌形象。

　　(六)强大的研发实力及产品设计能力

　　按交易后架构，公司拥有多元化的汽车和汽车零部件特许技术平台。公司的技术合作伙伴包括公司现有的合资企业伙伴及其它海外著名的业内厂商。在汽车和汽车零部件业务方面，公司拥有强大的产品设计和研发能力，能够在公司的特许技术平台上，度身定制适合国内市场的产品。公司相信，公司在汽车和零部件行业的丰富经验和专门技术，也有助于公司提升产品设计和研发能力。上述优势的存在，使公司能加快新车型的推出速度，抢占市场先机，确保产品质量，并提高了公司产品的国产化比例。

　　四、公司业务发展战略

　　(一)战略目标

　　公司的核心战略目标是巩固公司在国内汽车行业的领先地位，并建立公司在国际汽车市场的知名度，具体包括：

　　1、巩固公司在国内乘用车市场的领先地位；

　　2、提升公司在国内商用车市场的竞争能力；

　　3、增强公司对整车的自主研发能力；

　　4、继续拓展海外业务并提升全球经营能力。

　　(二)战略措施

　　公司为实现上述战略目标而采取的主要战略措施包括：

　　1、继续大力发展乘用车业务，进一步扩大经营规模，巩固国内领先地位

　　合资乘用车业务方面，要继续做强做大整车合资企业规模，提升整车合资企业的竞争能力。具体计划包括：

　　(1)产品实现多品牌、全系列发展。在未来几年内，针对各个细分市场推出更多的乘用车车型，扩大公司的产品系列；

　　(2)提升技术本土化开发能力和产品创新能力，加快新产品开发和上市速度，在积极引进外方合作伙伴产品的同时，开发适合中国市场需求的产品；

　　(3)加强营销管理，整合营销网络，提高市场营销能力；

　　(4)建立在行业内具有竞争力的运营体系。

　　自主品牌乘用车业务方面，要整合国际、国内优势资源，建立国际品质、技术领先、具有竞争力的自主品牌经营体系，形成自主开发能力。具体计划包括：

　　(1)自主品牌经营体系：由上汽汽车对自主品牌的产品规划、品牌管理、产品开发、采购及营销服务进行统一规划和管理，构建一个具有竞争力的自主品牌经营体系；

　　(2)生产组织：初期将充分利用上海汽车仪征分公司的现有存量资源进行改造，形成年产10万辆整车的生产能力；同时，加快整车和发动机基地建设，计划到2010年形成年产整车25万辆和发动机30万台的规模；

　　(3)产品开发体系：全面整合双龙汽车和其他海外的技术研发资源，形成具有自主知识产权的系列产品；加快人力资源队伍建设，建立与自主开发需求相适应的产品开发流程和技术标准；加大研发中心的硬件设施投入，建成汽车工程院新的研发基地，确保试制、试验设备水平适应自主开发的需求。重点发展混合动力汽车，通过自主开发和引进技术并举，形成以汽车电子控制为核心的整车集成开发能力，实施产业化开发；

　　(4)采购体系：不断优化供应商队伍，培养低成本、高质量、具有强大同步开发能力的供应商，并与关键总成供应商建立起战略合作伙伴关系；

　　(5)营销体系：建立具有竞争力的专卖销售服务网络，通过提供差异化的增值服务，成为国内汽车服务行业的领先企业；同步规划海外营销网络建设方案，逐步形成支持批量出口、具有竞争力的国际营销网络。

　　2、创新整合国内国际各类资源，全面建设自主品牌，提升整车和关键零部件的集成开发能力

　　本公司将以自主品牌汽车的开发为契机，通过整合国内与国际的各类资源，发挥协同效应，构建起由品牌建设、销售、制造、采购、服务网络和开发能力等组成的富于竞争力的经营体系，打造中国汽车行业的领导品牌。以技术引进、对引进技术的消化吸收和联合开发等方式，培育自主控制的底盘系统、动力总成系统和电子系统的集成、试验和开发能力，逐步实现与整车的同步开发，增强对核心关键零部件的掌控能力。另外，公司将加快新能源汽车的研发应用与示范运作，为满足潜在的市场需求做积极的准备。

　　3、以“一大一小”为重点，加快构筑商用车体系，快速做大产销规模

　　为增加公司未来的收入来源，保持长期发展，公司计划战略性地扩大商用车业务，重点发展“一大(重型货车)一小(微型客货车)”产品。具体计划包括：

　　(1)重型车业务：引进拥有先进商用车及发动机技术的国际战略合作伙伴，通过整合存量资源和实施兼并重组，快速提升重型车业务规模。同时坚持自主开发与技术引进并举的原则，一方面利用外方引进品牌树立重型车业务高端产品形象；另一方面，在积极消化吸收引进技术的基础上，联合开发中低端自主品牌产品，快速拓展中低端市场、提升重型车产销规模；

　　(2)微型客货车业务：以市场为导向，快速提升自主研发能力，结合农用车升级换代需求，择机进入农用车市场，确保国内市场领先地位。同时积极开拓海外市场，开发适合海外市场需求的产品，实现批量出口，并适时建立海外基地。

　　(3)另外，兼顾其他的商用车业务的发展：

　　①大客车业务(主要由上海申沃经营)：在巩固上海区域市场基础上，积极拓展其它地区市场；在积极开发中高档产品的同时，开发适合中国市场需求的中低端产品；在确保成为中国城市、城郊大客车制造和提供售后服务以及公共交通方案的领先企业的同时，积极发展旅游客车业务；

　　②轻型客车业务(主要由上海汇众经营)：在完善现有营销体系和产品营销能力的同时，集成技术资源，形成并提升产品开发能力，加快落实后续产品的推出。

　　4、抓住行业重组机遇，通过收购兼并完善在全国的生产布局

　　在未来几年中，国内外汽车行业的重组、整合仍将延续。公司将抓住这一机遇，择机实施针对性的收购兼并战略。公司将通过国内兼并重组，建设低成本制造基地，依托当地资源，不断做大市场规模。通过构建自主品牌汽车在国内外的供应链和价值链体系，公司将全面掌握与自主品牌汽车发展有关的重要资源，包括供应商网络、销售网络、研发机构等，提升自主品牌汽车的整体竞争力和品牌认知度。

　　5、坚持降本增效，进一步增加成本竞争力

　　首先，公司将通过对现有生产规模的快速提升，降低原材料和零部件采购成本，从而降低公司的生产成本；

　　其次，公司将通过改进工艺设计，加强质量控制，提高资源利用率，进一步增强规模经济效益，提高生产效率，进而降低生产成本；

　　最后，公司将继续利用自身在整车及零部件方面的生产实力及资源，提高汽车生产的本土采购率和自制率。

　　通过这些努力，公司将提高自身的成本竞争力，抵销利润率的下降趋势，并获得更灵活的产品定价。

　　6、加强品牌推广，不断提升公司国内外知名度

　　巩固公司在中国汽车行业的领先地位、建立公司在国际汽车市场的知名度是公司的核心战略目标，实现该战略目标的关键是加强品牌经营，具体包括两方面的内容：

　　首先，合资品牌汽车坚持实施品牌本土化战略，具体措施包括：根据国内市场消费者的特殊需求对引进车型进行适应性改造；采用国内客户认同的营销手段；采用对国内客户具吸引力的产品设计和品牌形象等。品牌本土化战略使公司的合资品牌汽车建立了极高的品牌知名度。

　　其次，在自主品牌汽车业务方面，公司将着力打造以国际品质、激情进取、高性价比，以及差异化增值服务为核心竞争力的品牌形象。在产品策略上，公司将首推中高级轿车产品，树立起自主品牌的产品形象；后推中小型轿车产品，打入轿车主流细分市场，迅速扩大市场份额。通过以上品牌经营措施，将自主品牌汽车打造成中国汽车行业的领导品牌。

　　第十章 公司治理结构

　　一、本次交易完成后公司的组织机构设置

　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，本公司将从一家以汽车零部件业务为主的公司，转变为一家以汽车整车制造业务为主的公司。公司业务结构将发生变化，本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对组织架构和部分高级管理人员进行调整，吸收一批具有丰富的大型汽车企业管理经验的人员充实公司的高级管理层，更好地为公司的发展战略服务。

　　根据《公司章程》、关联交易框架协议等文件的规范，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

　　二、本次交易完成后公司的治理结构

　　本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：

　　(一)关于股东和股东大会

　　本次交易完成后，本公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

　　本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现在信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。

　　(二)关于控股股东与上市公司

　　公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。

　　本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东的独立性。对此，公司控股股东上汽股份承诺如下：

　　1、业务方面，保证上海汽车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场的自主经营的能力。

　　2、人员方面，保证上海汽车的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在上汽股份及上汽股份全资附属企业或控股公司(除本公司之外)担任除董事之外的其他职务，保证上海汽车的劳动、人事及工资管理与上汽股份之间完全独立。

　　3、资产方面，保证上海汽车具有独立的住所；资产独立完整；不存在资金、资产被上汽股份占用的情形。

　　4、机构方面，保证上海汽车拥有独立、完整的组织机构，与上汽股份的机构完全分开。

　　5、财务方面，保证上海汽车具有独立的银行账户；依法独立纳税；具有独立的财务部门和独立的财务核算体，建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上海汽车的财务人员不在上汽股份兼职；保证上海汽车能够独立作出财务决策，资金使用不受上汽股份的干预。

　　(三)关于董事与董事会

　　本公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理机构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益，提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格，人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。

　　(四)关于监事和监事会

　　本公司监事会由3人组成，2人为外部监事，1人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

　　本次交易完成后，本公司将进一步完善《监事会工作议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。

　　(五)关于信息披露和透明度

　　公司董事会秘书负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，公司披露的信息均通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露的报纸以及公司网站(www.china-sa.com)进行真实、准确、完整、及时的披露，切实保证投资者能平等地获得有关信息。本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者地决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。

　　(六)关于关联交易

　　基于本次交易完成后本公司的业务框架，本公司已与上汽股份就本公司与上汽股份及其下属的关联方的关联交易签订了如下书面协议：《整车销售代理框架协议》、《生产服务框架协议》、《零部件及维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋租赁协议》、《商标使用许可合同》、《Rover知识产权使用许可合同》。上述协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时，公司也将继续采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损坏公司利益。关联交易活动遵循了商业原则，关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　三、财务顾问对公司本次交易后公司治理结构发表的意见

　　本公司的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为：“上海汽车已经建立了相对完善的股份公司治理结构。本次交易完成后，上海汽车能够做到与上汽股份及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立”。

　　第十一章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本次交易前，公司主要从事汽车零部件生产，公司控股股东上汽股份主要从事整车生产及部分汽车零部件生产，但公司所从事的汽车零部件生产与控股股东从事的汽车零部件生产没有重叠。本次交易后，公司主要从事整车生产和汽车关键零部件的生产，公司控股股东主要从事非关键零部件的生产，两者之间亦不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，上汽股份承诺：只要上汽股份作为持有上海汽车已发行股份的比例超过上海汽车股份总数的30％的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定上汽股份被视为是上海汽车的控股股东，上汽股份、并且上汽股份必将通过法律程序使上汽股份控制或者共同控制的其它子公司(上海汽车及其下属附属企业除外)不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　二、本次交易前关联方及关联交易情况

　　根据公司经审计的2005年财务报告（安永大华业字(2006)第098号）和未经审计的2006年半年报，公司2005年、2006年上半年关联方及关联交易情况如下：

　　(一)关联方

　　1、存在控制和共同控制关系的关联方

　　(下转B90版)