(上接B87版) 损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
(1)评估情况说明
以2006年6月30日为评估基准日，上海万隆资产评估有限公司对纳铁福进行了评估，并出具了沪万隆评报字（2006）第201号评估报告。根据评估报告，纳铁福的评估净值为124,101.98万元，对应本次拟出售比例的股权价值为43,435.69万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准，具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 & nbsp; 单位：万元
(2)评估增减值说明
长期资产评估增值主要是设备类固定资产评估增值。
5、主要业务
纳铁福主要生产和销售各种汽车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动轴及其他传动系列产品及其他传动系列产品及锻件和零部件。
(十)中炼线材
1、公司基本情况
公司名称： 上海中炼线材有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市嘉定区白银路802号
注册资本： 1,100万美元
法定代表人：邹定伟
经营范围： 研究、开发、生产新型合金材料(高强度汽车弹簧材料)，销售本公司自产产品并提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日，中炼线材的股权结构如下：
本次交易完成后，上海汽车将不再持有中炼线材的股份。
本次股权转让已取得式会社和METAL ONE CORPORATION 关于放弃优先受让权的同意函，尚待取得新日本制铁社放弃优先受让权的同意函。对此，本公司承诺，将在不迟于2006年9月18日前（含18日）获得新日本制铁株式会社关于放弃优先受让权的同意函。若无法获得该文件，新日本制铁株式会社行使优先受让权，导致本公司无法将该项资产转让予上汽股份，本公司承诺将于其它资产的交割日按照该项资产的评估值以现金向上汽股份补足。
本次股权转让尚待外资管理部门批准。
3、财务状况
根据经上海众华沪银会计师事务所审计（沪众会字（2006）2093号）的2006年1-6月财务报告和经上海东华会计师事务所审计（东会财（2006）207号和东会财（2005）252号）的2005年及2004年财务报告，中炼线材近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，立信对中炼线材进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第303号评估报告。根据评估报告，中炼线材的评估净值为4,932.08万元，对应本次拟出售比例的股权价值为1,972.83万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准，具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
5、主要业务
中炼线材主要研究、开发、生产和销售新型合金材料(高强度汽车弹簧材料)，产品主要销往大陆及东南亚地区。
(十一)安吉汽车销售
1、 公司基本情况
公司名称： 上海安吉汽车销售有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地点： 上海市长宁路1387号
注册资本： 3,000万元
法定代表人：胡顺华
经营范围： 汽车(含小轿车)，拖拉机，摩托车及零配件(涉及行政许可的，凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日，安吉汽车销售的股权结构如下：
本次交易完成后，上海汽车将不再持有安吉汽车销售的股份。
本次股权转让已经取得安吉汽车销售其它股东同意。
3、财务状况
根据经上海众华沪银会计师事务所审计（沪众会字（2006）第2095号，沪众会字（2006）第0437号和沪众会字（2005）第365号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，安吉汽车销售近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司对安吉汽车销售进行了评估，并出具了沪众评报字〔2006〕第243号评估报告。根据评估报告，安吉汽车销售的评估净值为2,370.22万元，对应本次拟出售比例的股权价值为948.09万元。本次评估具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
5、主要业务
安吉汽车销售主要从事汽车，拖拉机，摩托车及零配件的销售。
(十二)上汽信息公司
1、 公司基本情况
公司名称： 上海汽车信息产业投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地点： 上海张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-700座
注册资本： 1亿元
法定代表人：肖国普
经营范围： 互联网信息服务(凭许可证)，系统集成，各类广告的设计、制作、代理及自有媒体发布，信息技术、电子通讯技术的研究、开发及“八技”服务，计算机软硬件、网络设备的开发、销售，实业投资，资产经营管理，经营市外经贸委核准的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，网络工程设计，安装(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日，上汽信息公司股权结构如下：
本次交易完成后，本公司将不再持有上汽信息公司的股权。
3、财务状况
根据经上海万隆会计师事务所审计（万会业字（2006）第2571号，万会业字（2006）第284号和万会业字（2005）第73号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上汽信息公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，上海银信汇业资产评估有限公司对上汽信息公司进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字[2006]第1236号评估报告。根据评估报告，上汽信息公司的评估净值为10,630.53万元，对应本次拟出售比例的股权价值为4,252.21万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准，具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
5、主要业务
上汽信息公司主要从事网络信息服务，系统集成，信息技术、电子通讯技术的研究和开发等业务。
(十三)粉末冶金厂
1、 基本情况
粉末冶金厂成立于1965年，1992年并入上汽集团上海合众汽车零部件公司，2003年1月上海汽车股份有限公司将其从上汽集团收购。根据公司三届十六次董事会会议，本公司拟将粉末冶金厂变更为独立法人企业，注册资本金为4,000万元人民币，由本公司100%所有。
本次交易完成后，本公司将不再拥有粉末冶金厂的任何资产。
2、财务状况
根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第582号）的2006年1-6月财务报告和公司2005年及2004年财务报告，粉末冶金厂近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
3、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，立信对粉末冶金厂进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第301号评估报告。根据评估报告，粉末冶金厂的评估净值为11.89万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准，具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
4、主要业务
粉末冶金厂主要从事粉末冶金产品的开发、生产与销售以及相关产品的市场售后服务等。
(十四)中弹厂
1、 基本情况
中国弹簧厂成立于1937年，1998年1月为上海汽车股份有限公司全资收购，目前为非法人企业。根据公司第三届第十八次董事会决议，公司拟将中国弹簧厂恢复为独立法人企业，注册资本为2.2亿元，由本公司100%拥有。
本次交易完成后，本公司将不再拥有中弹厂的任何资产。
2、财务状况
根据经安永大华审计（安永大华业字[2006]第587号）的2006年1-6月财务报告和公司2005年及2004年财务报告，中弹厂近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
3、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司对中弹厂进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ060326014号评估报告。根据评估报告，中弹厂的评估净值为378.96万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准，具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
4、主要业务
中弹厂主要生产和销售商用车用悬挂弹簧、稳定杆和气门弹簧。
(十五)锦江商旅
1、 公司基本情况
公司名称： 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地点： 上海奚阳路505号5号楼
注册资本： 7,000万元
法定代表人：戎平涛
经营范围： 大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，以及相关业务的咨询服务
2、股权结构
截至本报告书出具之日，锦江商旅的股权结构如下：
本次交易完成后，上海汽车将不再持有锦江商旅的股份。
3、财务状况
根据经德勤华永审计（德师报（审）字（06）第P1195号，德师报（审）（06）第P0830号和德师报（审）（05）第P0162号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，锦江商旅近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估
由于公司所持锦江商旅股权比例较低，而且该资产占本次拟出售资产汇总金额的比重较低，立信经过对基准日审计报告中各项资产、负债的分析，在确认其增减变化不大的情况下综合确定在评估基准日公司所持锦江商旅股权比例对应的净资产评估值为2,576.35万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准。
5、主要业务
锦江商旅主要从事大客车出租服务，跨省市长途客运，涉外旅游客运，汽车修理以及相关业务的咨询服务。
第六章 本次交易协议的主要内容
一、定价原则及交易价格
交易双方同意本次购买评估基准日为2006年6月30日。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟购买资产和拟出售资产的定价，二是本次发行股份的定价。
（一）拟购买资产和拟出售资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产和拟出售资产的定价，将按照如下定价原则进行：
拟购买资产和拟出售资产之转让价格根据资产评估价值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21,403,188,967.52元，拟出售资产的评估净值为2,342,497,116.28元。
拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽股份享有或承担。于本次交易交割日，拟购买资产价值若因亏损而相对于资产交易价格发生净资产减少，上汽股份应当予以补足。拟出售资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽股份享有或承担。于本次交易交割日，拟出售资产价值若因亏损而相对于交易价格发生净资产减少，上海汽车应当予以补足。
（二）本次发行股份的定价原则和交易价格
根据公司2006年7月11日《上海汽车股份有限公司三届十七次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即5.82 元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。发行股份的数量为327,503万股。
拟购买资产价值扣除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上海汽车或者上汽股份以现金予以补足。
本次交易完成后，上汽股份将合计持有上海汽车5,491,549,456股普通股股份，占上海汽车股份总数的83.83％。
二、本次交易的生效条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
2、本次交易经双方股东大会批准。
3、本次交易经中国证监会核准。
三、资产交割方式
1、上海汽车应于交易交割日向上汽股份的股票账户交付协议项下发行的股票。
2、对于内资企业，双方应立即促使内资企业召开股东会，修改内资企业章程，并办理该等内资企业的工商变更登记。
3、对于合资企业，在本次交易生效之前，应当已经取得外资主管部门有关拟出售资产中的合资企业的中方股东由上海汽车变更为上汽股份，或者拟购买资产中的合资企业的中方股东由上汽股份变更为上海汽车的批准，自交易交割日起双方应立即开始办理合资企业股东变更登记。
4、上汽股份与上海汽车同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上海汽车取得拟购买资产以及使上汽股份取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟购买资产或拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保本次交易按本协议全面实施。
5、上汽股份和上海汽车应尽一切努力于交易交割日后90日内完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项、步骤及程序，使本次交易完全有效及完成。
6、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
四、人员安置
本次交易对上汽股份本部与拟购买资产相关企业的人员进入上海汽车，本次交易完成后，除非双方另有约定，上海汽车承担该等人员的相关责任(包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任)，并由上海汽车及相关企业与该等人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同。
第七章 本次交易合规、合理性分析
本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合105号文的有关规定。
一、符合105号文、收购管理办法等有关规定
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次资产购买完成后，上海汽车的股本总额将增加至6,551,029,090股，其中除上汽股份外的其它股东持有1,059,479,634股，占总股本的16.17%；最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次资产购买实施后，上海汽车符合继续上市的要求。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买完成后，公司的主营业务将从汽车零部件制造变更为整车制造，符合国家有关产业政策，有利于增强公司的核心竞争力。公司本次资产购买的对价为新增公司股票及部分原有非关键汽车零部件资产，本次交易完成后，公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高。对比公司原2005年经审计的财务报告和本次资产购买备考财务报告，净资产增长约150%，公司净利润增长约70%。本次交易完成后，公司控制或共同控制了多家整车制造企业，对比本次交易前，公司对下属企业的控制力增强，持续经营能力得到保证和加强。
（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
1、拟购买资产
根据上汽股份与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，上汽股份保证对本次转让的股权资产具有合法的所有权和处置权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。
截至本报告出具之日，本次拟购买的本部资产中，上汽大厦和配套综合楼及对应的土地使用权的房地产证、汽车工程研究院所属土地的土地使用权证正在办理之中。对此，上汽股份承诺将尽快办理相关权属证明，并承担相关权属证明办理费用。
截至本报告出具之日，本次拟购买中与本部资产匹配的负债所涉及的债务转移已经取得债权人的同意。因此，本次购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
2、拟出售资产
本次交易中本公司拟出售的资产为非关键零部件制造公司的股权。截至本报告出具之日，本次拟出售的股权资产均为本公司合法拥有，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形，相关资产产权清晰，不存在债权、债务纠纷的情况。
（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买议案由上海汽车董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价按照市场化原则，确定为本公司董事会公告本次购买事宜前二十个交易日收盘价的算术平均数，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次发行股份购买资产的方案切实可行”，“关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。”
（五）关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明
本拟拟购买的资产主要是公司股权。在本次交易之前，除上汽汽车、大众动力总成成立不足两年，双龙汽车收购不足两年外，该等股权对应的公司均在同一管理层下持续经营两年以上。本次交易完成后，对于上述公司，本公司亦不打算做重大调整，以保持经营管理层的相对稳定。
（六）本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次资产购买前，上汽股份在上海汽车中的持股比例超过上海汽车已发行股份的50%，本次资产购买后，上汽股份在上海汽车中的持股比例增加到83.83%，但不影响该公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条(三)之规定，上汽股份可以并准备提出豁免要约收购义务的申请。
二、本次交易的合理性说明
（一）本次交易资产定价的合理性分析
1、本次拟购买资产作价可比交易分析
本次拟购买资产以评估值作价。截至2006年6月30日，本次拟购买资产账面值为212.17亿元，评估值为214.04亿元（尚待上海市国资委核准）。
近期发行股份购买资产可比案例中资产购买市净率情况
注：海螺水泥购买资产没有进行评估。
与可比案例相比，公司本次拟购买资产的市净率最低，充分考虑了上市公司的利益，有利于保护上市公司所有股东的利益。
2、本次拟购买资产作价可比公司分析
本次拟购买的资产主要为整车制造企业股权和关键零部件生产企业股权。国际、国内资本市场可比的主要汽车整车公司的定价情况具体如下：
数据来源：Bloomberg，数据截至2006年8月25日
本次上海汽车拟购买的资产约214.04亿元，2005年合并净利润9.63亿元，拟购买资产的2005年的市盈率为22.22倍，略低于国内同行业上市公司平均市盈率。
根据公司备考合并盈利预测报告，公司本拟购买资产2006年汇总合并净利润17.9亿元，本次拟购买资产2006年预测市盈率为11.96倍，亦低于国内同行业的预测市盈率。
3、本次拟购买资产作价公允性分析
公司本次资产购买的作价与公司估值水平分析情况如下：
注：①为剔除本次交易对公司股价的影响，以7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均数作为本次交易前本公司的股价；
②本次拟购买资产的市净率为本次拟购买资产总额除以本次拟购买资产2005年汇总报表净利润；
③本次交易前本公司2006年预测市盈率为每股价格除以2006年预测净利润，2006年预测净利润来自bloomberg，为0.319元/股。
本次拟购买资产2005年市盈率高于本公司当前市盈率，但2006年预测市盈率低于本公司当前预测市盈率，表明本次拟收购资产未来盈利能力较强，成长性好。从资产未来良好的盈利前景来看，本次拟购买资产作价相对公司目前的估值水平有一定折让，有利于提升公司未来的业绩水平。
（二）本次发行新股合理性分析
本次发行新股定价遵行了市场化定价原则，按照2006年7月11日公司第三届董事会第十七次会议前二十个交易日收盘价的算术平均数作为本次发行价，最终发行价为5.82元/股，高于公告前一交易日收盘价5.65元/股，充分保护了公司原有股东的利益。
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次资产购买相关的风险
(一)进入上市公司的各子公司股权变更的风险
本次购买的资产中包括上海通用、上汽通用五菱、上海大众、东岳汽车等公司的股权，其中上海通用、上海大众等合资公司的股权变更需要商务部的批准。截至本报告书签署之日，上海通用、上海大众等合资公司的股权变更尚未获得商务部的批准。
鉴于上述公司的股权尚未变更到本公司名下，上汽股份承诺：上述公司股权均由其合法持有，不存在任何权利争议；自交易交割日后的90日内办理完成上述股权的变更手续，股权变更手续的费用由上汽股份承担；如在办理变更手续的过程中发现上汽股份的权属文件存在任何问题，所需补办的费用由上汽股份承担，上汽股份将补偿因此造成上海汽车的一切损失。
(二)本次购买资产涉及到的土地和房产相关的风险
本次拟购买资产涉及到的土地和房产包括本部资产对应的土地和房产以及拟购买资产中由上汽股份控股的或共同控制的公司拥有的土地和房产。
上述土地中，有些土地属于划拨地性质，按照国家有关规定，这些土地进入股份公司必须缴纳土地出让金，转变为出让地。截至本报告书出具日，本部资产中位于上海市的威海路489号、石门一路89号、逸仙路50号及下属企业彭浦机器厂位于上海市共和新路3201号的共四块土地性质为划拨地，涉及到需要缴纳的土地出让金、交易契税和其他办证费用合计约1.38亿元。
此外，本次拟购买资产中涉及到未竣工房产71幢，建筑面积338,301.06平方米，占房屋总面积的11.65%；本次拟购买资产中还涉及到尚未办理规划证等“三证”的房屋有101幢，建筑面积为353,764.12平方米，占房屋总面积的12.19%。
如果不能取得上述这些土地和房产相关的土地使用权证和房屋所有权证，可能会影响公司的正常生产活动，从而对本公司的经营及财务状况带来不利影响。
为保障上海汽车及其股东的权利，上汽股份对本次拟购买资产中涉及到的土地承诺：对本次拟购买资产中涉及到的土地拥有合法、完整的土地使用权；属于划拨用地需要变更土地性质的，自交易交割日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等土地的土地使用权证书；其中属于上汽股份直接转让给上海汽车的土地使用权，其土地出让金和相关费用由上汽股份承担；上汽股份将赔偿上海汽车由于上述事宜而遭受的损失，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等土地、或者该等土地使用权未能办理而遭受的损失。
上汽股份对本次拟购买资产中涉及到的房产承诺：对本次购买涉及到的房产拥有合法、完整的使用权和所有权；对于尚未取得房产证的，自交易交割日或项目竣工日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等房产的房产证书；上汽股份将补偿上海汽车由于上述事宜而产生的费用，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等房产、或者该等房产证未能办理而遭受的损失。
二、行业风险
(一)行业竞争加剧的风险
随着我国政府对汽车和汽车零部件行业管制的放松和消费者需求的快速增长，本公司的汽车和汽车零部件业务面临着来自众多国内汽车生产企业的竞争，而且众多国外汽车制造商，包括福特、丰田、本田、雷诺-日产、现代、戴姆勒-克莱斯勒、宝马、菲亚特、马自达和三菱等，纷纷通过向国内出口汽车或与国内实体成立合资企业的方式进入国内汽车市场。
中国加入世界贸易组织之后，中国汽车和汽车零部件行业的关税逐渐降低，在2006年7月1日，汽车关税降到了25%。这也导致了汽车行业的竞争进一步加剧。
在整车领域，本公司的一些竞争对手，特别是一些国外领先的汽车生产企业，具有资金、技术和产品的优势。由于竞争的不断加剧，我们预计将会继续承受产品价格下降的压力。
在汽车零部件领域，本公司面临着非常激烈的竞争。竞争对手包括大型国内汽车生产企业拥有和经营的其它汽车零部件生产企业，以及国内外独立供应商。过去，本公司零部件业务部门很难从与本公司汽车业务竞争的其它国内汽车生产企业获得业务，而且未来可能继续面临重重困难。
此外，本公司的一些合资企业伙伴在与本公司竞争的其它企业中拥有股权。例如，德国大众公司拥有与一汽组建的一汽大众汽车有限公司40%的股权。这些合作伙伴在国内的其它合资企业的整车、零部件产品也可能形成对本公司产品的竞争，从而对本公司的经营业绩和财务状况带来重大不利影响。
本公司充分考虑到上述风险，积极采取应对措施：比如通过扩大规模降低生产成本来缓解产品价格下降的压力；确定公司的主要发展方向为整车和关键零部件领域，并投入资源争取尽快形成公司的自有品牌和核心技术优势等。
(二)汽车行业景气度变动的风险
过去数年，中国汽车行业发展迅速。2006年1-6月、2005年和2004年，汽车销售总量分别为353.52万辆、575.82万辆507.11万辆。本公司预期，鉴于中国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及更多铺装道路和公路的建造等多种因素，未来十年国内对汽车尤其是乘用车的需求将大幅增加。
然而，国内的汽车需求受到多种本公司无法控制的因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利的情况出现，有可能使汽车需求不能增加或反而出现下滑，从而可能造成公司存货激增或生产能力过剩。因此，本公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
(三)燃油价格上涨的风险
由于原油价格的持续上涨，国内及世界其它国家的燃油价格升至了历史新高。国家发改委也在分别在今年3月份和5月份连续上调成品油价格。若燃油价格保持现有高价位或持续上涨，可能导致很多的客户取消或延迟买车计划，将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。此外，随着燃油价格的上涨，很多客户可能会选择排量较小的汽车，而大排量汽车的利润相对小排量汽车的利润高，发生这种情况也可能对本公司的盈利产生重大不利影响。
针对燃油价格上涨的压力，本公司已经在努力拓宽产品线，开发新能源汽车，开发并推出了节油型和小排量的汽车，以减轻燃油价格上升给客户带来的费用。
三、政策风险
(一)行业管理政策风险
汽车行业受行业管理政策影响很大，随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车行业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保和节能等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。这些规定可能包括燃料消耗水平和排放标准、汽车和零部件与配件的安全标准、最低保修和汽车召回规定等。
如果本公司产品不能满足行业管理政策的要求，将对本公司的生产、经营和销售将产生不利影响。
本公司一直在关注国家行业管理政策的变化，大力投入与之相关的研究和开发，以使产品符合国家的相关汽车管理政策。
(二)消费税征收政策变化的风险
目前政府对汽车等高档消费品征收消费税，消费税税率的变化将影响消费者的购车成本，从而影响汽车的社会需求。
例如，经国务院批准，财政部、国家税务总局2006年3月21日联合下发通知，规定自2006年4月1日起，对我国现行消费税的税目、税率及相关政策进行调整。其中1.1-1.5升(含)小排量轿车调降2％，1.5-2.0升(含)轿车税率不变，2.2-2.5L轿车税率调升1％，大排量轿车、MPV、SUV税率调增幅度更大。而属于节能环保的微型商用客车的税率没有变化。
上述消费税调整政策的变化可能会影响本公司某些产品的销量及价格，从而对本公司的经营情况产生不利影响。
(三)税收优惠政策变化的风险
目前本公司下属的一些企业分别享受所得税减免等税收优惠政策，主要包括上海通用和上海大众等企业。比如上海通用是位于浦东新区的生产型企业，享受所得税率为15%的优惠，还享受国家对外商投资企业的“两免三减半”的所得税优惠，同时公司作为先进技术企业自2004年至2006年享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠政策。上海通用和上海大众2006年1-6月和2005年所得税优惠税率和实际纳税额如下表所示：
*注：合并报表口径。
此外，公司的其它一些下属企业也享有一定的税收优惠。若国家税收法规发生变化，本公司以及本公司的一些下属企业不能继续享受目前的税收优惠政策，则本公司的净利润将出现较大幅度的下降。
四、业务经营风险
(一)核心技术依赖国际合作伙伴的风险
汽车行业是资本和技术密集型的行业，是否具有先进的技术是公司竞争力的重要方面。本公司目前主要依赖合资企业伙伴，特别是通用汽车公司、大众汽车公司以及其它与本公司签订技术许可协议的公司，来提供本公司制造现有产品、推出新产品以及跟上技术发展趋势所需的产品设计和技术。
本公司与通用汽车公司或大众汽车公司签订的合资合同并未授予本公司在中国制造或销售其车型的独家权利。如果上海大众或上海通用得不到制造或销售合资企业伙伴其它车型的权利，他们推出新产品的能力和竞争力均会受到重大不利影响。
如果本公司的合资合同和技术许可协议因任何原因终止效力，或本公司未能按要求续签这些合同或协议，则本公司制造现有产品和推出新产品的能力可能会严重受限，从而影响本公司的业务、经营业绩以及财务状况。将来引进新的产品或技术时，本公司的合资或技术合作伙伴也可能要求支付使用费或许可费等费用，即使本公司认为数额不合理，但由于本公司依赖他们的技术，可能会被迫同意支付该等费用，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
本公司已经在积极进行自主研发能力的培养、核心技术的积累和自有品牌的开发。通过本次交易，本公司将大大增强在汽车整车和零部件领域的研发能力，为推出自有品牌汽车打下坚实的基础，从而逐步降低对合资伙伴的依赖。
(二)新产品开发的风险
从行业发展的经验来看，客户需求的变化很快。如果不能及时并经济合理地提供新车型和其它产品以满足客户需求，可能会导致本公司的市场份额、销量和盈利能力的下降，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
中国汽车行业发展迅猛，相关技术日新月异。因此，我们必须不断针对不同的细分市场提供新产品，以应对客户不断变化的需求。如果本公司未能预见技术变革，或未能及时以经济合理的方式开发和推出新产品，可能造成本公司市场份额和盈利能力的下降。
特别是在本次交易之后，本公司预期将逐步推出自有品牌的系列汽车，本公司购买的资产中已经包括了对本公司自主产品开发的投资，但如果本公司推出的自有品牌产品不能够迅速获得市场的接纳，则可能无法实现本公司的业务战略或收回本公司的投资，这会对本公司的业务和财务状况造成重大不利影响。
在本次交易之前，本公司已经对自有品牌汽车从生产技术、市场、等方面进行了大量的研究，本次交易的资产将包括相关的自有技术、研发能力和大量的相关生产、研究人员，这些相关的前期工作将大大降低本公司在新产品开发方面的风险。
(三)主要原材料价格波动或供应中断的风险
本公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、石油、稀释剂和化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括一些金属件、化工件和电子器件。如果原材料和零部件的采购成本发生重大不利变动，会对本公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本公司进口的一些原材料和零部件，例如特种钢材，其成本及供应可能受到境外市场情况、汇率、进口限制、清关、船运时间和进口关税的影响，上述各种不利因素都会增加公司的生产成本。
如果任何原材料或零部件的供应出现意外中断，将迫使本公司寻求其它供应来源，而可能或完全不能获得商业上有利的价格。此外，供应的意外中断会增加本公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而会使本公司损失销售额。
(四)降低生产成本的风险
国内汽车市场竞争逐步加剧，已对汽车价格形成强大降价压力，本公司预计这一趋势仍会持续。若本公司无法随汽车价格下降而降低生产成本，本公司的利润率和盈利能力将会受到重大不利影响。据国家统计局2005年的统计显示，全国轿车销量同比增长18%，但整车行业销售收入同比仅增长0.4%，利润则下降52.9%。因此，本公司必须继续保持生产成本的优势，才能维持盈利。
为降低生产成本，本公司努力通过批量采购、与供应商积极磋商、提高生产设施的生产效率、提高生产中的规模经济效益以及提高产品所用原材料和零部件国产化的比例，以降低成本。
(五)产品召回的风险
于2004年10月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理规定》规定，如果汽车具有同一性的危及或威胁汽车使用者人身安全与财产安全的不合理危险，则该批次、型号或类别的汽车产品被认定为有缺陷而必须召回。如果汽车生产企业发现自身产品有任何缺陷，必须主动召回有缺陷的汽车产品，否则，中国政府可责令该汽车生产企业实施强制性召回。根据新规定，缺陷汽车产品的召回期限自首次交付日期起计，至少不短于10年。故意或隐瞒实情违反上述规定的汽车生产企业将被处以罚款。我国的政府部门可能在日后引入其它有关汽车召回的法规或办法，要求汽车生产企业承担更大的召回责任。
如果发生类似情况，将使本公司花费相当多的资源用于召回本公司的汽车产品并消除有关问题。从而将对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，产品召回会对潜在买家决定购买本公司汽车产品和其它产品将产生负面影响，而严重损害本公司的销售额和声誉。
本公司已经建立了完备的汽车产品质量管理制度，并将进一步完善公司的质量控制体系，以减少汽车召回的风险。
五、管理风险
(一)大股东控制的风险
本次发行后，上汽股份持有本公司的股份将增加到83.76%。根据公司章程，本公司董事会有9名成员组成。目前的9名董事会成员中有4名成员在上汽集团或上汽股份任职。因此，本公司的控股股东上汽股份及其实际控制人上汽集团将对本公司的管理及政策产生重大影响。
上汽股份的利益可能与本公司其它股东的利益不同或相冲突，如果上汽股份没有以符合本公司其它股东利益的方式发挥其影响力，则本公司其它股东的利益可能会受到不利影响。
为保护其他股东的权益，本公司建立了较为完善的公司治理结构，并制定了相应的规则。《公司章程》规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
此外，本公司还建立了独立董事制度，以保证本公司及全体股东的利益。
(二)公司下属合资企业的管理风险
本公司与汽车主业相关的业务大都分布在下属合资企业，特别是上海通用和上海大众等整车企业。按照原有合资协议的安排，在大部分合资公司中，本公司与外方之间的股权比例均为50%，本公司对合资企业的控制是共同控制。若本公司与合资企业伙伴发生争议或分歧，可能会导致在作出合资企业的重要商业决策时陷入僵局或被搁置，从而限制了合资企业回应市场变化或商业环境的能力，甚至可能严重影响合资企业的盈利能力或前景。
此外，下属合资企业的盈利分配将本公司的流动资金以及对股东分派股息的能力。重要合资企业的股息政策直接影响到本公司的流动资金和财务状况。
(三)关联交易风险
本次交易后，本公司的关联交易主要体现为向关联方采购货物及接受劳务和向关联方销售货物及提供劳务。存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
本次交易完成后，公司向控股股东及其关联方采购货物或接受劳务占公司主营业务成本的比例下降，但采购货物或接受劳务的金额将有所上升。
公司计划与上汽股份签署《零部件及维修配件供应框架协议》等七个关联交易协议。该协议按照公允、合理的市场化原则签订，以政府价、市场价或参照成本定价作为定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保障本公司及全体股东的利益。
(四)业务管理能力的风险
本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将大大提高，根据公司2005年的财务报告和2005年的备考财务报告，本公司的销售收入将从2005年的约63.89亿元增加到约947.15亿元，净资产将从2005年底的约116.55亿元增加到约295.65亿元。随着企业规模的扩大，产品产量和品种的增加，本公司在对下属企业管理、协调下属企业的生产、销售、人力资源等方面将面临更大的挑战。如果本公司管理层不能适应规模扩大带来的管理的复杂性，将对公司发挥规模效应、实现发展战略带来不利影响。
本公司对本次交易已经进行了广泛研究和长期准备。在交易完成后，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对部分高级管理人员和组织结构进行调整，以适应业务的变化。
六、财务风险
(一)新会计制度实施带来的风险
财政部于2006年2月15日颁布了新的企业会计准则，自2007年1月1日起开始在上市公司推行。新企业会计准则的实施，将对本公司的财务报告产生重大的影响，比如本公司持有50％股权的合资企业将不能够进行比例合并等。
新会计准则的实施，将导致本公司在2007年财务报告部分科目发生重大变化。
本公司将积极学习并按照政府有关部门的要求实施新的企业会计准则，同时，做好新旧企业会计准则的衔接工作。
(二)汇率波动的风险
虽然本公司目前生产的主要整车产品的国产化率都比较高，但公司每年仍有大量的零部件从国外进口，同时也有一定数量的产品出口，主要结算货币的汇率波动对公司产品采购成本及销售收入将产生较大影响。
(三)盈利预测的风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1)假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2006年度公司及合并盈利预测审核报告；2)假设本次交易交割日为2006年9月30日，9月30日之前按原架构，之后按新构架编制的公司及合并2006年度盈利预测审核报告。
上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2006年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2006年的实际业绩造成重大不利影响。
另外，本公司未对2007年度的经营业绩作出预测，提请投资者关注。
七、其它风险
(一)国外经营的风险
本公司在完成双龙收购后成为了韩国汽车市场上的主要汽车生产商之一。本公司日后还可能收购其它的海外业务或资产。国外市场的拓展需要遵守其它国家的法律和法规、满足不同的市场及客户要求，这可能需要大量的熟悉当地情况的管理人才、资金和其它资源。
公司海外经营面临着的许多风险包括：
● 语言障碍、文化差异以及人员编制与管理海外业务方面的困难；
● 根据一些国家的法律体系执行合同及收取应收款项的困难；
● 有些国家可能会对我们的境外收入征税(或以其它方式收取外国所得税)或限制利润汇回的风险；
● 就对外贸易设置非关税壁垒或其它限制的风险；
● 一些国家或地区的政治、法规或经济状况发生变动的风险，包括政治动荡、社会动乱、工人罢工等。
上述任何一种风险均可能对我们的海外经营产生重大不利影响，可能会导致我们无法取得相关投资回报，并致使我们发生重大费用。比如2006年在双龙汽车的经营过程中就面临韩国汽车工人罢工而导致双龙汽车在生产、销售方面遇到短期的困难。
本公司在进行海外资产和业务的收购、国外市场的拓展时，将积极进行事前调研，对可能遇到的困难进行充分的估计、研究相应的对策，以尽量减少海外投资和海外市场拓展的不确定性。
(二)股市风险
股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。公司业绩水平、股市供求关系、交易手段以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。
第九章 业务与技术
一、行业概览
(一)中国汽车工业概述
自改革开放以来，中国政府实施的一系列经济改革措施促进了中国整体经济的强劲发展。随着国民经济的快速增长，工商业活动日益频繁，个人可支配收入持续增加，加之全国公路体系的持续扩展与改善，中国汽车的产销量持续快速增长。在经历了2002年和2003年汽车行业的井喷以及2004年下半年汽车市场增速大幅下降之后，从2005年下半年开始我国汽车市场在激烈的竞争中逐渐回归理性增长轨道，并在汽车工业“十一五”规划开局之年的上半年产销双双突破350万辆，同比分别增长28.94%和26.71%。下表列示了过往五年国内汽车行业的产销量：
2001年至2006六上半年国内汽车的产销量
信息来源：《中国汽车工业年鉴(2005年)》，《中国汽车工业产销快讯》，乘用车联谊会
据中国汽车工业年鉴的数据，至2005年，中国已经成为世界第四大汽车生产国，汽车总产量约570.77万辆。
(下转B89版)
万辆