SHANGHAI AUTOMOTIVE CO.,Ltd

　　(中国上海张江高科技园区碧波路25号)

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

　　保荐机构暨独立财务顾问

　　本公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　本报告书中的财务资料一章包含了本公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1)假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2006年度合并盈利预测；2)假设本次交易交割日为2006年9月30日，9月30日之前按原架构，之后按新构架编制的模拟备考2006年度合并盈利预测。

　　上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2006年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2006年的实际业绩造成重大不利影响。

　　另外，本公司未对2007年度的经营业绩作出预测，提请投资者关注。

　　第一章 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪言

　　为提高核心竞争能力与可持续发展能力，解决潜在的同业竞争，上海汽车按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。

　　本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5.82元。本次发行总数为327,503万股，发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。

　　本次资产购买的总额超过上海汽车截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，须报经证监会核准。

　　根据《收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，上汽股份将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　上汽股份系上海汽车的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，上汽股份应当回避表决。

　　本公司根据证监会105号文的有关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

　　本次发行对象为公司控股股东上汽股份，上汽股份承诺本次认购的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

　　第三章 与本次交易有关的当事人

　　一、本次交易主体

　　1、上海汽车股份有限公司

　　地址：上海浦东张江高科技园区碧波路25号

　　法定代表人：胡茂元

　　电话：021-50803808-207

　　传真：021-50803780

　　联系人：张锦根

　　2、上海汽车集团股份有限公司

　　地址：上海市威海路489号

　　法定代表人：胡茂元

　　电话：021-22011888

　　传真：021-22011777

　　联系人：谷峰

　　二、保荐机构暨独立财务顾问

　　名称：中银国际证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区银城中路200号39层

　　法定代表人：平岳

　　电话：021-68604866

　　传真：021-50372476

　　项目联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、周智辉、李骥、汪欣

　　三、上汽股份财务顾问

　　名称：中国国际金融有限公司

　　地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　联系人：徐翌成、韩敏、杨玲

　　四、法律顾问

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　负责人：郭斌

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　经办律师：徐莹、施贲宁

　　五、财务审计机构

　　1、名称：德勤华永会计师事务所有限公司

　　地址：上海市延安东路222号

　　法定代表人：谢英峰

　　电话：021-61418888

　　传真：021-63350177

　　经办会计师：原守清、胡媛媛

　　2、名称：安永大华会计师事务所有限公司

　　地址：中国长乐路989号世纪商贸广场45楼

　　法定代表人：沈钰文

　　电话：021-24052000

　　传真：021-54075507

　　经办会计师：朱蕾蕾、杨晓梅

　　六、资产评估机构

　　名称：上海立信资产评估有限公司

　　地址：徐汇区肇嘉浜路301号

　　法定代表人：张美灵

　　电话：021-68877288

　　传真：021-68877020

　　经办评估师：张美灵、谢岭

　　第四章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景和目的

　　在经历了2002年和2003年汽车行业的井喷以及2004年汽车市场增速大幅下降之后，从2005年下半年开始我国汽车市场在激烈的竞争中逐渐回归理性增长轨道，不仅汽车销量快速增长，而且收入和利润也迅速增加。上汽股份作为中国汽车、尤其是乘用车产销量最大的生产企业，也在行业周期性复苏中分享到较大的收益。

　　为了让上海汽车的广大投资者也能分享到中国汽车行业快速增长带来的机遇以及上汽股份良好的盈利前景，上海汽车以发行股份和非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产，使上海汽车成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。

　　上海汽车本次交易的目的如下：

　　(一)理顺业务结构，解决潜在的同业竞争

　　上汽股份是以汽车整车制造、零部件制造和服务贸易为主业的公司。同时上海汽车也拥有部分整车企业股权和零部件企业股权，两者在业务方面存在交叉和重叠。投资者对于上汽股份和上海汽车的业务区分和战略定位不易理解。

　　因此，上汽股份以拥有的全部整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产来认购上海汽车发行的股份，可以有效解决潜在同业竞争问题，切实保护中小股东利益。

　　(二)明确核心业务，提升产品的竞争能力

　　汽车整车业务和零部件业务在生产技术、对规模经济的要求、所面对的市场以及客户的需求和忠诚度等方面都有很大的差异。国际经验表明，整车业务和零部件业务的分业经营已成为明显趋势。

　　整车业务是汽车业务的龙头，也是上汽股份的业务重点，本次交易如能顺利实施，上汽股份的整车业务将全部进入本公司，本公司将成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。本次交易前，上海汽车的主要利润来自于对持有的上海通用20%股权的投资收益。因此本次交易也是明确本公司核心业务的需要。

　　本次交易后，公司将拥有乘用车、商用车的宽系列产品，成为中国规模最大的汽车制造商和乘用车制造商之一。公司将进一步发展中外合资整车业务，做大做强自主品牌汽车业务，巩固和扩大行业竞争优势；进一步发展关键汽车零部件业务，着力增强整车的集成与开发能力；进一步发展汽车金融业务，提升整车销售能力和业务附加值。

　　(三)增加业务收入，提升公司的业绩水平

　　如果本次发行成功，上海汽车的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。

　　上海汽车2006年6月末的净资产为114.23亿元，净利润为5.41亿元，每股收益为0.165元，每股净资产为3.56元。根据备考合并报表，公司2006年6月末的净资产为302.81亿元，增加约1.65倍；净利润为13.90亿元，增加约1.57倍；每股收益为0.212元，增加约28%；每股净资产为4.62元，增加约30%；上海汽车经营规模和经营业绩均将得到明显提升。

　　二、本次交易的原则

　　1、合法性原则

　　2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

　　3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力

　　4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

　　5、社会效益、经济效益兼顾原则

　　6、诚实信用，协商一致原则

　　三、本次交易概况

　　(一)本次交易概述

　　本次交易的方案为：本公司以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。

　　上海汽车本次拟向上汽股份发行股票，股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5.82元。本次发行总数为327,503万股，拟购买资产价格扣除拟出售资产价格以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上汽股份或上海汽车以现金予以补足。发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。

　　本次交易完成后，公司将从传统的汽车零部件生产企业转变成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，业务结构更有竞争力。

　　本次交易前公司下属公司情况

　　本次交易后公司下属公司情况

　　(二)本次拟购买资产和拟出售资产的定价原则

　　1、拟购买资产和拟出售资产的定价原则

　　拟购买资产和拟出售资产之转让价格按照拟购买资产和拟出售资资产的评估值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21,403,188,967.52元，拟出售资产的评估净值为2,342,497,116.28元。本次评估结果尚待上海市国资委批准。

　　2、本次发行股份的定价原则和交易价格

　　根据公司2006年7月12日《上海汽车股份有限公司三届十七次董事会决议公告》，本次发行股票的价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即5.82元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

　　(三)本次交易前后公司控制权的变化

　　在本次交易前，上汽股份持有上海汽车67.66%的股份，为本公司控股股东。交易完成后，上汽股份持有上海汽车的股份比例将增至83.83%，仍然为本公司的控股股东。交易前后，公司的控制权没有发生变化。

　　(四)本次交易前后公司主要关联交易的变化

　　本次交易完成后，公司向控股股东及其关联方采购货物或接受劳务的金额将有所上升，但占公司主营业务成本的比例下降，公司采购独立性有所增强。公司向控股股东及其关联方销售货物及提供劳务的金额将下降，占主营业务收入的比例亦下降，公司的销售独立性有所提高。

　　根据经德勤华永审阅的公司2005年备考合并财务报表，本次交易完成后，公司与上汽股份及其关联方的主要关联交易情况如下：

　　(五)交易各方对本次交易的批准情况

　　1、2006年8月23日，上汽股份分别召开董事会和股东大会，通过了《关于对上海汽车股份有限公司向本公司发行股份购买资产的总体方案的议案》；

　　2、2006年8月27日，上海汽车董事会召开会议，通过了《关于本公司向上汽股份发行股份购买资产的总体方案》的议案；

　　3、本次交易尚待上海市国资委的批准；

　　4、本次交易所涉及的资产评估报告尚待上海市国资委的核准；

　　6、本次交易尚待中国证监会的核准。

　　(六)本次交易前六个月上汽股份买卖公司股票的情况

　　在本次交易前六个月，上汽股份没有买卖公司股票。

　　(七)上汽股份对本次认购股份的承诺

　　本次发行对象上汽股份承诺，自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。

　　四、资产购买方介绍

　　(一)基本情况

　　中文名称：上海汽车股份有限公司

　　英文名称：SHANGHAI AUTOMOTIVE CO.,LTD.

　　注册地址：上海市张江高科技园区碧波路25号

　　办公地址：上海张江高科技园区松涛路563号A幢5层

　　法定代表人：胡茂元

　　注册资本：3,275,999,090元

　　税务登记证号码：沪字310041132260250

　　(二)历史沿革

　　上海汽车是由上汽集团独家发起、采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月7日以网上定价发行的方式，向社会公开发行了27,000万股社会公众股，并向职工配售3,000万股公司职工股。公司于1997年11月25日在上海证券交易所公开挂牌上市。公司业务范围包括经营汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务等。

　　2004年公司大股东上汽集团实施改制重组，将与汽车主业相关的资产作为出资发起设立上汽股份。根据国资产权[2004]1251号文，上汽集团持有公司70%的股权变更为上汽股份持有。2004年末公司总股本3,275,999,090元，其中上汽股份持有国有法人股2,293,199,363股，占总股本的70%，社会公众股755,999,750股，占总股本的30%。

　　2005年10月14日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股改方案，并于2005年10月25日实施完毕。另外，根据股改方案中上汽股份增持股份的承诺，2005年10月24日、27日上汽股份分别在二级市场增持上海汽车的股票，增持的股数总计257,472,000股。截至本报告出具之日，上海汽车的股东情况如下：

　　(三)公司近三年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据经审计的公司2003年、2004年、2005年年度报告（安永大华业字（2004）第0168号、安永大华业字（2005）第0088号、安永大华业字（2006）第098号）及2006年半年报，公司近三年一期的简要财务信息如下：

　　主要财务数据：

　　资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　损益表主要数据

　　单位：万元

　　主要财务指标

　　注：1)股东权益不含少数股东权益；2)2006年6月30日数据未经审计

　　五、资产出售方介绍

　　(一)基本情况

　　中文名称：上海汽车集团股份有限公司

　　英文名称：SAIC Motor CO.,LTD.

　　注册地址：上海市威海路489号

　　办公地址：上海市威海路489号

　　法定代表人：胡茂元

　　注册资本： 257.6亿元

　　税务登记证号码：沪字310046769446191

　　(二)历史沿革及经营情况

　　根据上海市人民政府2004年11月26日沪府发改审(2004)第012号《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》，上汽集团将与汽车主业有关的资产作为出资，于2004年11月29正式设立上海汽车集团股份有限公司。

　　上汽股份主营业务为：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资和配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　根据经德勤华永审计(德师报(审)(06)第P0986号)的2005年财务报告，上汽股份2005年简要财务信息如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　损益表主要数据

　　单位：万元

　　(三)向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况

　　截止本报告出具之日，上汽股份推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　(四)成立以来受到处罚情况

　　上汽股份已承诺，本公司成立以来，未曾受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。

　　第五章 本次交易涉及的资产状况

　　一、本次拟购买资产

　　本次拟购买资产的基本情况如下：

　　(下转B86版)

　　证券代码：600104     证券简称：G上汽     公告编号：临2006－015

　　上海汽车股份有限公司

　　三届十九次董事会决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2006年8月22日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达、传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2006年8月27日下午在上海威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到董事7人，委托董事2人，董事舒畅先生、独立董事段祺华先生因公出差分别委托董事谷峰先生、独立董事谢荣先生出席并表决。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　经与会董事逐项审议通过了如下决议；

　　（一）关于本公司向上海汽车集团股份有限公司（下简称上汽股份）发行股份并购买资产的总体方案

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

　　3、发行对象

　　本次特定发行的对象为上汽股份。

　　4、发行数量和认购方式

　　本次发行的股票数量为327,503万股，上汽股份以其拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产（其价值扣除拟出售部分资产的余额）认购该等股份，差额部分以现金调剂。

　　5、发行价格和定价方式

　　本次发行的股票的发行价格按照市场化的原则，价格拟定为本公司股票2006年7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均数，每股5.82元。

　　6、锁定期承诺

　　本次向上汽股份发行的股票，上汽股份承诺自发行结束之日起36个月内不转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。

　　7、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　董事会在中介机构的协助下制作了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次发行股份购买资产的详细方案，见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、舒畅先生、谷峰先生等在本议案表决时履行了回避义务，由其余董事对本项议案予以表决。

　　（二）关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关工作的议案

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股票购买资产的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权上海汽车股份有限公司董事会全权办理与本次发行股票购买资产有关的全部事宜。具体授权范围如下：

　　1、根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施本次发行股份的具体实施方案。

　　2、中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次发行股份的发行时机、发行起止日期、最终发行数量等具体事宜。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

　　4、如监管部门关于发行股份政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

　　5、在本次发行结束后，根据发行结果修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记。

　　6、办理其他与本次发行股份及购买资产有关的事宜。

　　（三）关于发行前未分配利润处置方案的议案

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　在本次发行完成后，本次发行前的未分配利润，将由发行后的新老股东按各自的股权比例分享。

　　（四）关于关联交易协议的议案

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次发行完成后，本公司及下属控股子公司、合营公司与上海汽车工业（集团）总公司（“上汽集团”）、上汽股份及其下属控股子公司、合营公司之间将发生新的关联交易，由于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司区分不同类型，拟与上汽集团或上汽股份签署关联交易协议，包括：《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《商标使用许可合同》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《Rover知识产权使用许可合同》等。

　　以上协议主要内容详见“发行股份购买资产暨关联交易报告书”第十一章“同业竞争与关联交易”第四部分。

　　关联董事胡茂元先生、陈虹先生、舒畅先生、谷峰先生等在本议案表决时履行了回避义务，由其余董事对本项议案予以表决。

　　以上四项议案将提交公司2006年临时股东大会审议。本次临时股东大会将采用现场与网络相结合的投票方式进行。具体详见公司董事会《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司将于2006年9月12日（星期二）下午3时至5时在全景网络（HTTP：//www.p5w.net）就定向增发方案有关事宜举行网上投资者交流会。

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月二十九日

　　证券代码：600104     证券简称：G上汽     公告编号：临2006－016

　　上海汽车股份有限公司

　　三届七次监事会决议公告

　　上海汽车股份有限公司监事会三届七次会议于2006年8月27日在威海路489号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议了如下议案：

　　一、《关于本公司向上汽股份发行股份并购买资产的议案》

　　监事会认为，本公司在具备发行股份的条件的情况下，向上海汽车集团股份有限公司（“上汽股份”）发行一定数量的股份，并以本公司部分非关键汽车零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件）业务的企业股权和相关资产共同作为对价，购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产，该方案符合本公司全体股东的利益。

　　本次交易如能顺利实施，将实现公司业务结构的重大调整，形成以整车业务为核心，包括关键汽车零部件和汽车金融业务的整车上市公司。本公司业务的调整符合本公司发展战略，理顺了本公司的业务结构，有效解决本公司与上汽股份之间潜在同业竞争的问题。

　　本次交易对谋求公司实质性的、长远的价值增值具有战略意义。有利于持续提高公司的核心竞争能力和国际经营能力。

　　监事会认为，本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

　　二、《关于关联交易协议的议案》

　　经本次交易后，本公司与上海汽车工业（集团）总公司、上汽股份及其下属企业将发生新的关联交易，本公司拟与关联方签署《房屋租赁协议》、《零部件和维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《商标使用许可合同》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《Rover知识产权使用许可合同》等。

　　监事会认为，上述关联交易系因本次交易而新发生的关联交易，属于不能避免的关联交易。上述关联交易协议条款和条件公允、合理，定价方式和原则公开、公正，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司监事会

　　二〇〇六年八月二十九日

　　证券代码：600104     证券简称：G上汽     公告编号：临2006－017

　　上海汽车股份有限公司

　　董事会关于召开公司2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司三届十九次董事会会议决议，公司决定召开2006年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年9月18日下午2时

　　网络投票时间为：2006年9月18日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

　　2、股权登记日：2006年9月7日

　　3、现场会议召开地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层（张江海外创新苑礼堂）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。

　　7、提示公告：公司将于2006年9月15日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于本公司对上汽股份发行股份购买资产的总体方案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关工作的议案》；

　　3、审议《关于发行前未分配利润处置方案的议案》；

　　4、审议《关于关联交易协议的议案》。

　　上述议案具体内容将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　三、现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　2、登记时间：2006年9月14日（星期四）

　　上午9：00～11：00     下午1：30～4：00

　　异地股东可于2006年9月14日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层上海汽车股份有限公司总经理办公室

　　4、联系方式：电 话：021-50807170 ，50803757

　　传 真：021-50803780

　　邮 编：201203

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年9月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738104；投票简称：上汽投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）投票注意事项：

　　①股东大会有四个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　五、注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　六、备查文件

　　上海汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　备查文件存放于上海汽车股份有限公司总经理办公室。

　　特此公告！

　　上海汽车股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人／本单位作为上海汽车股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

　　委托人（签字或盖章）：                     受托人（签字）：

　　委托人持股数：                                 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　（本授权委托书打印件和复印件均有效）