上海汽车股份有限公司于2006年8月27日在上海市威海路489号上海汽车集团股份有限公司会议室召开第三届董事会第十九次会议，通过了《关于本公司向上汽股份发行股份购买资产的总体方案》（即拟向上海汽车集团股份有限公司发行一定数量的股份，并以公司部分非关键汽车零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件）业务的相关资产共同作为对价，购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车业务密切 相关的金融企业股权以及本部的部分资产）。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上海汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，就本次交易发表如下意见：
1、本公司事前就本次发行股份购买资产的交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核上述交易的有关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；
2、独立董事认为，本次发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争。
3、新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经上海市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果，由双方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定；
4、本次交易构成关联交易，独立董事认为本次发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、本次交易尚待公司股东大会批准。
独立董事签名：
陈步林
谢 荣
段祺华
2006年8月27日
上海汽车股份有限公司
独立董事关于新增关联交易的意见函
上海汽车股份有限公司于2006年8月27日在上海市威海路489号上海汽车集团股份有限公司会议室召开第三届董事会第十九次会议，通过了《关于本公司向上汽股份发行股份购买资产的总体方案》以及因本次交易而新增的本公司与关联方签署的关联交易协议等决议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上海汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，就本次交易新增的关联交易发表如下意见：
1、本公司事前就本次发行股份购买资产涉及的新增关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核上述关联交易的有关文件后，同意将上述关联交易协议提交董事会审议；
2、本次交易导致新增的关联交易，属于正常的商业交易行为。公司已经与上海汽车集团股份有限公司签署了相应关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。
3、独立董事认为本次发行股份涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、新的关联交易协议尚待公司股东大会批准。
独立董事签名：
陈步林
谢 荣
段祺华
2006年8月27日
审阅报告
安永大华业字(2006)第589号
上海汽车股份有限公司董事会：
我们接受委托，审阅了后附的上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车”)拟向上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股份”)出售非关键零部件业务(以下简称“拟出售业务”)相关资产和负债按照附注一所示编制基础编制的2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和模拟汇总资产负债表，2004年度、2005年度、2006年1-6月模拟利润表和模拟汇总利润表(以下统称“模拟会计报表”)。此次编制模拟会计报表的目的是作为上海汽车根据其第三届董事会第十七次会议通过的出售资产和向特定对象发行股份购买资产预案拟实施的向上汽股份出售非关键零部件业务相关资产和负债，并向上汽股份定向增发新股收购上汽股份所持有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车产业密切相关的金融企业股权等资产的交易(以下简称“本次出售资产和向特定对象发行股份购买资产交易”或“本次交易”)之参考，不适用于其他目的。编制模拟会计报表是上海汽车管理当局的责任，我们的责任是复核与评价审阅证据，形成审阅结论，出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师独立审计实务公告第10号—会计报表审阅》计划和实施审阅工作，我们的审阅主要运用查询和分析性程序。会计报表审阅并非审计，与审计相比保证程度较低，我们没有实施审计，不对模拟会计报表发表审计意见。
根据我们的审阅，我们未发现上述模拟会计报表在所有重大方面有与后附附注一“模拟会计报表编制基础说明”所指明的编制基础不一致的情况。
本报告仅作为上海汽车拟实施的本次出售资产和向特定对象发行股份购买资产交易之参考，不适用于其他目的。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾
中国 上海 中国注册会计师 杨晓梅
2006年8月27日
审阅报告
德师报(审)(06)第R0013号
上海汽车股份有限公司：
我们审阅了后附的上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股份”)按模拟会计报表附注2所述的模拟会计报表编制基准编制的上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车”)拟以向特定对象发行股份方式自上汽股份购买之资产(以下简称“拟购买资产”)于2006年6月30日、2005年12月31日及2004年12月31日的模拟合并及公司(“公司”，如模拟会计报表附注2中定义，下同)资产负债表，及2006年1月1日至6月30日止期间、2005年度及2004年度的模拟合并及公司利润表。这些模拟会计报表的编制是上汽股份管理当局的责任，我们的责任是复核与评价审阅证据，形成审阅结论，出具审阅报告。
我们按照“中国注册会计师独立审计实务公告第10号－会计报表审阅”计划和实施审阅工作，我们的审阅主要运用查询和分析性程序。会计报表审阅并非审计，与审计相比保证程度较低，我们没有实施审计，不对会计报表发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有发现上述载于第2页至59页的模拟会计报表在所有重大方面有违反模拟会计报表附注2所述的模拟会计报表编制基准和附注3所述的主要会计政策和会计估计的情况。
本报告仅限于上海汽车本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用，未经我们事先书面同意，本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海 原守清 胡媛媛
2006年8月27日
审阅报告
德师报(审)(06)第R0014号
上海汽车股份有限公司：
我们审阅了后附的上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车”)按备考会计报表附注2所述的备考会计报表编制基准编制的2006年6月30日及2005年12月31日备考合并及公司(“公司”，如备考会计报表附注2中定义，下同)资产负债表及2006年1月1日至6月30日止期间及2005年度的备考合并及公司利润表。这些备考会计报表的编制是上海汽车管理当局的责任，我们的责任是复核与评价审阅证据，形成审阅结论，出具审阅报告。
我们按照“中国注册会计师独立审计实务公告第10号－会计报表审阅”计划和实施审阅工作，我们的审阅主要运用查询和分析性程序。会计报表审阅并非审计，与审计相比保证程度较低，我们没有实施审计，不对备考会计报表发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有发现上述载于第2页至64页的备考会计报表在所有重大方面有违反备考会计报表附注2所述的备考会计报表编制基准和附注3所述的主要会计政策和会计估计的情况。
本报告仅限于上海汽车本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用，未经我们事先书面同意，本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海 原守清 胡媛媛
2006年8月27日
上海汽车股份有限公司
部分资产评估报告书摘要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读信资评报字（2006）第289号资产评估报告书全文。
本公司--上海立信资产评估有限公司接受上海汽车股份有限公司（以下简称：上海汽车）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对其拟出售的部分资产进行了资产评估。
遵守有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象的价值进行估算并发表专业意见是注册资产评估师的责任；提供必要的资料和保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当地使用评估报告是委托方和有关当事人的责任。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至2006年6月30日所表现的价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上海汽车拟出售的部分资产和负债。
评估基准日：2006年6月30日
评估目的：为了进一步增强公司核心竞争力，完善上海汽车治理结构，促进上海汽车的持续发展，上海汽车以新发行股份和非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份合法拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产，本次评估即为上海汽车拟出售的非关键零部件业务的资产提供价值参考依据。
本评估报告的使用者：委托方；为资产重组而需使用本报告的相关部门；其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
评估方法：单项资产加总法
评估结果：上海汽车股份有限公司截止评估基准日2006年6月30日拟出售的部分资产评估值为人民币234,249.71万元。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
本报告提出日期为2006年8月18日，评估结果有效使用日期至2007年6月29日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
根据国有资产管理规定，本报告需经国有资产管理部门核准后方可使用。
为了正确使用评估结果，请报告使用者密切关注报告中的特别事项和期后事项说明。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师：姚 平
注册资产评估师： 谢 岭
注册资产评估师：陈跃琴
2006年8月27日
上海汽车集团股份有限公司
部分资产评估报告书摘要
以下内容摘自信资评报字〖2006〗288号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
上海立信资产评估有限公司接受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽股份”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上汽股份拟投入上海汽车股份有限公司（以下简称“上海汽车”）所涉及的部分资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2006年6月30日所表现的价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上汽股份拟投入上海汽车的部分资产和负债。
评估基准日：2006年6月30日
评估目的：为了进一步增强公司核心竞争力，完善上海汽车治理结构，促进上海汽车的持续发展，上海汽车以新发行股份和非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份合法拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产，本次评估即为上汽股份拟投入上海汽车的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产提供价值参考依据。
报告使用人：本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者：委托方；为资产重组而需使用本报告的相关部门；其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
评估方法：单项资产加总法
评估结果：上汽股份拟投入部分资产在评估基准日2006年6月30日的评估值为人民币2,140,318.90万元。
评估结果汇总表
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
本报告提出日期为2006年8月18日，评估结果的有效使用日期至2007年6月29日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
根据国有资产管理规定，本报告需经国有资产管理部门核准后方可使用。
为了正确使用评估结果，请报告使用者密切关注报告中的特别事项和期后重大事项说明。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
总评估师： 姚 平
签字注册资产评估师：张美灵
签字注册资产评估师：谢 岭
2006年8月27日
上海汽车股份有限公司
2006年度盈利预测审核报告
德师报(审)(06)第O0045号
上海汽车股份有限公司：
我们对后附的贵公司2006年度的盈利预测所依据的基本假设，选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设，选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的会计政策一致。
本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用，未经我们事先书面同意，本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海 原守清 胡媛媛
2006年8月27日
上海汽车股份有限公司
2006年度盈利预测审核报告
德师报(审)(06)第O0046号
上海汽车股份有限公司：
我们对后附的贵公司2006年度的备考盈利预测所依据的基本假设，选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对备考盈利预测的基本假设，选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号 - 盈利预测审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司编制的2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表附注3中所述的相关会计政策一致。
本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股份购买资产之用，未经我们事先书面同意，本报告及其复印件不得被全部或部分用于其他用途。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海 原守清 胡媛媛
2006年8月27日