本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书签署日，全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、截止本说明书签署日，公司非流通股股东塔城国际资源有限公司所持6,500万股法人股仍质押于中国光大银行股份有限公司成都分行。中国光大银行股份有限公司成都分行已出具同意公司进行股权分置改革的意见函，并承诺在公司股权分置改革方案经有关部门和股东投票表决通过后，解冻用于执行对价安排的股份。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次重大资产重组拟与股权分置改革相结合，通过购入优质资产，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产购买的信息，请仔细阅读公司董事会于2006年7月21日公告的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告》。

　　4、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的第一条和第八条之规定，本次重大资产购买行为须中国证监会审核批准。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006]142号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，本次重大资产购买是股权分置改革方案对价安排的组成部分。公司已于2006年8月9日召开了2006年第一次临时股东大会，审议并通过了关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。

　　5、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加相关股东会议的A股流通股股东所持表决权2/3以上通过后方能实施。

　　6、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对作为对价支付的股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　7、截止2005年12月31日，公司原控股股东及其关联方尚占用公司资金15,311.64万元。2004年12月，原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方与本公司签订抵债协议，以该公司及其关联企业所有的土地、房产和股权抵偿对本公司的11,008.61万元债务（有关情况查看2004年11月8日、2005年3月5日《上海证券报》、《中国证券报》）。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　2006年4月27日,本公司董事会审议通过《关于清收原控股股东及其关联方占用资金的议案》,决定加快实施“以资抵债”方案,加大欠款清收力度,成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。

　　8、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、执行对价方案的要点

　　1、重大资产购买

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　本公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议，通过了收购西部矿业股份有限公司拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业股份有限公司持有的西部铟业公司51%股权的议案。本公司已于2006年3月21日与西部矿业股份有限公司签署了《资产收购协议》。本次重大资产购买的审计、评估基准日为2005年10月31日。

　　根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15,720.48万元，净资产增值率22.02%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日，西部铟业公司经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业公司51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。

　　根据本次评估结果，拟购买资产截止2005年10月31日经评估的净资产为16,000.36万元，占本公司2004年度合并报表净资产939万元的1703.94%,因此,本公司和西部矿业股份有限公司确定本次资产收购价为16,000万元。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的第一条和第八条之规定，本次重大资产购买行为须中国证监会审核。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006]142号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，公司已于2006年8月9日召开了2006年第一次临时股东大会审议并通过了关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。

　　2、股票对价

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获送2.2股股份对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月13日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年9月25日下午2：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月21日——— 2006年9月25日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自 8月 28日起停牌，最晚于 9月 5日复牌，期间为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在 9 月 4日（含9月4日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 9月 4 日（含9月4日）之前公告协商确定改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(028)85092553

　　传    真：(028)85096629

　　电子邮箱：houyingxue@21cn.com

　　公司网站：www.zfmotor.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、改革方案概述

　　1、重大资产购买：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过购入优质资产，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　本公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议，通过了收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的议案。本公司已于2006年3月21日与西部矿业签署了《资产收购协议》。本次重大资产购买的审计、评估基准日为2005年10月31日。

　　根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15,720.48万元，净资产增值率22.02%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日，西部铟业经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。

　　根据本次评估结果，拟购买资产截止2005年10月31日经评估的净资产为16,000.36万元，占本公司2004年度合并报表净资产939万元的1703.94%,因此,本公司和西部矿业确定本次资产收购价为16,000万元公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006]142号)。

　　根据本公司与西部矿业签署的《资产收购协议》，拟收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权。各拟购入的资产详细情况如下：

　　1) 西部矿业属下锌业事业部一万吨锌冶炼、及三万吨锌冶炼两条生产线资产及相关负债详细情况：

　　(1) 西部矿业锌业事业部为西部矿业下属分公司，营业场所为湟中县甘河工业区，负责人吕秉才，2004年4月7日在湟中县工商行政管理局登记注册，注册号：6321241900803，主营：电解锌、硫酸、氧化锌、阴阳极板等生产、销售

　　(2) 西部矿业属下锌业事业部1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债评估结果汇总表：

　　评估基准日：2005年10月31日                             金额单位：人民币万元

　　根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2005]第1—147号审计报告和湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书,截止2005年10月31日总资产13,774.42万元，总负债890.41万元，净资产12,884.01万元；土地使用权评估价值为2,821.13万元。调整后总资产13,774.42万元，总负债890.41万元，净资产12,884.01万元。经评估总资产16,610.89万元，总负债890.41万元，净资产15,720.48万元。

　　2) 西部铟业公司资产的详细情况：

　　（1） 公司注册资本1000万元，西部矿业占注册资本的51%；公司经营主要以有色金属、稀贵稀散金属的提炼和深加工、销售以及化工产品的生产经营和销售为主。

　　（2） 西部铟业公司资产评估结果汇总表 ：

　　评估基准日：2005年10月31日                         金额单位：人民币万元

　　根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2005]第1—148号审计报告和湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止2005年10月31日，西部铟业经审计后的账面资产总额2,168.19万元，负债1,702.75万元，净资产465.44万元；调整后资产总额2,285.06万元，负债1,702.75万元，净资产582.32万元；经评估资产总额为2,251.53万元，负债1,702.75万元，净资产为548.78万元。本次拟购买西部铟业51%的股权，在评估基准日2005年10月31日的对应价值为279.88万元。

　　3) 支付方式

　　（1） 本次资产转让交易价款由本公司向西部矿业分期支付。

　　（2） 在本次购买的资产交割完成后，本次交易款项由本公司根据资产盈利和资金情况，在5年内向西部矿业支付完毕。

　　4) 相关协议签署

　　本公司已于2006年3月21日与西部矿业签署了《资产收购协议》，该协议将在满足下列条件后生效：

　　（1） 协议各方法人代表签字并加盖法人印章；

　　（2） 本次重大资产购买获中国证监会批准；

　　（3） 经本公司股东大会审议通过。

　　5) 其他事项

　　公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了关于收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的《资产收购协议》。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006]142号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，于2006年8月9日召开了2006年第一次临时股东大会审议并通过了关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。

　　6) 重大资产购买对公司的影响

　　本次资产购买将对本公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面发生重大影响。

　　(1) 本次资产购买构成重大资产购买行为

　　本次拟购买资产2005年10月31日经评估的资产总额为18，862万元，占公司2005年度合并报表资产总额27，174万元的69.1%。

　　根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成本公司重大资产购买行为。

　　(2) 本次资产购买构成关联交易

　　鉴于本公司控股股东的法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业董事，按照有关规定，西部矿业为本公司不具有控制关系的关联方。西部矿业为本次资产出售方，因此，本次资产收购构成关联交易。

　　(3) 本次资产购买不会损害本公司和非关联股东的利益

　　本次资产购买所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，购买资产的价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害本公司和非关联股东的利益。

　　(4) 本次资产购买对本公司经营的直接影响

　　本次资产购买的目的在于从根本上改善本公司财务困难的状况，恢复本公司的持续经营能力。本次购买完成以后将会对公司的业务，经营等方面产生重大影响，具体分析如下：

　　A、对本公司业务的影响

　　在本次重大资产购买之前，本公司主营业务为摩托车产品及其零部件的生产、销售。由于摩托车业务市场竞争日趋激烈等原因，自2002年起公司盈利能力持续大幅下降，连续出现亏损，公司陷入严重的经营危机和财务困难，持续经营能力受到严重影响。

　　为挽救公司财务危机，扭转经营困难的局面，在西藏自治区人民政府等相关部门和控股股东塔城国际的大力支持下，本公司采取多种措施，积极解决公司的诸多历史遗留问题，成功整合了公司的摩托车业务，使得本公司的经营风险和财务风险有所降低，为本次资产收购创造了良好条件。

　　为了使公司摆脱目前的经营困境，恢复可持续发展能力，重新确定公司主营业务，本公司拟通过本次资产购买，收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点，把公司引入可持续发展的良性轨道。本次收购完成后，公司现有经营格局将发生改变，主营业务将从摩托车产品及零部件生产、销售转变为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收与销售业务，本次收购完成后，本公司将获得稳定的利润来源，彻底摆脱经营困境，并随着经营状况逐步改善，形成可持续发展的良性循环。

　　B、对本公司资产的影响

　　本次资产购买将增加公司资产总额，并增加同等金额的负债（按合并会计报表）。本次拟收购的资产总额为18，159万元，本公司截止2005年12月31日的资产总额为27,174万元，本次资产购买完成后，本公司资产总额将增加。由于本次收购的资产质量较好，收购后公司的资产结构将得到优化，资产的总体盈利能力将增强。因此完成本次资产收购后，公司资产总额增加，资产质量提高，净资产没有变化。

　　C、对本公司经营业绩的影响

　　自2002年开始，公司盈利能力开始持续大幅下降，出现较大亏损。公司2002年度、2003年度、2004年度分别实现主营业务收入35,328.37万元、33,571.44万元、23,885.42万元，实现净利润-16,454.77万元，-42,903.09万元，390.65万元。2005年度，公司也仅实现主营业务收入3,216.52万元，实现净利润-5,405.37万元。

　　公司本次拟购买的资产盈利能力良好。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，本次拟收购资产2003年、2004年及2005年简单合并主营业务收入分别为16,746万元、35,128万元和43,314.53万元；净利润分别为99万元、1,356万元和2,554万元。

　　本次资产购买完成后，新购入的资产将成为公司重要利润来源，根据中和正信会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告，拟收购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润分别为3,144.76万元、3,028.99万元。公司的盈利能力将得到根本改善，持续经营能力将得到恢复。

　　D、对本公司负债的影响

　　根据《资产收购协议》，本公司本次资产购买后相应增加负债1.6亿元。由于本次购买的资产盈利能力较强，预计2006年、2007年每年的净利润不低于3000万元，并能产生稳定的现金流，足够偿还本次收购资金欠款。随着公司盈利能力的逐步恢复，公司财务状况将逐步好转，资产负债率将逐步降低。

　　综上所述，通过本次资产购买，虽然短期内公司负债有所增加，但本次收购的资产具有较好的盈利能力，公司整体质量将得到提高，公司盈利能力将增强，公司财务状况和经营状况都得到较大改善，具备可持续经营能力。

　　投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产购买的信息，请仔细阅读公司董事会于2006年7月21日公告的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。

　　2、股票对价：

　　1） 对价安排的形式及数量

　　公司非流通股东实施本方案需要安排股份对价11,000,000股。

　　即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的11,000,000股公司股份，使流通股股东每10股获送2.2股股份对价。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2） 对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得2006年相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3） 对价安排执行情况表

　　非流通股股东支付的对价由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担支付，执行对价安排情况如下表：

　　西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革

　　对价安排执行情况表

　　4） 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5） 改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：(单位:股)

　　6） 其他重要事项

　　(1) 根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的第一条和第八条之规定，本次重大资产购买行为须中国证监会审核。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006]142号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，本次重大资产购买是股权分置改革方案对价安排的组成部分。公司已于2006年8月9日召开了2006年第一次临时股东大会，审议并通过了关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。

　　(2) 截止2005年12月31日，公司原控股股东及其关联方尚占用公司资金15,311.64万元。2004年12月，原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方与本公司签订抵债协议，以该公司及其关联企业所有的土地、房产和股权抵偿对本公司的11,008.61万元债务（有关情况查看2004年11月8日、2005年3月5日《上海证券报》、《中国证券报》）。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　2006年4月27日,本公司董事会审议通过《关于清收原控股股东及其关联方占用资金的议案》,决定加快实施“以资抵债”方案,加大欠款清收力度,成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本观点

　　确定对价的出发点：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东安排的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、第一大股东塔城国际对西藏珠峰的支持

　　2005年4月28日，塔城国际受让西藏珠峰摩托车工业公司所持有的公司6,500万股法人股，占公司总股本的41.05%，为公司第一大股东。

　　为挽救公司财务危机，扭转经营困难的局面，在塔城国际的积极支持下，公司努力通过股权重组和资产重组，实现产业调整，寻求发展机会；已通过合资合作方式，成功地对公司的摩托车业务进行了整合，转移了公司摩托车经营性资产和债务，迈出了公司重组关键的一步。摩托车业务重组后，公司的经营风险和财务风险大为降低，不仅公司资产质量有所改善，而且债务危机得到缓解，公司抗风险能力大为提高，为公司本次收购资产创造了有利条件。而公司本次资产收购也正是在塔城国际的大力推动与主导下完成的,由此,将彻底实现公司的产业结构调整，重新确定公司的主营业务。公司本次收购的质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，将会使公司形成新的业务核心和利润增长点，进入可持续发展的良性轨道。

　　3、拟购入优质资产股改对价的合理性

　　根据公司年报和中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字[2005]第1—147号审计报告，公司最近三年及2005年的财务经营成果如下：

　　注：2004年扣除非经常性损益后净利润为-4,224.37万元，每股收益为-0.2668元

　　从上面数据我们可以清晰地看到，公司2002年、2003年持续亏损，虽然在2004年依靠4,024.01万元的财政补贴收入实现扭亏，但公司的摩托车及零配件主营业务系列产品生产、销售仍然受到行业竞争、地方政策限制等因素制约，公司完全靠自身力量难以摆脱困境。因此，在公司资产、业务均未进行重大调整的情况下，依然缺乏持续盈利能力，不仅如此，甚至还面临持续经营能力方面的考验，如果公司基本面维持现有状况，公司当前业绩无法长期支撑公司当前股价水平，流通股股东所持股份市值将会大幅缩水。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，股权分置改革可与重大资产重组相结合，通过购入优质资产、承担债务等方式，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为股权分置改革的对价。

　　根据上述规定，公司于2006年3月21日召开了第三届董事会第六次会议，通过了收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权的议案。根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15,720.48万元，净资产增值率22.02%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日2005年10月31日，西部铟业经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。根据本次评估结果，公司和西部矿业确定本次资产收购价为16,000万元。公司本次重大资产购买行为于2006年7月20日已获得中国证监会的审核批准（批文号：证监公司字[2006]142号）。公司在获得中国证监会关于本次重大资产购买审核通过的书面意见后已发布相关公告，于2006年8月9日召开了2006年第一次临时股东大会审议并通过了关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案。

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信综字（2006）第1-001号、第1-002号《盈利预测审核》报告，本次资产购买完成后，新购入的资产将成为公司重要利润来源，拟收购资产2006年、2007年预测的合并报表净利润分别为3,144.76万元、3,028.99万元。公司的盈利能力将根本改善，持续经营能力将得到恢复。

　　拟收购资产盈利预测表             单位：人民币万元

　　通过上面的比较分析可以得出结论：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过购入优质资产、承担债务等方式，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为股权分置改革的对价安排的重要内容是合理的。在理性的证券市场，公司盈利能力的提高、财务状况的改善，将直接导致公司股份的总市值的提高，相应流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革过程中得到了保护。

　　4、股票对价

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的11,000,000股公司股份，使流通股股东每10股获送2.2股股份对价。

　　5、结论

　　保荐机构广发证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对价11,000,000股，使流通股股东每10股获送2.2股股份对价；再加上相应重大资产收购安排, 将极大地提高公司盈利能力、改善公司财务状况进而恢复公司持续经营能力，本次股权分置改革方案的对价水平合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股东的承诺事项

　　全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

　　1） 遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动西藏珠峰股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。

　　2）根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，非流通股股东持有的西藏珠峰股份自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或转让；在前述规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　3）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用西藏珠峰股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或其他证券欺诈行为。

　　2、承诺的履约方式

　　为了履行上述承诺义务，非流通股东将向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将所持的获得流通权的西藏珠峰股票按相关规定进行锁定。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明

　　非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　公司非流通股股东持有股份数及股权比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：

　　注1：新疆塔城国际资源有限公司持有的6,500万股本公司股票已于2005年4月29日质押给中国光大银行股份有限公司成都分行。中国光大银行股份有限公司成都分行已出具同意股权分置改革的意见函，并承诺在公司股权分置改革方案经有关部门和股东投票表决通过后，解冻用于执行对价安排的股份。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东新疆塔城国际资源有限公司所持6,500万股法人股仍质押于中国光大银行股份有限公司成都分行。中国光大银行股份有限公司成都分行已出具意见函，并承诺在公司股权分置改革方案经有关部门和股东投票表决通过后，解冻用于执行对价安排的股份。公司其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。

　　（三）股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于西藏珠峰的持续发展，但方案的实施并不能给西藏珠峰的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据西藏珠峰披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在西藏珠峰及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：西藏珠峰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律、法规的相关规定，西藏珠峰非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。本保荐机构愿意推荐西藏珠峰进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　北京市君都事务所接受西藏珠峰的委托，对西藏珠峰本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　西藏珠峰具备进行股权分置改革的主体资格，股本结构的形成及历次变动均合法有效，制定的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序；西藏珠峰本次股权分置改革方案尚需得到西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；本次西藏珠峰股权分置改革并需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股权变动的合规性尚须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。

　　西藏珠峰工业股份有限公司董事会

　　2006年8月30日

　　保荐机构：

　　股票代码：600338                 证券简称: ST珠峰