证券代码：600781     股票简称：G*ST民丰     编号：临2006-040

　　上海民丰实业（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第十六次(临时)

　　会议 (通讯方式)决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届第十六次(临时)董事会会议 (通讯方式)于2006年8月28日召开。本次会议通知于2006年8月23日以传真、电子邮件方式发出。公司目前董事会有11名董事，本次董事会会议应收到董事表决票11份，实际收到9份(关联董事朱文臣先生、邱云樵先生对该议案回避表决)。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以传真记名投票表决方式审议以下议案：

　　审议《关于公司2006年日常关联交易的议案》

　　五名董事和三名独立董事表示同意(两名关联董事朱文臣先生、邱云樵先生对该议案回避了表决)，独立董事米建国先生表示弃权。通过了本议案。

　　独立董事米建国先生表示弃权的理由是：该议案中对关联交易的产品数量、印刷单价没有作出必要的说明，是否合理有待进行调研分析，故弃权。

　　董事刘祥宏先生表示同意的同时表明：关联交易其定价应依一般商业原则，参考市场价格公平订定，以符合民丰公司全体股东之权益。

　　董事陈居德先生表示同意的同时表明：关联交易其定价应依一般公平商业原则，参照市场价格而定，以符合全体股东权益。

　　独立董事何农先生、苗明三先生、辛作义先生均对该议案发表了同意的独立意见：本次委托印刷交易将发挥公司下属企业北京银牡丹印务有限公司在印刷业务方面的优势，增加其盈利能力，交易定价根据一般商业原则公平确定，符合全体股东的利益。申明：在审查本次委托印刷交易时切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益提出上述意见，该等意见是审慎客观的。

　　特此公告

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

　　2006年8月29日

　　附件：1、三届十六次董事会董事的表决票9份

　　2、独立董事对2006年日常关联交易发表的独立意见

　　证券代码：600781     股票简称：G*ST民丰     编号：临2006-041

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司

　　2006年日常关联交易公告

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　本着平等互利、公平竞争的原则，2006年8月28日上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的控股子公司北京银牡丹印务有限公司(以下简称：银牡丹)与辅仁药业集团有限公司(以下简称：辅仁集团)、河南辅仁怀庆堂制药有限公司(以下简称：怀庆堂)、开封制药(集团)有限公司(以下简称：开封制药)、河南省宋河酒业股份有限公司(以下简称：宋河酒业)签订了《委托印刷意向书》。《委托印刷意向书》的委托日期是：2006年1月1日至2006年12月31日；委托内容是：公司控股子公司北京银牡丹印务有限公司2006年与辅仁药业集团有限公司及其下属子公司发生总额不超过750万元的印刷品。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、辅仁药业注册资本12000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　关联关系：是公司控股股东，持有公司股票72,027,861股，占总股本40.56%。

　　2、怀庆堂注册资本：2055万元人民币，辅仁集团出资1230万元，占总股本的59.85%；法定代表人：朱永杰，注册地址：河南省武陟县龙源镇北环一路中段路北，公司经营范围：小容量注射剂、冻干粉针剂的生产。

　　关联关系：控股股东子公司。

　　3、开封制药注册资本：5000万元人民币，其中：辅仁集团出资3500万元，占总股本的70%；法定代表人：朱文臣，注册地址：开封市禹南街1号，经营范围：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、滴眼剂、口服液、原料药、药用辅料的生产销售、药用中间体及下脚料加工销售。经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务。普通货运(不含易燃、易爆、有毒品及腐蚀品)。

　　关联关系：控股股东子公司。

　　4、宋河酒业注册资本12000万元人民币，其中：辅仁集团出资8200万元，占注册资本总额68.33%，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县枣集镇，经营范围：白酒及非酒精饮料的销售。

　　关联关系：控股股东子公司。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司关联交易按照公开、公平、公正的原则，根据一般公平商业原则，参照市场价格，确定交易价格。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于发挥子公司银牡丹在印刷业务方面的优势，增加银牡丹在主营业务方面的销售金额，提高公司的盈利能力。相关关联交易条款按照一般商业原则订立，不存在损害公司利益之处。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2006年8月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2006年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣、邱云樵回避了表决，非关联方董事关永进、刘祥宏、陈居德、吴永森、刘立汎、何 农、苗明三、辛作义均同意该议案，独立董事米建国先生弃权。

　　2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事何 农、苗明三、辛作义认真审阅了公司提供的《关于公司2006年日常关联交易的议案》及相关资料，同意将《关于公司2006年日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议并发表如下独立意见：

　　作为上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)之独立董事，认真审阅了公司提供的关于本次委托印刷交易的相关资料，认为：本次委托印刷交易将发挥公司下属企业北京银牡丹印务有限公司在印刷业务方面的优势，增加其盈利能力，交易定价根据一般商业原则公平确定，符合全体股东的利益。申明：在审查本次委托印刷交易时切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益提出上述意见，该等意见是审慎客观的。同意公司下属企业北京银牡丹印务有限公司2006年与辅仁药业集团有限公司及其下属子公司发生总额不超过750万元的印刷品日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的《独立董事关于2006年日常关联交易发表的意见》。

　　特此公告

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司

　　2006年8月29日