烟台华联发展集团股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自本公司中期报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易网站http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2公司董事长陈伟东先生、副董事长黄光 先生、独立董事王理宗先生因工作原因，未出席会议，也未做授权委托。
1.3公司中期财务报告未经审计。
1.4 公司法定代表人陈伟东先生，总裁孙玉茂先生、总会计师宋慧东先生及财务部部长王冬冬先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位:元
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √ 不适用
§5 管理层讨论与分析
2006年初，本公司董事会在对经营状况进行慎重分析的基础上，对经营策略进行了适时调整，确定了由商业、医药业向房地产行业转型的经营思路。至本报告披露日，本公司第一大股东园城实业集团有限公司以优质房地产项目作为对价的股权分置改革已经启动。
2006年上半年，本公司受商业零售业停业以及本公司控股的威海申威药业有限公司股权被拍卖的影响，销售收入大幅下滑，上半年实现销售收入2,210.16万元，比去年同期下降58.23%；同时由于财务费用和管理费用较高，报告期内，公司依然出现了亏损，实现净利润-1,743.56万元。
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元
5.2 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用 √不适用
5.3 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用 √不适用
5.4 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
报告期，由于公司商业零售业停业以及公司控股的威海申威药业有限公司93.94%的股权被拍卖，公司的主营业务中，零售业务与药业的销售收入与上年度同期相比大幅下降。
5.5 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.7 募集资金使用情况
5.7.1 募集资金运用
√适用 □不适用
本公司于2000年通过配股募集资金10,890万元，截止到2005年12月31日公司已累计使用10,004.97万元，募集资金运用及变更项目情况详见本公司2005年年度报告。报告期内，公司变更募集资金用途，将剩余募集资金845.03万元用于补充公司的流动资金。截止到报告期末，公司募集资金已全部使用完。
5.7.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.10 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
√适用 □不适用
2005年度，武汉众环会计师事务所对本公司出具了带解释说明的无保留意见审计报告，该解释说明段的内容是“贵公司目前资产结构和财务状况不佳，2005年度出现重大经营性亏损，截至2005年12月31日净资产已为负数，并且存在大量逾期未偿还借款。虽然贵公司已经披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
截至本报告期末，这种状况没有得到有效改善，公司的主营业务盈利能力没有得到有效改善，资产结构和财务状况仍然不佳，2006年6月30日的净资产值为-147,433,691.31元。
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用 √不适用
6.1.2 出售或置出资产
√适用 □不适用
单位:万元
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用 √不适用
6.2 担保事项
√适用 □不适用
单位:万元
注：威海申威药业有限公司的资产负债率超过70%，本公司为该公司提供的2,040万元担保属于为资产负债率超过70%的公司提供担保(该部分担保实际发生时，威海申威药业是本公司的控股子公司，且资产负债率低于70%)。报告期内，本公司持有的该公司93.94%股权被拍卖，原在“为控股子公司提供担保”项下的上述担保转变为“对外担保”。本公司承诺，待该部分贷款到期后，不再为其提供担保，以降低本公司的担保风险。
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元
6.3.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:元
报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元，向控股股东及其子公司提供资金的余额为0元。
注：本公司向深圳万基药业有限公司提供的11,191,133.60元资金主要系深圳昌信实业有限公司、深圳市兴泰洋实业有限公司与深圳万基药业有限公司报告期内进行了债务转移，将深圳昌信实业有限公司对广东永安药业有限公司的往来款115.7万元、深圳市兴泰洋实业有限公司对广东永安药业有限公司的往来款949.3万元转给深圳万基药业有限公司，形成深圳万基药业有限公司对广东永安药业有限公司的欠款所致。
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
6.4.1以前期间发生延续到报告期的重大诉讼情况：
本公司已在2005年年度报告中详细陈述了上述案件的情况，投资者可查阅本公司2005年度报告或登陆上海证券交易所网站http :www.sse.com.cn查阅。
6.4.2报告期内新增诉讼：
中国银行烟台分行借款纠纷案：2004年8月18日，中国银行烟台分行与烟台华联印刷有限责任公司（以下简称：华联印刷）签订了借款合同，借款金额为500万元，期限12个月，本公司为该笔贷款提供了连带责任担保。贷款到期后，华联印刷未偿还借款及利息，本公司也未履行连带偿还责任。2006年3月6日本公司收到烟台中级人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《开庭传票》，中行烟台分行要求本公司对上述借款及相关费用承担连带责任。该重大诉讼事项已于2006年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司于2006年4月26日接到中国银行股份有限公司烟台分行(下称：中行烟台分行)的通知，中行烟台分行已委托烟台鲁信拍卖有限公司将公司用于贷款担保质押在该行的威海申威药业有限公司93.94%的股权拍卖，（本公司与中国银行烟台分行的贷款诉讼公告已刊登在2005年3月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上）拍卖日期为2006年4月22日，股权拍卖款116万元，用于偿还公司在中行烟台分行的贷款。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用 √不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用 □不适用
本公司在2005年年度报中承诺将于2006年7月与各股东方沟通协商确定切合实际的股权分置改革方案，及早完成股权分置改革。现本公司已履行了该承诺，并于2006年7月21日公布了《股权分置改革说明书》。按本公司股权分置改革方案要求，本公司股权分置改革方案于2006年8月21日至2006年8月23日由流通股股东投票表决。本公司《股权分置改革方案》的投票结果为：
该表决结果和股权分置改革相关股东会议决议公告已刊登于2006年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6.8 未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 烟台华联发展集团股份有限公司 单位:元
法定代表人:陈伟东 总会计师: 宋慧东 财务部部长: 王冬冬
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
因本公司持有的威海申威药业有限公司93.94%的股权被拍卖，报告期不再将其纳入合并报表范围。
烟台华联发展集团股份有限公司
2006年8月30日
证券简称：*ST烟发 证券代码：600766 编 号：2006-037
烟台华联发展集团股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2006年8月28日在烟台市北马路1号海关大厦13楼会议室召开，会议通知于2006年8月18日以传真方式发出，应到董事9人，实到董事6人，董事长陈伟东先生、副董事长黄光先生、独立董事王理宗先生因工作原因，未出席会议，未做授权委托。会议审议通过如下议案：
一、审议通过公司《2006年中期报告全文》、《2006年中期报告摘要》。
二、审议通过《关于收购烟台汇龙湾投资有限公司60%股权的议案》。
2006年8月28日，本公司与园城实业集团有限公司签署了关于收购烟台汇龙湾投资有限公司（以下简称：汇龙湾投资）60%股权的《股权转让协议》，收购价格为3,600万元。烟台市莱山区滨海路街道金桥社区居民委员会（以下简称：金桥社区居委会）已承诺放弃优先购买权。
汇龙湾投资是园城集团与金桥社区居委会将共同开发莱山区刘家滩橡树湾房地产项目而设立的公司，该公司成立于2006年7月18日，注册资本6,000万元。拟开发的橡树湾房地产项目地处烟台市莱山区刘家滩大学城内，规划占地面积近100亩，规划总建筑面积约13万平方米，由多层和高层楼寓组成。项目的设计以商场及小型公寓为主，对外提供商业购物、居住或租赁服务，符合当地的居住需求。
因园城实业集团有限公司为本公司第一大股东，上述股权收购行为构成关联交易，关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士按照有关规定回避表决。本公司独立董事对该股权收购行为发表了 《关于收购烟台汇龙湾投资有限公司60%股权的独立董事意见》。
本次股权转让一方面加大了本公司在房地产开发业务的资金投入，通过房地产业务盈利能力的提高，逐步实现主营业务由商业、医药业向房地产行业的转型，可提升公司在房地产行业的市场竞争力；另一方面解决了本公司与大股东园城集团之间的同业竞争问题，促进公司的可持续发展。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2006年8月28日
证券代码：600766 证券简称：*ST烟发 编 号：2006-038
烟台华联发展集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
烟台华联发展集团股份有限公司以自有资金收购第一大股东园城实业集团有限公司持有的烟台汇龙湾投资有限公司60%股权。
● 关联人回避事宜
上述交易属于关联交易，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了此项关联交易，关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士已回避表决。
该项关联交易须获得烟台华联发展集团股份有限公司股东大会的批准，园城实业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司的影响
本公司对烟台汇龙湾投资有限公司60%股权的收购，将有利于公司主营业务的转型，提升公司在房地产行业的市场竞争力，解决同业竞争问题，促进公司的可持续发展，保障全体股东的利益。
一、关联交易概述
（一）、关联交易内容
本公司以3,600万元的价格收购园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）持有的烟台汇龙湾投资有限公司（以下简称：汇龙湾投资）60%的股权。
园城集团为本公司第一大股东（持有本公司29.79%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）、关联交易的审议及表决
本公司2006年8月28日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了本公司以3,600万元的价格收购园城集团持有的汇龙湾投资60%的股权的议案。关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士回避表决。
本次交易尚需获得公司临时股东大会的批准，园城集团作为该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。
本次关联交易无需获得有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）园城实业集团有限公司基本情况
公司法定代表人：徐诚惠
注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
注册资本：21,877.88万元
经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。
园城集团成立于1998年3月24日，目前注册资本为 21,877.88万元,其中徐诚惠出资18,926.9768万元，占86.5%；冷春影出资2,950.9032万元，占13.5%。
园城集团成立至今，已开发住宅楼、商品楼逾480万平方米。2003年被中国房地产管理委员会认定为“销售放心房诚信单位”，2004年被评为“齐鲁名盘50强”。根据中国房地产企业家协会、中华全国房地产企业联合会2005年10月联合发布的《中国房地产首届（2005）200强企业名录》，园城集团以销售收入排名第32位，按业务利润排名第12位，是国内最有强大实力和知名度的房地产企业之一。
根据烟台华达有限责任会计师事务所烟华达事委[2006]04-16号审计报告，截止2005年12月31日，园城集团总资产154,025万元，净资产73,575.12万元；2005年度实现主营业务收入79,877万元，净利润13,216.52万元。
（二）园城集团及其控制人及各层之间的股权关系如下图：
园城集团的实际控制人为徐诚惠先生，徐诚惠先生1998年3月24日至今任园城集团董事长，并于2005年11月1日当选为烟台发展董事。
（三）本次关联交易金额为3,600万元，超过3,000万元以上并超过本公司净资产的5%，需经本公司临时股东大会批准，本公司第七届董事会第三十二次会议同意将本次交易提交本公司临时股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：园城集团持有的汇龙湾投资60%的股权。
汇龙湾投资的基本情况为：
公司名称：烟台汇龙湾投资有限公司
法定代表人：郝周明
注册号码：3706132802913
注册资本：6,000万元
注册地址：莱山区滨海路街道办事处办公楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：向建筑行业投资；房地产开发（凭资质证书经营），自有房屋租赁、塑钢门窗加工、安装、销售；建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料（不含贵金属）的销售。
股东情况：汇龙湾投资由园城集团与烟台市莱山区滨海路街道金桥社区居民委员会共同出资设立，其中园城集团出资3,600万元，占该公司注册资本的60%，烟台市莱山区滨海路街道金桥社区居民委员会出资2,400万元，占该公司注册资本的40%。
出资情况：根据汇龙湾投资《公司章程》的约定，汇龙湾投资的注册资本由两股东按比例分两期缴足，第一期出资款3,000万元已于2006年7月7日到位，烟台平信会计师事务所出具了烟平会验字[2006]092号验资报告。第二期出资款在两年内交齐（本公司将按照汇龙湾投资《公司章程》的规定，完成注册资本的补齐手续）。
汇龙湾投资资产负债状况及资产评估情况：汇龙湾投资于2006年7月18日注册成立，尚未开展任何具体业务,不具备出具审计报告和评估报告的条件。
拟开发项目情况：
橡树湾房地产项目地处烟台市莱山区刘家滩大学城内，规划占地面积近100亩，规划总建筑面积约13万平方米，由多层和高层楼寓组成，其中多层楼寓建筑面积约3万平方米，高层楼寓建筑面积约8万平方米，商业网点建筑面积约2万平方米。大学城是烟台市规划的高等教育的集中地，橡树湾房地产项目的设计将以商场及小型公寓为主，对外提供商业购物、居住或租赁服务。橡树湾项目地处莱山区的黄金地段，拥有良好的开发前景。
四、关联交易协议的主要内容和定价情况
（一）关联交易协议的主要内容：
1、交易双方：
出让方：园城实业集团有限公司
受让方：烟台华联发展集团股份有限公司
2、协议的签署日期：2006年8 月28 日
3、交易标的：汇龙湾投资60%的股权。
（二）定价依据
以园城集团在汇龙湾投资的足额投资为依据，将交易价格确定为3,600万元。
（三）支付方式
自本公司股东大会审议通过之日起三十日内，支付股权转让款的50%（计1,800万元）；剩余50%的股权转让款（计1,800万元），由本公司按照汇龙湾投资《公司章程》的规定，完成注册资本的补齐手续。
（四）协议生效
1、本协议经双方盖章并经受让方临时股东大会批准之日起生效。
2、本协议未尽事宜双方应另行签订补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，对其修改只有在双方同意的前提下才有效。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
（一）、关联交易目的
为了实现公司业务结构调整的要求，公司加大了对房地产行业的投入。公司认为汇龙湾投资具有良好的发展前景，将给公司进军房地产行业带来较好的发展机遇。
（二）、关联交易对公司的影响
关联交易事项中，本公司收购上述股权后，公司的独立性不受影响，将提升公司在房地产行业的市场竞争力，增强公司的盈利能力，同时解决公司与大股东园城集团之间的同业竞争问题，促进公司可持续发展，提高对广大股东的回报。
六、独立董事意见
本公司独立董事李宏先生、袁青鹏先生对本公司收购烟台汇龙湾投资有限公司60%股权事宜发表了独立意见，认为：
1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
2、交易的公平性：汇龙湾投资为2006年7月新设立的公司，注册资本6,000万元。拟开发的橡树湾房地产项目地处烟台市莱山区刘家滩大学城内，规划占地面积近100亩，规划总建筑面积约13万平方米，由多层和高层楼寓组成。项目的设计以商场及小型公寓为主，对外提供商业购物、居住或租赁服务，符合当地的居住需求，该项目拥有良好的开发前景。园城集团以3,600万元的价格将汇龙湾投资60%的股权转让给公司，交易公平，交易价格合理。
本次关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、本次关联交易旨在加强公司在房地产开发业务方面的项目储备和盈利能力，同时解决公司与大股东园城集团之间的同业竞争问题，有利于公司的发展和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事意见
3.《股权转让协议》
烟台华联发展集团股份有限公司
2006年8月28 日