云大科技股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 董事秦晗先生授权委托董事方瑞斌先生代为表决。
1.3 公司中期财务 报告未经审计。
1.4 公司负责人方瑞斌先生，主管会计工作负责人陈良及会计机构负责人（会计主管人员）张泽顺声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用√不适用
3.2 股东数量和持股情况单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。
5.2 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
由于负责药品经销业务的昆明云大科技药业有限公司资金缺乏并涉及多起诉讼，进行业务整顿，未正常开展经营业务，收入较上年大幅下降，导致医药在主营业务收入中所占比例从2005年度的62.12%下降至41.84%。
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
因将代理产品“除尽”前期少结转的成本及未计的分装损耗于2005年调整转入成本，导致经销农化产品2005年度毛利率为负，本报告期不存在该因素影响，所以本报告期经销农化产品较2005年度上升了21个百分点；自产医药产品由于加强成本控制，毛利率较2005年度上升了11个百分点；昆明云大科技药业有限公司因折价处置部分存货导致经销医药产品毛利率为负。
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用□不适用
本报告期利润构成与上年度相比发生重大变化主要原因是：
①农化、医药产业毛利率均较上年同期有大幅上升；②公司及各子公司加强控制费用，且由于计提的坏账准备较上年度大幅下降，致使管理费用大幅下降。
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
√适用□不适用
北京天圆全会计师事务所为公司2005年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计报告，报告中指出“贵公司在2004年度对广发证券公司昆明东风西路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部资金户的款项存取进行了往来帐务调整，在2005年度中期报告中贵公司披露了对部分上述帐务调整进行核查调帐的结果，但贵公司没有进行实际帐务处理，对其他的相关事项，我们没有取得进一步的证据以确定这些帐务调整的合理性。”
“对贵公司帐面所列的部分应收款项，在审计过程中我们无法获取充分、适当的审计证据证明上述款项的可回收性。”
公司高度重视会计师事务所提出的上述保留意见事项，由于所述事项时间较长，历史形成原因复杂，加之由于公司股权连续变动等因素造成的人员流动，使公司对相关事项的调查工作面临较大困难和不确定性。本报告期，公司对帐务调整形成的往来款项及公司帐面所列部分应收款项进行了进一步的了解、分析、调查、核实，但收效不大。公司将继续核查有关情况，并及时向有关方面汇报。
另外，会计师事务所在审计报告中强调说明：“此外，我们提醒财务报表使用人注意，贵公司已经连续亏损三年，2005年末未分配利润为-913,764,609.53元，净资产为-133,337,729.52 元，资产负债率为109.07％，截至审计报告日，贵公司未偿还的逾期贷款4.198亿元。虽然贵公司已在财务报表附注十一（8）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
云大科技的持续经营能力的重大不确定性，以及巨大的生存和发展压力，已引起包括政府、股东、债权人等在内的各方面的高度关注，由云南省国有资产经营有限责任公司、云南大学、云南省花卉产业联合会、云南云大投资控股有限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司共同组成的重组工作小组对公司实施重组工作，只有重组获得成功，才能从根本上解决云大科技生存和发展的重大问题，实现公司股票恢复上市。截至目前，重组工作小组正在积极引入相关重组主体，重组工作取得一定进展。
本报告期内，公司根据现有资源及管理现状，进一步严格各项管理控制制度，加强债权债务的清理工作，加大对子公司控制力度与诉讼支持，使公司的生产经营活动得到了一定程度的改善。报告期较去年同期减亏，产品综合毛利率提高，费用得到了有效控制，经营性现金流量也趋于正常。与此同时，公司管理层继续全力配合公司重组工作小组的工作，加强与银行、监管部门及政府等各方面的协调与沟通工作，以最大限度的获得支持与理解，从而为公司生存和发展、公司股票恢复上市创造有利条件。也只有经营管理的改善及公司重组工作积极推进，才能最大限度地维护股东合法权益。
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
1）经公司第三届2006年第三次临时董事会审议通过，为最大限度减少财产损失，减轻现金严重不足的压力，同意公司控股子公司大连汉信生物制药有限公司将位于大连市西岗区正人街103号和105号房产以340万元的价格进行处置。详见2006年6月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告。截止本报告披露日，合同已签署，已收预付款100万元，产权过户等相关手续正在办理过程中。
2）经公司第三届2006年第四次临时董事会审议通过，为妥善化解诉讼纠纷、解决公司资产闲置和子公司经营不善的问题，同意公司将所持北京云大药业有限公司80%股权以约为723.2万元（最终转让价款以评估结果为准，但不得低于723.2万元）的价款转让给北京联合锦天经贸有限公司。详见2006年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告。截至本报告披露日，合同尚未签订。
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
6.2 担保事项
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
6.3.2 关联债权债务往来
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-515.51万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。
经公司第三届第八次董事会审议通过《关于解除云南瑞奇饲料有限公司承担公司投入"草食动物饲料项目"前期费用的提案》（详见2006年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告），同意解除2001年7月10日本公司与云南瑞奇饲料有限公司签署的协议书，再按会计准则的相关规定进行处理。2006年4月29日，双方签署了解除协议。
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、经2003年10月27日公司第二届第十八次董事会审议通过，公司将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司（简称“花卉拍卖中心”）51%的股权以原始出资额3825万元转让给深圳市捷发信息咨询服务有限公司(简称“深圳捷发”)。截止本报告期末，公司收到100万元股权转让款。为保证本公司权益，在向本公司支付完股权转让金之前，深圳捷发已将所持花卉拍卖中心51%的股权质押给本公司，并同时向公司承诺尽快支付剩余股权转让款。鉴于受让方截止本报告期末支付的股权转让款未达到协议转让款的50%，故本报告期内仍将其列入合并报表范围。本公司就深圳捷发清偿股权转让款一事起诉至昆明市中级人民法院（详见2005年4月6日的本公司公告）。本公司于2005年3月15日向法院提出财产保全申请，法院裁定查封、扣押、冻结深圳捷发限额价值人民币3900万元的财产（其中包括深圳捷发所持本公司4.76%的股权）。该重大诉讼事项已于2005年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。上述股权的冻结及续冻期限至2006年8月22日。2006年3月25日，昆明市中级人民法院做出判决：判令深圳捷发支付公司股权转让款3725万元及逾期支付滞纳金（详见2006年5月19日的本公司公告）。由于法院未能找到深圳市捷发信息咨询服务有限公司，法院已于2006年6月进行公告，现处于公告送达期。
2、云南天达绿色产业开发有限公司（以下简称“天达公司”）于2003年10月15日与本公司第三大股东中国和平（北京）投资有限公司（以下简称“和平公司”）签订《委托代理协议》，约定和平公司受托代天达公司购买房地产，代理费75万元，天达公司向和平公司实际支付购房款7150万元。之后，和平公司因无法完成委托事项，按该《委托代理协议》约定，该合同于2004年3月31日终止，并承诺于2004年11月27日前清偿全部债务7150万元和相关费用。2004年5月25日天达公司与和平公司及公司参股公司云南科新投资有限公司签订《保证合同》，由科新公司为该债务提供连带责任担保。现和平公司尚未归还原告上述款项，科新公司亦未履行担保责任，天达公司诉至法院。2005年10月17日，昆明市中级人民法院作出判决：判和平公司于判决生效之日十日内返还天达公司购房款7150万元及利息、律师费56万元；判科新公司对上述购房款7150万元及利息承担连带保证责任；案件受理费36.8万元、鉴定费0.7万元由和平公司和科新公司负担。2005年12月28日，昆明市中级人民法院发出《执行通知书》和《民事裁定书》，裁定冻结、划拨和平公司、科新公司在银行的存款7695万元。2006年2月15日，昆明市中级人民法院查封科新公司在云南佳新实业有限公司的全部股权。该重大诉讼事项已于2006年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3、2006年2月20日，北京市密云开发区总公司就本公司未履行相关协议及承诺诉至法院，要求收回诉争地块中84.74亩的国有土地使用权，并协助将此地块的土地使用权办理至该公司名下。本公司正积极应诉。北京市密云县人民法院于2006年3月20日做出裁定：对本公司享有土地使用权的位于密云县工业开发区内的八十四点七四亩土地及该幅土地上的三栋厂房予以查封。该重大诉讼事项已于2006年3月22日、4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
4、云南省高级人民法院决定受理华夏银行股份有限公司昆明高新支行诉本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司及本公司借款合同纠纷一案（详见2006年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。华夏银行高新支行后向法院提出财产保全申请，该院裁定对销售公司财产进行查封、扣押、冻结限额为46,052,259.78元（详见2006年5月23日的本公司公告）。截止本报告披露日，该院裁定：本案中止诉讼。
5、昆明市中级人民法院受理招商银行昆明茭菱路支行诉本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司借款合同纠纷一案，要求销售公司归还借款1197万元及利息（详见2006年4月29日本公司公告）。
6、昆明市中级人民法院受理中国银行南窑支行诉公司控股子公司大连汉信生物制药有限公司及本公司借款合同纠纷一案。2006年5月24日，该行向法院提出诉讼保全申请，该院裁定查封、扣押、冻结大连汉信的财产，限额24,234,119.43元（详见2006年6月2日的本公司公告）。
7、昆明市中级人民法院受理中国农业银行昆明市长春支行诉公司控股子公司昆明云大科技药业有限公司及本公司借款合同纠纷一案，要求云大药业归还借款本金29,980,000.00元（详见2006年7月29日的本公司公告）。
8、昆明市中级人民法院受理招商银行昆明茭菱路支行诉本公司借款合同纠纷一案，要求归还借款本金3912万元及利息（详见2006年8月2日的本公司公告）。
9、公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司就德国巴斯夫贸易（上海）有限公司终止《“安克”总经销协议》向上海仲裁委员会提出仲裁，要求德国巴斯夫公司返回昆明云大科技产业销售有限公司“安克50%WP”产品货款25,297,861.71元，赔偿损失4,439,774.73元。上海仲裁委员会于2006年7月4日做出裁决：巴斯夫贸易（上海）有限公司向销售公司退还货款24,196,500元、银行利息589,789.69元及诉讼费169080.27元，共计24,955,369.96元。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2005年11月7日，本公司与云南省农垦供销公司、云南省农垦集团有限责任公司签订《解除合同协议书》（详见2005年度报告“其他重大合同”），约定解除本公司与云南农垦供销公司的土地转让合同，约定云南农垦供销公司于一年内返还本公司土地价款及资金占用费14,717,486.04元。截止本报告披露日，该公司尚未履行还款义务。
2、因公司连续三年亏损，上海证券交易所决定自2006年5月18日暂停公司股票上市。详见2006年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告。
3、公司控股子公司大连汉信生物制药有限公司收到大连开发区国土资源和房屋局有关《收回国有土地使用权决定书》，该局决定收回大连汉信位于开发区49号小区，面积为33743.87平方米闲置国有土地使用权。目前公司正积极协调处理该项事宜（详见2006年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
本公司就股权分置改革的计划安排致函第一大股东云南云大投资控股有限公司，该公司回函“关于云大科技股权分置改革的计划安排事项，计划与云大科技重组工作同步进行，截至2006年6月30日，尚无明确的股权分置改革方案和时间表。”
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 云大科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:方瑞斌 主管会计工作负责人: 陈良 会计机构负责人: 张泽顺
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2
(1)如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
合并范围与上年度相比无变化。
(2）对持股比例未达50%以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：
昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司，2001年8月成立，注册资本2,000万元，公司投资900万元，持股比例为45%，为该公司第一大股东，由于公司对该公司具有实质控制权，故纳入合并范围。
（3）对持股比例达到50%以上的子公司，未纳入合并范围的原因说明：
公司于2004年7月将所持有的云南云大阳光花卉产业发展有限公司75%股权进行了托管，故本期未将该公司纳入合并范围。
董事长：方瑞斌
云大科技股份有限公司
2006年8月30日
股票简称：*ST云大 股票代码：600181 编号：临2006-51
云大科技股份有限公司
第三届第九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云大科技股份有限公司第三届第九次董事会的书面通知于2006年8月18日以电子邮件、传真或送达等方式发出，公司第三届第九次董事会于2006年8月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，秦晗董事授权委托方瑞斌董事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长方瑞斌先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2006年中期财务报告计提相关资产减值准备的提案》；
同意公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司会计政策、会计估计变更的相关规定，结合公司实际情况，本年度对应收款项、长期股权投资计提减值准备共计10,537,807.12元，对2006年度中期合并净利润的影响为-10,290,331.46元。
该提案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《2006年度中期报告全文及摘要》；
该提案9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于调整公司第三届董事会专业委员会成员的提案》；
同意公司第三届董事会各专业委员会组成人员调整如下：
1、发展与投资（战略决策）委员会
主任：方瑞斌先生
成员：方瑞斌先生、徐唯耀先生、秦晗先生、陈良先生、丁峙先生；
2、审计委员会
主任：丁峙先生
成员：丁峙先生、陆志明先生、卿茜女士；
3、人力资源与提名委员会
主任：陆志明先生
成员：陆志明先生、丁峙先生、方瑞斌先生；
4、薪酬与考核委员会
主任：肖延龙先生
成员：肖延龙先生、陆志明先生、徐唯耀先生；
该提案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
云大科技股份有限公司董事会
2006年8月30日
股票简称：*ST云大 股票代码：600181 编号：临2006-52
云大科技股份有限公司
第三届第六次监事会决议公告
云大科技股份有限公司第三届第六次监事会会议于2006年8月28日在公司监事会办公室召开，应出席会议监事3名，实到会监事2名，陈学兰监事因故不能参加会议，授权史荣善监事代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了公司《2006年度中期报告全文及摘要》。
监事会认为：公司2006年度中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、和公司内部管理制度的各项规定；中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内中所包含的信息从各方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该提案表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
云大科技股份有限公司监事会
2006年8月30日
证券代码：600181 证券简称：*ST云大 编号：临2006—53
云大科技股份有限公司重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于近日收到云南省高级人民法院民事裁定书[（2006）云高民二初字第9号] 、[（2006）云高民二初字第19号]、[（2006）云高民二初字第22号]，具体情况如下：
1、本公司于近日收到云南省高级人民法院民事裁定书[（2006）云高民二初字第9号]，该院在审理华夏银行股份有限公司昆明高新支行（以下简称“华夏银行高新支行”）诉本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司及本公司借款合同纠纷一案中（详见2006年4月20日、5月23日本公司公告），因出现其他应当中止诉讼的情形，2006年8月14日法院裁定：本案中止诉讼。
2、2003年9月30日至2005年3月31日，本公司与交通银行股份有限公司昆明分行（以下简称“交行昆明分行”）签订了四份借款合同，约定向交行昆明分行借款8500万元。截至2006年4月25日，本公司尚欠73,386,585.82元借款本息未偿还。交行昆明分行向法院提起诉讼，要求本公司偿还借款67,968,775.00元及利息5,417,810.82（利息计算至2006年4月25日），合计73,386,585.82元，并承担2006年4月26日以后至还清借款期间的利息。交行昆明分行于2006年4月26日向法院提出财产保全申请，2006年5月23日，法院裁定：对本公司的财产进行查封、扣押、冻结，限额为人民币3000万元。2006年8月14日，法院在审理该案过程中，因出现应当中止诉讼的情形，裁定：本案中止诉讼。
3、2003年8月18日，本公司与中国银行股份有限公司昆明市南窑支行（以下简称“中行南窑支行”）签订10000万元三年期资金《借款合同》，期限自2003年8月18日至2006年8月18日。借款期限届满后，本公司未归还上述借款。中行南窑支行向法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金10000万元、利息5,907,659.75元（利息计算至2006年4月28日），利息追偿至全部清偿本息之日止。2006年8月14日，法院在审理该案过程中，因出现其他应当中止诉讼的情形，裁定：本案中止诉讼。
特此公告。
云大科技股份有限公司董事会
2006年8月30日
证券代码：600181 证券简称：*ST云大 编号：临2006—54
云大科技股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司控股子公司大连汉信生物制药有限公司向中国银行大连开发区分行办理的46,000,000.00元一年期流动资金贷款于2006年7月21日到期，该公司就该笔贷款向中行申请续贷，目前无法办理，已形成逾期。公司正与银行积极协商解决办法。截止目前，本公司实际逾期贷款金额累计为725,653,446.06元。
特此公告。
云大科技股份有限公司董事会
2006年8月30日