证券代码：600150             股票简称：G重机         公告编号：临2006-019

　　沪东重机股份有限公司非公开发行A股股票情况报告暨上市公告书

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、本次非公开发行及上市概况

　　1、本次发行上市批准情 况

　　沪东重机股份有限公司（以下简称“沪东重机”）2006年非公开发行股票经公司2006年5月16日召开的第三届董事会2006年第三次临时会议和2006年6月16日召开的2005年年度股东大会审议通过，并经中国证监会发行审核委员会2006年第19次工作会议于2006年7月13日审议通过，于2006年8月16日获得中国证监会“证监发行字[2006]65号”文核准。

　　公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。2006年8月29日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售；同日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。

　　2、发行股票种类、面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　3、发行数量

　　本次发行数量上限为不超过5000万股，按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最终发行数量为21,063,418股。

　　4、发行价格

　　本次发行的发行价格为14.50元/股，相对于定价基准日2006年5月16日前20个交易日收盘均价13.88元/股溢价4.47%，相对于公司2005年年度股东大会批准的最低发行价格12.49元/股（即不低于本次非公开发行董事会召开日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%）溢价16.09%。相对于发行缴款日（2006年8月23日）前20个交易日收盘均价18.57元/股折价21.92%；相对于发行缴款日（2006年8月23日）收盘价19.32元/股折价24.95%。

　　5、募集资金量和发行费用

　　公司本次共向4名特定投资者定向发行了21,063,418股股份，募集资金总额为305,419,561.00元，扣除11,242,586.83 元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为294,176,974.17 元，其中：股本21,063,418.00元，资本溢价273,113,556.17元。

　　该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中，并经万隆会计师事务所出具的“万会业字（2007）第2703号”验资报告验证。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

　　6、发行承销

　　本次非公开发行股票由华欧国际证券有限责任公司承销。

　　二、发行对象情况简介

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，不安排向全体原股东配售。

　　1、本次非公开发行股票的发行对象、获配股数、限售期

　　经过比较特定投资者的认购价格和数量，最终确定本次非公开发行股票的对象及其获配股数如下：

　　以上4名特定投资人均承诺其所认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起12个月。

　　2、发行对象基本情况

　　（1）易方达基金管理有限公司

　　公司注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

　　法定代表人：梁棠

　　注册资本：12,000万元

　　与本公司关联关系及交易安排的说明：易方达基金管理有限公司及其关联人与本公司不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。

　　（2）鹏华基金管理有限公司

　　公司注册地址：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心43层

　　法定代表人：孙枫

　　注册资本：15,000万元

　　与本公司关联关系及交易安排的说明：鹏华基金管理有限公司及其关联人与本公司不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。

　　（3）上海申能资产管理有限公司

　　公司注册地址：浦东银城东路139号（华能国际大厦）1001-1006室

　　法定代表人：杨祥海

　　注册资本：30,000万元

　　与本公司关联关系及交易安排的说明：上海申能资产管理有限公司及其关联人与本公司不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。

　　（4）兴业基金管理有限公司

　　公司注册地址：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：郑苏芬

　　注册资本：9,800万元

　　与本公司关联关系及交易安排的说明：兴业基金管理有限公司及其关联人与本公司不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。

　　三、公司发行前后基本情况

　　1、公司设立及股份变动情况

　　沪东重机股份有限公司是经中国船舶工业总公司“船总生[1998]41号”文和国家体改委“体改生[1998]17号”文批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪东中华造船（集团）有限公司，以下简称“沪东中华”）和原上海船厂（现已变更为上船澄西船舶有限公司，以下简称“上船澄西”）两家企业联合发起，并以募集方式设立的股份有限公司。1998年4月15日，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]60号”和“证监发字[1998]61号”文批准，沪东重机采用“上网定价”的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股（含职工股700万股），每股面值为1元，发行价格每股3.83元。发行后的股本总额为21,953.92万股。

　　1998年5月20日，经上海证券交易所“上证上字[1998]023号”文批准，发行人6300万社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“沪东重机”，证券代码“600150”。

　　1998年11月20日，公司上市时未流通的职工股700万股，经中国证监会批准和上海证券交易所安排上市流通，其中高管人员所持的25.7万股按规定锁定。

　　1999年5月18日，公司1998年度股东大会批准实施1998年度利润分配方案，以1998年末总股本21,953.92万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共计送出2,195.392万股。送股后公司总股本增加至24,149.312万股，其中已上市流通股份7,700万股，未上市流通股份16,449.31万股。

　　2001年4月11日，根据大华会计师事务所有限公司的审计结果，公司1999年、2000年连续两个会计年度净利润均为负值，根据有关规定，上海证券交易所对公司股票实行特别处理，公司股票简称改为“ST重机”，证券代码不变。

　　2002年4月12日，大华会计师事务所有限公司对公司2001年度财务报表进行了审计，并且出具了无保留意见的审计报告。报告确认公司2001年度实现净利润12,134,401.43元，扣除非经常性损益后的净利润为7,969,105.74元，每股净资产为1.95元。经上海证券交易所批准，公司股票交易撤销特别处理，股票简称由“ST重机”恢复为“沪东重机”。

　　2005年10月10日，公司刊登股权分置改革说明书。2005年10月19日刊登修改股权分置改革方案的公告。修改后的方案为“公司全体非流通股股东共计向流通股股东支付2,464万股股份作为对价，即流通股股东每10股实际获3.2股对价股份。同时承诺：1、公司全体非流通股股东所持公司的非流通股，自获得流通权之日起，至少在18个月内不上市交易或者转让。2、公司全体非流通股股东所持公司的股份获得流通权之日起18个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，若通过证券交易所出售所持有的公司股份，则在12个月内出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过2.5%，在24个月内不超过5%。”

　　公司于2005年11月21日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。并且根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权（2005）1399号”文批准国有股权的变更。公司股改方案于2005年11月30日顺利实施。

　　截至2006年6月30日，公司股权结构如下：

　　2、公司主要业务及业务构成

　　公司经营范围为：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，相关的技术服务与咨询，经外经贸委批准的进出口业务，建设工程钢结构制作。

　　公司近三年又一期主营业务收入构成如下表：             金额：万元

　　公司主营业务十分突出，集中在船用柴油机的生产和销售上面，占公司主营业务收入的87%以上且保持相对稳定。

　　3、公司最近三年又一期主要财务数据

　　本公司前三年经万隆会计师事务所审计的会计报表和2006年中期未经审计的会计报表主要数据如下：

　　资产负债表                                         单位：元

　　利润表                                             单位：元

　　现金流量表                                         单位：元

　　4、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

　　公司自1998年4月首次公开发行并上市以来，未进行过任何再融资。

　　截止本报告日，公司自上市以来共进行过两次分红派现：2004年度实施了10派1.2元（税前，下同）的分红方案，共派发现金红利2,897.92万元，占当年实现净利润的35.08%；2005年度实施了10派2元的分红方案，共派发现金红利4,829.86万元，占当年实现净利润的35.63%。

　　公司首次公开发行股票前最近一期末（1997年12月31日）净资产额为25,714.62万元，公司首次公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）为26,023万元。截止2006年6月30日，公司净资产额为82,252万元。

　　5、本次发行前公司控股股东及实际控制人情况

　　本次发行前，公司的第一大股东为沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”），目前持有公司股份104,440,757股占公司股本总额的43.25%，第二大股东为上船澄西船舶有限公司（以下简称“上船澄西”），目前持有公司股份35,412,363股占公司股本总额的14.66%。沪东中华和上船澄西均为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）下属的全资子公司，均从事船舶制造业务。中船集团是本公司的实际控制人。

　　6、本次发行前后前十名股东持股数量、股份性质及限售情况

　　本次发行前（2006年8月23日发行前），本公司前十大股东持股数量及性质如下：

　　单位：股

　　本次发行前（2006年8月23日发行前），公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件如下：

　　单位：股

　　本次发行后（2006年8月23日发行后），公司前十名股东持股数量及性质如下：

　　单位：股

　　本次发行后（2006年8月23日发行后），公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件如下：

　　单位：股

　　7、本次发行对公司的变动和影响

　　（1）本次非公开发行股票后公司股本结构变化情况

　　本次发行完成后，公司的股本结构如下：

　　（2）本次非公开发行股票后公司资产结构的变化

　　本次非公开发行完成后，在不考虑2006年经营业绩的情况下，公司净资产由71,621.75万元增加到101,039.45万元，在不考虑其它因素影响的前提下，以2005年12月31日的数据为基础模拟测算，公司资产负债率会由67.8%降低为59.9%左右。

　　（3）本次非公开发行股票后公司业务结构变化及盈利能力影响情况

　　本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金全部投入公司主营业务—船用柴油机的制造和销售，本次发行完成后，公司将进一步调整和优化公司的产品结构。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。

　　本次募集资金投入的项目均具有较好的投资回报率，未来公司的主营业务收入和利润将随着项目的建成投产而相应增长，有利于实现规模效益，降低单位产品成本，增强公司的竞争优势，巩固和提高公司的市场占有率，从而提高公司的经营业绩。

　　本次发行后，公司每股指标变化如下：         单位：元

　　（4）本次非公开发行股票后高管人员、公司治理变动情况

　　本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人，本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，在一定程度上有利于公司治理结构的进一步完善。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、公司近三年又一期财务报表

　　（1）近三年又一期资产负债表--资产部分（单位：人民币元）

　　近三年又一期资产负债表—负债及权益部分（单位：人民币元）

　　（2）近三年又一期利润表（单位：人民币元）

　　（3）近三年又一期现金流量表—正表（单位：人民币元）

　　近三年又一期现金流量表—附表（单位：人民币元）

　　2、管理层讨论与分析

　　近年来，随着国际航运业的复苏及中国造船业的大发展，大功率船用柴油机的市场需求旺盛，产品供不应求，公司船用柴油机产品订单饱满、产销两旺；加之公司前次募集资金投入及持续的技改，使得公司的产能得以扩大，公司主营业务得到了迅速发展。

　　结合公司近三年的财务数据，公司管理层作如下讨论与分析。

　　（1）近三年主要业绩指标的比较

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司近三年发展势头良好，收入和利润快速增长，利润增长率远高于收入增长率，说明成本和费用得到了有效控制，成本和费用的总体增长远低于收入的增长。由于公司产品供不应求，近两年订单量快速上升，收取了大量预收账款，使公司银行存款增加，从而利息收入大幅增加，致使财务费用总体为负数。

　　（2）公司近三年毛利率及成本的分析

　　公司近三年毛利率变化情况如下表：

　　注：公司柴油机保修费用2003年度以前按销售收入的2%计提，2004年1月1日起按销售收入的1.5%计提。

　　伴随着近三年收入的增长，公司2003年度至2005年度的毛利率水平也实现了持续的增长。公司毛利率的上升，与公司产品订单价格增长有一定关系，但更主要的是公司加强了成本控制，加强了质量控制，提高了劳动生产率。公司近三年主营成本的增长如下表：

　　从上表可以看出，公司主营业务成本的增长率远低于同期收入的增长，尤其是柴油机的成本控制较好，而这个结果，是在产品原材料价格不断上涨的情况下实现的。

　　近三年，公司基于对柴油机零部件及其他原材料涨价的预期，根据订单情况，提前与零部件及其他材料供应商签订购货合同及至长期供货合同，锁定柴油机产品零部件及各项材料的价格，从而有效地控制了产品成本；加之公司加强管理，通过提高劳动生产率减少了人工成本；同时，公司加大科技攻关，减少生产过程中的制造及试车成本，提高产品质量使保修费用大幅下降。

　　公司未来应对毛利率下降的措施：

　　公司近年产品价格随着国内产能缺口的扩大而有所上升，到目前为止，2006年新签的订单价格与2005年相比，并未出现下降，未来2-3年内柴油机供不应求的局面不会马上改观，这主要是由产能缺口所决定的。随着造船业对柴油机的需求变化，经过较长时期后也不排除柴油机价格会有所下降，但是，公司产品的定价原则是在成本的基础上取得合理的利润，并参考市场需求等因素，订单价格将会根据收入与成本的情况合理确定。公司预计未来几年产品毛利率不会出现大的波动，毛利率大幅下降的可能性较小。

　　公司未来稳定和提高毛利率的措施还有以下一些：

　　1）随着产能扩张，规模经济效益显现，固定成本将被进一步摊薄；

　　2）经过多年制造经验的积累，公司制造技术益发成熟，产品质量稳步提高，保修费用逐年下降，例如，公司通过内部的管理提升、生产效率的提高及关键设备的改造，公司产品废返率从三年前的6%左右下降到目前的2%左右；

　　3）随着核心配套件如曲轴等国产化率的提高，产品成本将会有所下降；

　　4）随着行业的发展趋势，大缸径、大功率高端机型在产品结构中所占的比重越来越大，可以创造更大利润；

　　5）随着人才的年轻化以及国际经验的引进，劳动生产率将会在现有基础上进一步提高。

　　（3）期间费用分析

　　公司的期间费用主要由管理费用构成，营业费用、财务费用支出在总费用中所占比例极小。公司近三年三项期间费用如下表：

　　单位：万元

　　1）管理费用

　　公司近三年管理费用与主营业务收入的匹配情况如下表：

　　由上表可见，公司管理费用占营业收入的比例基本稳定，两者基本匹配。

　　公司管理费用主要由工资及福利、研发费用、住房公积金、劳动保险、医疗保险、失业保险等组成。

　　2004年的管理费用较2003年度增加2,330.82万元，增长39.05%，主要有以下几点原因：

　　a）公司2004年度对办公楼，接待楼新楼进行装修，增加费用300万元；

　　b）公司加大对大缸径柴油机的开发力度，增加研究费用1000万元；

　　c）由于生产规模扩大，公司日常管理费用也有所增加。

　　2005年管理费用的增长远低于同期收入增幅，并且增幅已经较2004年放缓，属于业务增长所导致的各项费用正常增长。

　　2）财务费用

　　公司近三年财务费用如下表：单位：万元

　　公司的财务费用主要为利息收支，公司近三年利息支出大幅下降、利息收入大幅增加，主要是因为船用柴油机市场好转，公司因销售引起的预收款项大幅增加，银行存款持续增加从而使利息收入增加；同时，公司减少了银行贷款，使利息支出减少。

　　由于专利费的支付、外购进口件等均以外汇结算，因此，公司非常重视外汇汇率变化对成本的影响。2003年7月份，公司购买了一笔欧元远期外汇，由于欧元的升值形成了汇兑净收入103.27万元。

　　(下转B45版)