股票代码：900953         股票简称：凯马B股     编号：临2006-021

　　华源凯马股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　暨召开2006年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华源凯马股份有限公司于二OO六年八月二十五日，以当面送达、传真及电子邮 件的方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，于二OO六年八月二十九日以通讯方式召开会议。会议应表决董事8名，实际表决董事8名。公司监事以及高级管理人员以通讯方式列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

　　经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

　　一、以全票审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》；

　　会议决定召开2006年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

　　（一）会议时间及期限：2006年9月15日上午9:30开始，会期半天。

　　（二）会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼多功能厅。

　　（三）会议召集人：本公司董事会

　　（四）会议方式：现场召开。

　　（五）会议内容

　　1、审议《关于调整董事会成员的议案》；

　　2、审议《关于调整监事会成员的议案》；

　　3、审议《关于2006年度高管人员绩效薪酬分配方案的议案》。

　　上述三项议案的独立董事意见以及相关董事、监事候选人简历已在2006年7月22日《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》上披露。

　　（六）出席会议人员

　　1、截止2006年9月7日下午3：00（最后交易日2006年9月4日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师等有关人员。

　　（七）参加会议办法

　　参加股东大会的股东请于2006年9月8日上午9：00至9月11日下午5：30，以传真或信函方式到公司股东大会秘书处进行登记（传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准）。

　　个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；代理人受托出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书和授权人的股票帐户卡。

　　法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（八）其它事宜

　　1、会议半天，参加会议的股东，其食宿及交通等费用自理。

　　2、股东大会秘书处联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场602室，邮政编码：200063

　　秘书处联系人： 史建萍、童文军

　　联系电话：021-62035587，62034925；联系传真：021-62030851

　　二、以全票审议通过了《关于制定〈华源凯马股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站以及本公司网站。

　　会议期间，本公司董事、监事以及高级管理人员学习了《中华人民共和国刑法修正案六》。

　　特此公告。

　　华源凯马股份有限公司

　　二00六年八月三十日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托            先生/女士（身份证号码：         ），代表本单位（本人）出席华源凯马股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使表决权。

　　委托人持股数：                 委托人股权证号：

　　委托人签字或盖章：         委托日期：

　　受托人签名或盖章：