(上接B57版) 盈商公司：控股恒孚公司、嵘臻公司和捷威公司三家生产企业，以针织品、毛针织品、家用纺织品三大类产品为主，主要经营欧洲、美国、日本三大市场的中低档产品，其中日本市场的白毛巾、针织内衣、文化衫占有较高的比重，有一定的市场影响力。公司目前全部客户共219家，大部分是拥有自有品牌的纺织、服装经销商，分布在15个国家，其中美日欧占80%以上。公司自主品牌“盈商、金驼”已进入“2006－2007年度山东省重点 培育和发展的出口名牌”计划。
海诚公司：主要贸易商品为抽纱、旗帜、纺织服装。由于对客户的需求十分熟悉，公司的抽纱产品出口在2004、2005年均保持了50%以上的增长率，产品主要出口希腊、土耳其、塞普路斯等欧洲国家和地区。旗帜是公司另一主打产品，主要销往美国和欧盟，由于各种国际会议主要集中在这些国家和地区举办，国际大型体育比赛、俱乐部赛事频繁，并且各种名目的节日众多，因此对各类旗帜包括国旗、俱乐部旗、车用旗、手摇旗、广告旗、桌旗等等需求量巨大，而旗帜产品属于消耗品，需要不断更新使用，市场前景广阔。
锦丰公司：控股生产企业为锦太阳家纺，主打产品为机绣高档床品，另外防虫蚊帐和相关产品等技术含量较高的产品也是其主攻方向，具有一定的知名度和美誉度，拥有一批忠实消费者。锦太阳设计产品是高档机绣面料、内衣面料、高档床品和其他家用纺织品，设备先进，可做到机绣、缝纫一条龙作业，
锦立泰：进口棉花是其特色业务，是集团旗下唯一从事棉花进口业务的企业。2005年进口棉花2602万美元，主要从美国（占50%）进口，其余部分从非洲、澳大利亚进口，进口后主要销往山东境内棉纺生产企业。公司另一特色业务是出口自有品牌绣花机，2005年绣花机出口占其出口额的24.11%。
锦宜公司：控股锦宜时装和锦宜水产两家生产企业，经营纺织服装和水产品两大类产品，服装产品主要体现运动、休闲、青春和健康的文化特色，出口欧洲、美国、日本和澳大利亚，如日本市场的柔道服、澳大利亚市场的T恤衫以及欧美市场上的睡衣套等产品都占有比较高的比重，有一定的市场影响力；锦宜时装于2005年12月通过社会责任体系SA8000和WRAP认证，正在准备通过ISO14000环保体系认证，该生产基地完全按美国耐克公司要求的标准建设，在保证优质生产的同时，充分体现了对员工的保护与尊重。水产加工主要是利用现代化设备来料加工鳕鱼产品并全部出口。
锦茂公司：主营业务以出口为主，少量的进口百分之百为加工后复出口，下设五个进出口业务部，业务集中于针织服装、梭织服装、家用纺织品、纱线等产品的出口，2005年出口额5,029万美元，出口市场主要是日本，占90%，欧美市场占10%，针织服装的出口占出口额95%以上，是山东省最大的对日本针织服装出口的专业外贸公司之一，被山东省出口名牌工作协调小组授予2006～2007年度重点培育和发展的山东省出口名牌企业。
为适应新的市场竞争环境，贯彻实业化发展的战略，探索工贸结合的新型发展道路，公司投资建立了生产企业聊城锦茂纺织有限公司，该公司为五万纱锭规模，年织布能力240万米。
4、竞争优势
（1）贸易人才优势。鲁锦集团旗下纺织类贸易公司大都由50多年经营历史的出口企业山东纺织品进出口公司改制而成，在人才方面具有非常强的优势，管理及业务人员熟练掌握国际贸易规则和实务，积累了丰富的国际贸易经验，具备扎实商品知识和生产知识功底。
（2）贸易和工厂的协同作业优势。置换完成后本公司除控股系列纺织品贸易公司外，同时也将间接拥有九家纺织品生产企业，从生产环节在质量控制、交期控制、样品制作、社会责任认证等方面，生产企业均能给出口贸易提供强力支持，且弥补了现有供货商在SA8000社会责任、ISO9000质量体系、ISO14000环保体系等国际标准认证方面的不足。而纺织服装出口贸易则给工厂生产在定单方面提供支持，使工厂免除了具额营销费用，可专注于生产工作，保证产品质量。
（3）稳固的销售渠道。公司控股的各贸易公司对海外市场具有充分的了解，并能及时把握市场动态，经过多年的发展，已经在许多地区建立了办事处，并针对不同市场建立了相适应的制度，培育了一大批需求稳定的客户。如盈商公司目前全部客户共219家，大部分是拥有自有品牌的纺织、服装经销商，分布在15个国家，其中美日欧占80%以上；锦宜公司目前全部客户共366家，大部分是拥有自有品牌的服装经销商，分布在18个国家，其中美日欧澳占85%以上，比较大的有美国的WARMAT、TARGET、JENSEPENY，日本的MIZUNO、帝人、三井等，但大部分为中小客户，每份合同金额约6万美元。
（4）品牌及企业形象优势。旗下外贸业务公司均已通过ISO9002、ISO9001：2000等质量体系认证，另外旗下外贸企业和生产企业通过欧盟OEKO－TEX环保认证、WRAP认证、SA8000社会责任、ISO14000环保体系等国际标准认证，使得集团纺织业务板块逐渐树立了标准运作、诚信经营的良好品牌形象，使公司在国外客户中享有较高的声誉。
5、竞争劣势
（1）缺乏自主开发的高端品牌，产品附加值较低。该特征在我国纺织品行业普遍存在，在产业链条的上游如具有自主知识产权的设计研发能力仍然明显不足，难以在国际市场确立真正的竞争优势。
（2）工厂产能仍需增强。集团已充分认识到打造完整产业链的重要性，在稳固开发销售渠道之外也逐步建立起自己的生产企业，但目前暂时无法与公司强大的出口规模相匹配，生产加工能力有待提高。同时集团也在积极探索采用品牌入股、建立战略联盟等方式扩张生产能力，实现高效率低成本的产能扩张。
（3）本行业属于劳动密集型产业，在当前国际劳动力密集型产业向中国持续大规模转移的情况下，中国从2004年历史性地出现了民工荒，劳动力供给出现紧张。巨大的劳动力需求使人工成本大幅度上升。
三、未来发展规划
ST陈香未来发展规划是基于资产重组方案如期得到证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下，对公司可预见将来业务发展规划做出的计划与安排。
在资产重组方案实施完成后，ST陈香主营业务为纺织品生产及贸易；公司未来发展战略为大力发展以纺织品贸易为主的海外市场网络建设和销售，开发具有自主知识产权的高端品牌产品等。公司的盈利主要通过纺织品贸易的规模效益来体现，同时公司将通过研发高附加值产品获得增值收益。具体规划如下：
1、坚定不移地走品牌战略之路，大力发展自有品牌。在未来三至五年时间里，公司将以高质量的产品和优势的资金、人才，整合旗下各公司的优势资源，争取培育出几个在国内外具有一定知名度和美誉度的优秀品牌，将经营方式从OEM为主转为以自有品牌为主、以OEM为补充，同时提升企业掌控生产和营销网络的能力，扩大利润空间。公司走上自有品牌发展道路以后，营销方式也将从目前联系国外品牌商转为在国外设销售分公司和建立自己的销售网络，公司的客户也将相应发生调整，从拥有自有品牌和渠道的经销商变为专为品牌商做销售的代理商和面向终端客户的零售商。
2、旗下二级公司分别发挥在各自业务领域的特长，形成差异化竞争优势，拓展高端产品市场，积极稳妥地加快实业化步伐，继续深化贸工结合的发展战略，培养自己的产业后备队伍，加强自主知识产权的技术研发，增加产品品种、提升产品设计、扩大新面料开发、不断推陈出新，提高产品附加值及产品信誉度，在传统的日本、欧美的发达国家市场继续扩大市场份额。
3、大力挖掘大中型客户。通过国内交易会、国外博览会、出国贸易小组、网络营销和其它媒体开发大中型客户，及时掌握市场动态和流行趋势，配合客户做好产品设计，帮助客户开拓他的卖方市场，从而成为客户优秀的供应商，建立长期稳定的供应链。加强对客户的性质类型、经营品种、档次、市场定位，人员多少、营业额、资信等基本情况调查研究，积极寻找适合公司整体实力，合作方式，发展方向的志同道合的大客户或起码是中等规模的客户，加大与之合作的力度。
4、大力挖掘最终端或最接近终端的客户渠道。大多数最终客户都在逐渐地建立更直接简短的采购渠道，我们应该更多地直接接触下游的终端客户，作为纱线面料的终端客户主要是面料的生产使用厂家和销售商，而服装等制成品的终端客户则是大中型的超市，百货公司以及酒店、交通运输等行业商用非民用的机构。这些渠道总体上具有价格高，专业化程度高，持久稳定的特点。他们都越来越多的在中国设办事处，分公司，与之合作有距离近、成本低、沟通便捷的特点，并能更快地见效。
5、稳定货源基地。加强对供货加工企业的考察，选择信誉良好、技术力量雄厚、长期合作的厂家作为货源基地，并对他们实行动态管理，通过定单支持、资金保障、密切配合加强与厂家的紧密合作，为他们提供全方位的服务，锁定长期的战略合作关系，实现互惠双赢。同时要带动厂家提高变革意识，及时反馈信息，帮助厂家引进先进技术、先进设备、先进管理，使其持续改进产品设计和加工工艺，不断提高产品质量和档次，成为我们稳定客户扩大出口的重要保证。
6、积极开展国内销售。内需始终是中国纺织工业的第一推动力。中国经过1/4世纪的改革开放，已成为世界上纤维消费量最大的市场，人均纤维消费量从1980年的4.1公斤发展到2005年的14公斤，其中2000年到2005年增加量超过之前20年增加量的50%。过去五年全国年销售收入500万元以上的企业，销售产值增长1.3倍，而企业出口交货值占销售产值的比重却从2000年的33%下降到2005年的28%。因此，国内服装市场潜力极大，在规避盲目投入的前提下，慎重选择适销对路的产品进行市场开发，同时给予国内销售业务部门特殊的扶持政策，确保业务的顺利开展。
7、整合创新产业链。公司不仅要加快增强企业的核心能力的步伐，还要增强对企业的整合能力，这是降低成本、提高效率的重要保证。公司不大可能完全依靠自有资金逐步实现生产规模的扩大和生产品质的提高，在目前自有工厂无法满足需要的情况下，公司将考虑采用品牌入股、建立战略联盟等方式扩张生产能力，创新产业链整合的手段，实现高效率低成本的生产能力的扩张。
8、积极稳步推进实业化建设。本次置入公司的纺织外贸企业已经在探索实业化的进程中取得了可喜的成绩，积累了丰富的经验。未来公司将继续在研发、引进先进技术及设备方面增加投入，转变外贸增长模式，坚持高起点、高标准、严要求的原则，立足实业，提高整体技术水平，和产品附加值，充分利用国家对纺织行业的政策支持，大胆创新，抓住适当的时机“走出去”，在海外建立自己的生产、营销基地，保持并扩大在国内外同行业中的比较优势，并逐渐将其转化为绝对优势。
第九章 本次资产重组对本公司的影响
本次通过代偿欠款及资产置换置入资产的净值为135,245,395.17元，占本公司2006年6月30日经审计的合并报表净资产的比例达455.96%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次代偿欠款及资产置换构成重大资产重组行为且属于《通知》第八条规定的情况。因此，本次资产重组需报中国证监会并提请中国证监会股票发行审核委员会审核，经中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
同时，鲁锦集团受让临沂市国资委持有的本公司股权后，将成为本公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由生产与销售中低端白酒转为专营纺织品的贸易类上市公司，公司的资产质量、业务规模、盈利能力均将得到改善及提高。
一、实现主营业务转型，成为纺织品贸易公司
通过此次重大资产重组，ST陈香原有的酒类资产及负债全部置出，将凭借鲁锦集团置入的纺织类资产，成功转型为一家大型纺织品贸易公司。
资产置入方鲁锦集团前身为山东省针织品家用纺织品进出口公司，是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一，旗下控参股纺织品公司均拥有长期经营历史，具备丰富的行业经验。注入资产后，ST陈香将转换成为一个涵盖纺织制品、服装等产品的纺织品贸易公司。
二、彻底解决关联方占款问题
本公司实际控制人兰陵集团及其他关联方一直长期占用公司巨额资金，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《关于对山东兰陵陈香酒业股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明》（天恒信申报字【2006】1259号），截至2006年6月30日，关联方资金占用为113,040,510.82元。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号），为维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，必须彻底解决上市公司资金被关联方占用的问题，
根据相关协议，鲁锦集团将以评估值为13,524.54万元纺织类权益性资产中的一部分共计评估价值为8,987.67万元代本公司关联方偿还上述占款，兰陵集团及其关联方则以2,513.18万元现金偿还其余部分。因此重大资产重组完成后，本公司的关联方占款问题将得以彻底解决，同时获取的优质纺织品资产也可以在公司解决占款问题之后拥有较好的发展环境。
三、提高资产质量，增强盈利能力
通过本次资产重组，本公司将质量较差、盈利能力不强的资产置出上市公司，而本次通过代偿债务和资产置换拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强且具备一定行业竞争力的优质资产。
本公司产品盈利能力较差，自2002年开始出现亏损，2004年实现微利后，2005年又转入亏损，年报显示最近三年的净利润分别为-18,152.93万元、215.79万元、-1,771.07万元，2006年上半年净利润为-1,854.69万元，加上巨额需弥补的亏损、关联方欠款等历史遗留问题，公司已经基本不再具备持续经营的能力，若再不进行重组将面临暂停上市和终止上市的风险。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产重组出具的审计报告，本次根据拟置入资产模拟的2005年本公司净利润为514.81万元，模拟2006年1-7月净利润为668.08万元。据经山东正源和信有限责任会计师事务所审核的本公司《盈利预测审核报告》，2007年本公司预计将实现1,512.60万元净利润。因此，本次资产重组完成后，本公司的盈利能力将得到明显提升。
基于以上事实，本次资产重组行为将增强公司的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
四、本次资产重组有利于公司的长远发展
本次重大资产重组拟置入本公司的纺织外贸企业多年来在鲁锦集团的统一管理下，立足于我国重要的纺织品外贸城市青岛，以辐射全山东省的纺织产业聚集地为依托，在同行业形成了一定的特色和比较优势。近几年来随着市场环境的变化，集团积极调整经营方针，提出以技术为先导、以实业为依托、以外贸为龙头的新型发展战略，及时转变业务增长模式，争取以优良的质量、严格的标准、高附加值、高技术含量的策略抢占国际市场。
纺织服装行业是长期以来我国在国际贸易中具有比较优势的产业，也是较早开放的行业。多年来伴随着激烈的市场竞争和优胜劣汰，砺练出一批具有成熟的业务和管理经验，具备较强抗风险能力的企业。2005年虽然遇到欧美设限、人民币升值等恶劣的市场环境，但全行业出口仍然保持良好的增长态势，这说明我国纺织品行业虽然面临着较大的不确定性，但比较其他行业而言整个行业的抗风险能力和接受市场考验的能力相对较强。
由于纺织服装行业在我国国际贸易中占有举足轻重的地位（2005年出口1150.3亿美元，同比增长20.9%，占全国货物贸易出口总额的15.1%），我国政府长期以来一直非常重视该行业的发展（相关叙述详见第八章 业务和技术 一、纺织服装行业情况），特别是在我国加入WTO以后，政府在解决贸易摩擦、促进我国纺织品走向国际市场及维护我国纺织品出口企业利益等方面作出了不懈的努力，不断及时调整纺织品行业的政策。
继2005年9月22日商务部出台《纺织品出口临时管理办法》规范我国纺织行业外贸秩序后，2006年7月26日，财政部、发改委、商务部又联合发布了《关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》，通知体现了我国政府鼓励纺织企业加快结构调整、转变外贸增长方式、提高产品技术含量和附加值等政策倾向，有利于将我国纺织服装行业目前在国际市场上的比较优势逐渐转变为绝对优势。
本次重组完成后本公司的发展战略完全符合上述我国政府对纺织外贸行业的基本政策，公司未来的发展具备天时、地利、人和的条件，随着前期开办的工厂进入成熟运营期，本公司在新战略指导下产生的效益将会得到充分体现。
因此，本次重组有利于公司的长远发展。
第十章 本次资产重组符合《通知》第四条要求的情况
一、本次资产重组完成后，ST陈香仍具备股票上市条件
本次资产重组后，ST陈香的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15,481.2936万股，其中上市流通股份总数为8,346.153万股，占总股本的53.91%；财务会计报告无虚假记载，符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产重组后，ST陈香具备继续上市的条件。
二、本次资产重组完成后，ST陈香业务符合国家产业政策
本次资产重组后，ST陈香的主营业务将从白酒的生产销售变更为纺织品贸易。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规定。
三、本次资产重组完成后，ST陈香具备持续经营能力
本次资产重组完成后，ST陈香将拥有海诚公司51%的股权、锦丰公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、盈商公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、锦川公司51%的股权、锦立泰51%的股权、锦彤54.8%的股权、佳益投资100%的股权。
此外，重组完成后，ST陈香将拥有鲁锦集团旗下系列纺织品业务，资产规模及整体盈利能力均可得到大幅提高。
四、本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次资产重组拟置出资产为：公司拥有的除应收关联方欠款18,751,306.03元及25,131,848.35元银行借款以外的所有资产及负债。以上资产均按2006年6月30日经审计的账面净值进行置换。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1258号《审计报告》，截至2006年6月30日，本公司的总资产为14,903.54.27万元，净资产为2,966.15万元；2006年1-6月的主营业务收入为4,647.82万元，净利润为-1,854.69万元。
根据北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，律师认为，ST陈香置出的部分资产存在的法律障碍，《重大资产重组协议》已明确解决措施和责任主体（鲁锦集团或其指定的接收方），对ST陈香不会造成不利影响。
本次代偿欠款及资产置换拟置入资产为鲁锦集团拥有的9家公司的权益性资产。根据山东博会有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书，本次拟代偿欠款资产的帐面值总计为5,961.25万元，评估值为8,987.67万元，评估增值额3,026.43万元，增值率为50.77%；资产置换拟置入资产的帐面值总计为3,434.55万元，评估值为4,536.86万元，评估增值额1,102.32万元，增值率为32.10%。
经审慎核查，鲁锦集团对其此次拟通过代偿欠款及资产置换置入ST陈香的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
根据北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，律师认为，鲁锦集团拥有的拟重组进入ST陈香的有关公司的股权不存在法律障碍。
五、本次资产重组不存在明显损害ST陈香和全体股东利益的其他情形
本次资产重组是依法进行的，由ST陈香董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，方案决议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产重组符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十一章 风险因素分析
本次资产重组完成之后，本公司的主营业务将由从事白酒的生产与销售变更为纺织品生产与贸易。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、依赖国际市场风险
重大重组完成后，公司的主营业务将变为纺织品生产与贸易，90%以上产品外销，美国、欧盟、日本等国家为公司产品的主要销售市场，通过多年经营，公司拥有相对稳定的外商客户，保持着良好的销售态势，但如果主要出口国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变，公司的外销市场存在一定风险。
为了避免市场风险，公司将充分借助置入本公司的企业以往已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，在维护现有客户的基础上，不断开发新的销售渠道。同时加强对主要出口国家及地区的经济形势及贸易政策的研究，把握其演变趋势，在其发生重大不利变化时及时调整本公司经营策略。
二、原材料价格波动风险
重大重组完成后，本公司旗下企业业务将涉及纺织服装产品的生产, 面料及其他原材料成本在产成品成本中占有一定比重。如果原材料供应紧张和价格大幅度上涨, 会对公司的经营业绩产生直接影响,并将在一定程度上削弱公司的盈利能力。同时能源价格的上涨也会在一定程度上导致公司经营费用有所增加，可能会压缩公司的利润空间。
公司将在保证质量的前提下,努力与原材料供应商建立长期牢固的合作关系,确保以优惠价格获得稳定的原材料供应；并将不断拓展采购渠道, 尽量使一般原材料的成本稳定在同行业的较低水平,保持原材料的价格优势。
三、技术水平和产品价格风险
目前国内纺织服装行业仍属劳动密集型产业,技术、设备与发达国家相比仍有差距, 所生产的产品附加值低、档次不高,使得本公司产品的出口价格受到一定制约,在国际市场上的获利能力较低。
本公司将注重引进国际上先进的生产技术和设备,提高工艺水平,建立高档产品生产基地, 强化设计创新能力,以增加产品的技术含量、提高出口产品销售价格,增强出口产品在国际市场上的竞争力。另外，公司还将通过与客户签订锁定利润率合同等方法规避价格波动的风险。
四、汇率风险
重大重组后，公司下属业务公司主要经营出口业务，出口纺织品主要以美元计算，如果人民币汇率发生波动，将对本公司的经营业绩造成一定的影响。此外汇率调整将削弱公司出口产品的价格竞争力，影响公司的利润水平。
自2005年7月21日起，国家调整人民币汇率形成机制，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，而是按照我国对外经济发展的实际情况，选择若干种主要货币，赋予相应的权重，组成一个货币篮子，在此基础上测算人民币多边汇率水平的变化，形成更富弹性的人民币汇率形成机制。继2005年7月人民币汇率初始调整水平升值2%以来，人民币汇率一直以小幅、稳定的攀升走势为主，因此公司今后将面临较大的汇率风险。
公司将在经营过程中，强化外汇风险管理机制，对各项进出口业务尽可能做到事前作出准确判断，并定期进行业务监控，及时调整策略。此外，也加强培养外贸和金融人才，不断提高业务及管理人员的金融、外汇业务水平。
五、人员流动性风险
重组后，公司转变为以实业为基础的贸易型企业，国外市场的维护与开发极为重要，经过多年的积累，拟置入本公司的企业已经建立相当稳定的客户群体，同时培养了一大批优秀的贸易专业人才，正是凭借人力资源优势，才取得了较好的业绩，公司也会通过绩效激励机制等制度来稳固自己的经营队伍，但由于市场竞争的加剧，公司仍然面临人员流失的风险。
专业人才是公司持续发展的重要因素之一，重组后公司将会一直注重企业文化建设，并不断完善自身的聘用机制，设立一套行之有效的绩效考评制度，努力降低人才流失的风险。
六、大股东控制风险
鲁锦集团拟收购临沂市国资委持有的本公司46.09%股权，如取得主管部门批准且本次重大资产重组获得股东大会的批准后，鲁锦集团即成为本公司控股股东，且是公司唯一持股5%以上股份的股东，如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
针对上述情况，本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免"一股独大"和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益。另外，在进行本次重大资产重组的同时，公司未来的股东及原股东将共同发起对本公司进行股权分置改革的动议，股权分置改革完成后，公司将彻底扫除股权分置造成的制度障碍，完善法人治理，防止大股东控制的风险。
七、应收帐款发生坏帐风险
根据正源和信出具的备考合并会计报表，重大重组后本公司2005年12月31日及2006年7月31日的应收账款余额分别为17,854.04万元、18,134.81万元，占资产总额的16.63%、17.64%。以上帐款均属于1年以内的应收帐款，根据公司的会计政策，需按余额的5％记提坏账准备。随着公司生产经营规模的扩大及销售收入的增长，公司的应收帐款可能会进一步增加，公司可能面临坏帐损失风险。
本公司年销售规模较大，因此极为重视应收帐款管理工作，为加大应收帐款回收力度。本公司将继续注重对外销客户的管理工作，加强客户资料的收集和信用分析，将应收帐款坏帐风险降到最低。
八、资产负债率偏高风险
重组后本公司为纺织品生产及贸易企业，行业对流动资金需求量普遍较大。根据正源和信出具的备考合并会计报表，本公司2005年12月31日及2006年7月31日的资产负债率分别为83.00%、83.36%，流动比率分别为0.96、0.87，速动比率分别为0.84、0.74。上述指标显示，公司可能存在较大的偿债压力。
为改善公司财务状况，完善上述风险防范体系，公司将采取各种有效措施控制偿债风险。优化业务流程，加快资金周转速度，提高资金使用效率；保持适度的货币资金以增强公司应对突发事件的能力；建立完善的财务风险预警机制。
九、资产重组交割日不确定风险
本次以资抵债及资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成抵债资产及置换资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《重大资产重组协议》的有关条款，履行本次债务清偿及资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
十、股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
第十二章 资产重组完成后公司法人治理结构的完善
一、资产重组完成后公司的组织结构设置
本次重组完成后，本公司拟设立的组织结构如下图：
二、资产重组完成后公司拟采取完善公司治理结构的措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。本次资产重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
（一）股东与股东大会
本次资产重组完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）大股东与上市公司
本次资产重组完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次资产重组完成前，本公司已经建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次资产重组完成后，本公司将继续贯彻执行以上规则，进行规范运作。
（四）监事与监事会
本次资产重组完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。本次资产重组完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（八）公司与鲁锦集团“五分开”的基本情况
根据鲁锦集团出具的承诺函，经过本次资产重组，鲁锦集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并保证ST陈香具有独立完整的供应、生产、销售系统。
第十三章 同业竞争与关联交易
一、资产重组后的关联交易
（一）本次资产重组前关联交易情况
（1）2005年度关联交易
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1256号《审计报告》，ST陈香2005年度关联交易情况如下：
1）存在控制关系的关联方
2）不存在控制关系的关联方
3）2005年度关联交易
a、采购货物情况
b、销售货物
c、其他
（1）、山东兰陵企业(集团)总公司对ST陈香11,951,848.35元借款提供担保。
（2）、山东兰陵陈香酒业股份有限公司从山东兰陵美酒股份有限公司购进固定资产127,270.46元。
（2）2006年1－6月关联交易情况
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1258号《审计报告》，ST陈香截至2006年6月30日关联交易情况如下：
1）存在控制关系的关联方
2）不存在控制关系的关联方
3）2006年1-6月关联交易
a、采购货物情况
b、销售货物
c、其他
山东兰陵企业(集团)总公司对本公司11,890,394.83元借款提供担保。
（二）本次资产重组后关联交易情况
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
3、关联交易情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2006）第 3129-1至9号《审计报告》，鲁锦集团置入本公司的纺织品权益类资产近年来发生的关联交易如下：
（1）房屋租赁
依据山东鲁锦进出口集团有限公司与新华锦集团山东盈商针织品进出口有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市太平路51号3楼的305、306、308室；25楼全层及26楼的2601、2605、2616室房产租赁给公司无偿使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东鲁锦进出口集团有限公司与新华锦集团山东锦丰纺织有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市太平路51号国贸大厦23层及24层的2405、2408室无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东鲁锦进出口集团有限公司与新华锦集团山东锦宜纺织有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市太平路51号国贸大厦24层的2401-2404和2409-2416室，无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东海川集团控股有限公司与新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市香港中路20号8楼无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东海川集团控股有限公司与新华锦集团山东海诚进出口有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市香港中路20号7层无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
依据山东海川集团控股有限公司与新华锦集团山东佳益投资有限公司签订的房屋租赁协议，将青岛市香港中路20号12楼无偿租赁给公司使用，租期至2006年12月31日止。
（2）货运代理
1） 与山东永盛国际货运有限公司的业务往来
单位：元
注：其中锦川公司与易通达物流也有往来，但由于发生金额较小，故合并在永盛国际。
2）与新华锦集团山东易通达物流有限公司的业务往来
综上，2006年1－7月关联交易合计为2,050.68万元。2005年关联交易为2,134.82万元，仅占置入资产营业收入的0.87%。
4、关联方往来
注：1、山东海川饰品有限公司成立于2005年12月16日，注册资本500万元，主要经营饰品、工艺品等。新华锦集团持有51％股权。
2、山东工艺品进出口集团股份有限公司成立于1994年10月12日，注册资本4,412.5万元，主要经营商品进出口及国内批发、零售等。山东海川控股集团有限公司持有29.77％的股权。
3、青岛三荣制衣有限公司成立于2004年3月19日，注册资本100万元整，为新华锦集团青岛实业有限公司全资子公司。
二、资产重组后减少关联交易的具体措施
鲁锦集团、新华锦集团等已就规范和减少关联交易事宜出具了承诺函，承诺:在其在成为ST陈香的控股股东后，本公司及本公司下属的其他企业将尽量避免与ST陈香之间可能发生的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兰陵陈香及其他股东的合法权益。
三、律师和独立财务顾问对本公司关联交易情况的意见
本次重大资产重组的法律顾问—北京市天元律师事务所认为：在本次重组中，鲁锦集团及其实际控制人拥有的纺织类产品的生产和贸易业务均已进入ST陈香，ST陈香将与鲁锦集团及其关联企业保持业务、资产和财务方面的独立性，有助于减少ST陈香与其关联方的关联交易；鲁锦集团及新华锦集团已就规范关联交易出具合法有效的承诺函，本次重组后按照该承诺可以有效规范与ST陈香的关联交易。
本次重大资产重组的独立财务顾问—国盛证券有限责任公司认为： 本次重大资产重组后，鲁锦集团将拥有的纺织品股权全部置入本公司，公司将具有独立、完整的生产经营体系，有效的降低了关联交易幅度，鲁锦集团与ST陈香之间预计发生的关联交易属于正常经营活动，定价方式公允，不存在明显损害上市公司及中小股东利益情形。同时，鲁锦集团及新华锦集团已就规范及减少关联交易出具了承诺函，为本次资产置换后公司可能发生的关联交易的公允、合理提供了保障。
四、资产重组后的同业竞争
鲁锦集团及其股东新华锦集团与本公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
五、重组后避免同业竞争的措施
为保护上市公司及其他股东权益，鲁锦集团、新华锦集团已向本公司出具了避免同业竞争承诺函，确认：“上述重组完成后，除兰陵陈香及其下属企业经营纺织类业务外，本公司及本公司的其他下属企业将不存在纺织类业务。
本公司同时承诺：上述重组完成后，本公司及本公司的其他下属企业将不会直接或间接参与经营任何与兰陵陈香及其下属企业有竞争的业务。本公司保证不会因同业竞争问题损害兰陵陈香及其他股东的合法权益。”
六、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争情况的意见
本次资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所认为：本次重组完成后，ST陈香将从事纺织类产品的生产和贸易业务，与鲁锦集团及其他关联企业之间将不存在同业竞争；鲁锦集团及新华锦集团已就避免同业竞争出具合法有效的承诺函，将有效避免与ST陈香产生同业竞争。
本次资产置换的独立财务顾问—国盛证券有限责任公司认为：本次资产重组完成后，ST陈香与鲁锦集团及其他关联企业之间在纺织品业务中将不存在同业竞争。鲁锦集团及新华锦集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护ST陈香及全体股东的利益。
第十四章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
本次资产重组前，截至2006年6月30日，本公司实际控制人兰陵集团及其关联方资金占用金额为11,304.05万元，其中经营性资金占用1,737.17万元，非经营性资金占用9,566.88万元，合计113,040,510.82元（详细数据请见第四章 资产重组标的 一、拟置出资产情况）。
对上述关联方占款，本公司已计提了94,289,204.79元坏帐准备，除此之外，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。且通过此次资产重组，本公司原有的关联方占款问题将得到彻底解决。
本次资产重组后，鲁锦集团置入本公司的9家纺织类公司不存在关联企业、实际控制人占用资金、资产等情形。
二、本公司对关联企业、实际控制人和非关联企业担保的情况
资产重组前公司不存在对控股股东及其他关联方存在担保情况，本次资产重组后，也不存在公司为关联方及非关联方提供担保的情况。
第十五章 财务会计信息
一、本公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准
本备考会计报表是以ST陈香与鲁锦集团签署的重大资产重组协议为依据，并假设拟抵债资产和拟置入资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有，以此作为会计主体模拟编制的。
（二）注册会计师审计意见
山东正源和信有限责任会计师事务所认为，ST陈香按照备考会计报表附注披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面反映了ST陈香2006年7月31日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日备考的财务状况及2006年1～7月、2005年度、2004年度、2003年度备考的经营成果。
（三）备考报表
1、备考合并资产负债表
合并备考资产负债表
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
合并备考资产负债表（续）
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
2、备考合并利润表及利润分配表
合并备考利润及利润分配表
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
3、备考合并现金流量表
合并备考现金流量表
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
合并备考现金流量表（续）
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
4、备考资产负债表
备考资产负债表
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
备考资产负债表（续）
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元
5、备考利润及利润分配表
(下转B59版)