(上接B56版) 法定代表人：张建华
注册资本：1,000万美元
实收资本：1,000万美元
企业性质：中外合资企业
青岛中绵针织有限公司成立于1994年8月，注册资本1,000万美元，由日本双日株式会社持有50%的股份，佳益投资持有30%股份，青岛即发集团和即墨市龙湾针织厂分别持有18%和2%的股份。中绵公司主要经营生产服装，针织面料，针织坯布，印花产品及坯布染色。以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。
公司于19 94年9月开工，1995年10月建成投产，引进日本先进的缝纫及漂染设备，主要生产中高档服装、针织面料、针织坯布、印花产品及坯布染色，年染色能力3,000吨，缝制成衣,1200万件，并配备日处理能力为3,000立方米的污水处理厂，年出口额约2,000万美元，产品主要出口日本、欧美。
公司东临308国道，西接青银、济青高速，交通十分便利，现已通过ISO9001等多项国际质量管理体系认证，是一家面向国际市场的开放型企业。
2）中绵公司近年来主要财务指标
单位：万元
3）中绵公司30％股权评估情况
由于企业持续经营，企业未来收益可以稳定预期，经营风险可以预测，并都可以用货币衡量，且佳益投资对中绵公司未构成实际控制，山东博会有限责任会计师事务所对中绵公司30％股权采用收益现值法进行评估，即根据历史上的投资收益情况和被投资企业的未来经营情况及风险，预测长期投资的未来收益，再用适当折现率折算为现值得出评估值。
山东博会有限责任会计师事务所以2006年7月31日为基准日对中绵公司30％股权的评估值为3,326万元。
B、华丰公司20%的股权
1）华丰公司的基本情况
名称： 济南华丰纺织有限公司
地址： 济南市天桥区仁丰前街3号
法定代表人：傅春意
注册资本： 500万美元
实收资本： 420万美元
企业性质： 合资企业（台、港、澳资）
济南华丰纺织有限公司成立于1988年9月，注册资本500万美元，华润轻纺投资发展有限公司持有64％股份，佳益投资持有20％股份，济南仁丰纺织有限责任公司持有16％股份。公司主要生产销售中高档各种纯棉、精梳针织用纱，以及棉布、T/C纱、T/C布等。
公司自设立以来，一贯注重产品技术及质保证，主要生产设备均从德国、日本等国家引进，1996年即建立了ISO质量管理体系，在提高产品质量的同时更注重产品品牌的培育，公司生产的HF牌棉纱在香港地区享有盛誉。华丰公司产品以出口为主，已先后与欧美、日本、香港等众多国家和地区建立了业务往来。
2）华丰公司近年来主要财务指标
单位：万元
3）华丰公司20％股权评估情况
山东博会有限责任会计师事务所以2006年7月31日为基准日对华丰公司20％股权的评估值为930万元，评估方法为收益现值法。
C、宏利绵10%的股权
1）宏利绵的基本情况
名称： 山东宏利绵针织有限公司
地址： 青岛市李沧区枣山路113号
法定代表人： 西川清方
注册资本： 400万美元
实收资本： 400万美元
企业性质： 中外合资企业
经营范围： 生产销售服装。袜子和其它针纺织品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
2）宏利绵近年来主要财务指标
3）宏利绵10％股权评估情况
山东博会有限责任会计师事务所以2006年7月31日为基准日对宏利绵公司20％股权的评估值为398万元，评估方法为收益现值法。
（六）盈商公司51%的股权
1、盈商公司基本情况
名称： 新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司
地址： 青岛市太平路51号
法定代表人： 张建华
注册资本： 1,200万元
企业性质：有限责任公司
新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司成立于2000年12月，注册资本1,200万元，鲁锦集团持有公司51%的股份，其余49%的股权由王民、孙照仁等十五名自然人持有。盈商公司主要经营纺织品、针棉织品、服装、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）的批发、零售；仓储（不含化学危险品）；针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银首饰）的加工；批准范围的自营和代理商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。
公司目前业务集中于出口针织品、家用纺织品、毛针织品三大骨干商品，2004年进出口总额8,962万美元，其中出口额8,723万美元，2005年进出口额8,640万美元，其中出口8,402万美元，主要进口国为日本、韩国，主要出口国为日本、美国、加拿大、欧盟、澳大利亚等。根据中国海关统计数据，2003年公司在全国纺织企业出口排名中家用纺织品名列第6位，内衣、婴儿装出口分列第19、第22位。
公司下设七个出口业务部，两个国内贸易部，已经由国际知名认证机构审核通过了ISO9001：2000国际质量体系认证，被中国人民银行青岛市中心支行评为“青岛市银行信用最佳企业”，被青岛海关评为“AA”级信誉企业。
公司在山东省内外培育了一批货源基地，与供货商建立了长期、稳定的业务关系，同时，为了适应纺织外贸行业新的竞争形势，公司积极向纺织制造业发展，开拓工贸结合的经营模式。目前拥有旗下控股的三家生产企业，分别为青岛恒孚针织服装有限公司、青岛嵘臻毛针织有限公司和青岛捷威毛巾有限公司，这些企业管理、运作规范，均已通过多家国际大公司的验厂，符合相关人权、环保、品质等要求，已经成为公司业务增长的新亮点。
2、盈商公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－1号《新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司审计报告》，截至2006年7月31日,盈商公司主要财务数据如下：
单位：元
3、盈商公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第33号《新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司资产评估报告书》，盈商公司经评估后资产总额为31,000.20万元，负债总额为28,921万元，净资产为2,079.20万元，净资产评估增值221.30万元，增值率为11.91%。鲁锦集团持有盈商公司51%股权的评估价值为1,060.39万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
4、盈商公司控股或参股的企业
A、嵘臻公司75%的股权
1）嵘臻公司的基本情况
名称：青岛嵘臻毛针织有限公司
地址：山东省平度经济开发区
法定代表人：张建华
注册资本：350万美元
实收资本：121.36万美元
企业性质：合资经营（港资）
青岛嵘臻毛针织有限公司成立于2004年6月，注册资本350万美元，由盈商公司持有75%的股份，其余25%股份由外资自然人股东蔡永年（香港）持有。嵘臻公司主要经营生产加工毛针织品、棉针织品。（产品100%外销，以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
嵘臻公司目前以生产各类毛衣产品为主，年产各种针型包括棉、麻、丝、毛、化纤及各种混纺原料的机织、手钩、手绣毛衣12万打，主要销往美国、欧洲、澳洲、南美等市场。
2)嵘臻公司的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《关于青岛嵘臻毛针织有限公司资产评估报告书》，嵘臻公司经评估后资产总额为 2,724.28万元，负债总额为1,708.60万元，净资产为1,015.68万元，净资产评估增值154.35万元，增值率为17.92%。盈商公司持有嵘臻公司75%股权的评估价值为761.76万元。具体评估情况如下:
单位：万元
嵘臻公司评估增值的固定资产为建筑物，采用重置成本法进行评估。
B、恒孚公司75%的股权
1）恒孚公司的基本情况
名称：青岛恒孚针织服装有限公司
地址：青岛平度市经济开发区
法定代表人：张建华
注册资本：200万美元
实收资本：200万美元
企业性质：合资经营（港资）
青岛恒孚针织服装有限公司成立于2003年8月，注册资本200万美元，盈商公司持有其75%的股份，其余25%股份由外资自然人股东蔡永年（香港）持有。恒孚公司主要经营针织品、服装鞋帽加工，坯布的印染及加工。（许可证管理商品及设限国家和地区除外；涉及许可证经营的，凭许可证经营；产品100%外销。）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
恒孚公司位于青岛平度经济开发区，交通便利，占地面积56,000平方米，一期工程建筑面积23,000平方米。是集成衣、染整、印花于一体的综合性针织服装企业，年产500万件针织服装，产品全部出口，主要销往日本、美国和欧洲。
公司的成衣部现有各类设备600多台套，共16条生产线，全自动开门襟机、全自动三针五线拼缝机、电脑平缝机等是日本重机和大和目前最先进的设备，主要生产天鹅绒及棉毛宝宝装、浴袍、短裤等针织品和针棉织品，年产量可达500余万件；染整部现有各类先进设备80多台套，主要产品有1）坯布：纯棉、T/C、起绒、开幅定型；2）纱线：纯棉、晴纶、麻棉等，月生产各种坯布300余吨，纱线100余吨；印花部现有国内一流印花生产线8条，电脑控制自行式烘干机4台，对外承接：胶印、水印、拨染、四色分解、珠光、荧光色等印花产品，年生产能力200余万件。
2)恒孚公司的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《关于青岛恒孚针织服装有限公司资产评估的说明》，恒孚公司经评估后资产总额为7,869.54万元，负债总额为6,012.80万元，净资产为1,856.73万元，净资产评估增值781.94万元，增值率为72.75%。盈商公司持有恒孚公司75%股权的评估价值为1,392.55万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
恒孚公司本次评估增值主要因其无形资产的评估增值所致，无形资产为土地使用权，采用基准地价系数修正法进行评估。
C、青岛盈商100%的股权
1）青岛盈商的基本情况
名称：青岛盈商针棉织品进出口有限公司
地址：青岛经济技术开发区薛家岛街道办事处一村
法定代表人：张建华
注册资本： 1,200万元
实收资本： 1,200万元
企业性质： 有限责任公司
青岛盈商针棉织品进出口有限公司成立于2003年8月，注册资本1,200万元，盈商公司持有其100%的股份，青岛盈商主要经营纺织原料（不含棉花）、机电产品、五金交电、工艺品、建筑材料、农副产品；加工：针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
2)青岛盈商的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具《关于青岛盈商针棉织品进出口有限公司资产评估的说明》， 青岛盈商经评估后资产总额为1,548.86万元，负债总额为313.38万元，净资产为1,235.48万元，增值0.59万元。盈商公司持有青岛盈商100%股权的评估价值为1,234.88万元。具体评估情况如下:
单位：万元
D、捷威公司34%的股权
1）捷威公司的基本情况
名称：青岛捷威毛巾有限公司
地址：青岛市李沧区重庆中路399号
法定代表人： 张建华
注册资本： 10万美元
实收资本： 10万美元
企业性质：中外合资企业
青岛捷威毛巾有限公司成立于1995年11月，注册资本10万美元，盈商公司持有其34%的股份，日本宇宙夕才儿有限会社持有33%，日本久江田株式会社持有33%。捷威公司主要经营生产印字毛巾棉织品，棉织品印字和整理加工，提供仓储服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2）捷威公司的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具《关于青岛捷威毛巾有限公司资产评估的说明》，捷威公司经评估后资产总额为154.54万元，负债总额为18.37万元，净资产为136.16万元，净资产评估增值0.78万元，增值率为 0.58%。盈商公司持有捷威公司34%股权的评估价值为46.29万元。具体评估情况如下:
单位：万元
（七）锦茂公司26%的股权
1、锦茂公司基本情况
名称：新华锦集团山东锦茂进出口有限公司
地址： 青岛市市南区香港中路89号
法定代表人： 张建华
注册资本： 1500万元
企业类型：有限责任公司
锦茂公司成立于1998年10月，注册资本1,500万元，鲁锦集团持有26%的股权，锦彤公司持有25%的股权，其余49%股权由自然人张健、刘维平、刘胜刚、王勇、徐琦等持有。公司主要经营：针纺织品、服装、机电产品、建筑材料、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品（不含专营）、矿产品（不含法律行政法规限制产品）、化工产品（不含化学危险物品）的批发、零售；仓储服务（不含化学危险物品）；批准范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和“三来一补”业务；网络信息服务；针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银首饰）的加工。
公司主营业务以出口为主，少量的进口百分之百为加工后复出口，下设五个进出口业务部，业务集中于针织服装、梭织服装、家用纺织品、纱线等产品的出口，2005年出口额5,029万美元，出口市场主要是日本，占90%，欧美市场占10%，针织服装的出口占出口额95%以上，是山东省最大的对日本针织服装出口的专业外贸公司之一，被山东省出口名牌工作协调小组授予2006～2007年度重点培育和发展的山东省出口名牌企业。
为适应新的市场竞争环境，贯彻实业化发展的战略，探索工贸结合的新型发展道路，公司投资建立了生产企业聊城锦茂纺织有限公司，该公司为五万纱锭规模，年织布能力240万米。
2、锦茂公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－4号《新华锦集团山东锦茂进出口有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦茂公司主要财务数据如下：
单位：元
3、锦茂公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第43号《新华锦集团山东锦茂进出口有限公司资产评估报告书》，锦茂公司经评估后资产总额为15,823.07万元，负债总额为10,721.81万元，净资产为5,101.27万元，净资产评估增值2,671.53万元，增值率为 109.95%。鲁锦集团持有锦茂公司26%股权的评估价值为1,326.33万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
4、锦茂公司控股或参股的企业
A、聊城锦茂90%的股权
1)聊城锦茂的基本情况
名称：聊城锦茂纺织有限公司
地址：阳谷县谷山南路91号
法定代表人：张建华
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业性质：有限责任公司
聊城锦茂纺织有限公司成立于2005年4月，注册资本1,000万元，由锦茂公司持有90%的股份，其余10%股份由山东真情集团有限公司持有。聊城锦茂主要经营纺织原料、织物、服装、工艺美术品（不含金银首饰）、生产、销售、化工产品（不含化学危险品）、轻工产品、机电产品、工矿产品、工艺品、建材、农副产品批发、零售、仓储服务（不含化学危险品）、纺织技术咨询服务和培训、纺织品来料加工，对外贸易（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外）。
经过设备调试和员工技术培训，公司从2005年下半年开始能生产高质量、高性能的高档产品，为国内外客户供货。
从2005年下半年以来，公司独立开发了一系列具有高技术含量、达到世界先进水平的高性能绿色环保产品。其中有纯棉精梳高支纱：40S、50S、60S、100S系列产品，用该种纱线制作的针织外衣、内衣，手感柔软，纹路清晰、布面光泽好，精梳风格明显，深受日本客户和欧洲客户的欢迎；公司利用最新原料甲克素、深海鱼油、阳光钻石粘胶纤维与精梳棉混纺制成的30S、40S、60S、80S的优质纱具有保健、抗菌、防臭、吸湿、吸汗的功能，是21世纪新型绿色环保产品，具有很大的开发潜力和市场前景。
2)聊城锦茂的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《关于聊城锦茂纺织有限公司资产评估的说明》，聊城锦茂经评估后资产总额为8,290.78万元，负债总额为5,073.99万元，净资产为3,216.79万元，净资产评估增值2,349.44万元，增值率为270.88%。锦茂公司持有聊城锦茂90%股权的评估价值为2,895.12万元。具体评估情况如下:
单位：万元
聊城锦茂本次评估增值主要因其固定资产的评估增值所致，固定资产中建筑物和设备均有较大增值，此次评估均采用重置成本法。
B、锦立泰28%的股权
关于新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司情况的介绍见本节（九）
（八）锦彤公司54.8%的股权
1、锦彤公司基本情况
名称：山东锦彤针织品有限公司
地址：青岛市热河路10号
法定代表人： 张建华
注册资本： 2000万元
企业性质：有限责任公司
山东锦彤针织品有限公司成立于1999年2月，注册资本2,000万元，鲁锦集团持有锦彤公司54.8%的股份，其他股权分布情况为：即墨发制品集团公司10%、山东兰风针织集团有限公司10%、山东真情集团有限公司10%、青岛东方针织服装公司7.6%、诸城新颖服装有限公司3.8%、招远市针织品厂有限公司3.8%。公司主要经营针纺织品、服装、鞋帽、矿产品及化工产品（不含国家有专项规定的商品及化学危险品）建筑材料、工艺美术品（不含金银首饰）、机械、电子产品的批发、零售；仓储（不含易燃易爆和化学危险品）。
2、锦彤公司经审计后的资产负债及盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－5号《山东锦彤针织品有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦彤公司主要财务数据如下：
单位：元
3、锦彤公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第45号《山东锦彤针织品有限公司资产评估报告书》，锦彤公司经评估后资产总额为2,551.78万元，负债总额为-141.44万元，净资产为2,693.21万元，净资产评估增值519.89万元，增值率为23.92%。鲁锦集团持有锦彤公司54.8%股权的评估价值为1,475.88万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
4、锦彤公司控股或参股的企业
锦彤公司持有锦茂公司25%的股权，与锦茂公司相关的介绍见本节（三）。
（九）锦立泰51%的股权
1、锦立泰基本情况
名称：新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司
地址：青岛市市南区中山路78号
法定代表人：张建华
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业性质：有限责任公司
新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司成立于2000年6月，注册资本1000万元，鲁锦集团持有其51%的股份，锦茂公司持有锦立泰28.76%的股权，其余20.24%的股权由宋宪雁、张文轩两名自然人持有。锦立泰主要经营科技产品开发，科技咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；销售：纺织品，纺织原料（不含国家专控、专营和危险品），机电设备，百货，五金，建材，化工产品（不含危险品），工艺品，土畜产，焦炭（不含煤炭）；对经济合作业务（按省外经厅鲁外经贸外经字[2001]855号批文范围经营）；汽车及零配件的销售（小轿车除外）。（需经许可证经营的，须凭许可证经营）（以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营）
公司于2003年通过ISO9001：2000质量管理体系认证，拥有多年从事进出口业务的专业人员，具有较丰富的进出口业务知识经验及控制风险的能力。出口业务辐射到欧洲、美洲、非洲、中东、东南亚等国家和地区。
公司进口主要经营棉花、羊毛、涤纶短纤、切片等纺织原料，以及棉花的寄存业务；
公司出口一部主要出口纺织机械类产品，主要有筒式绣系列及平绣系列电脑绣花机，自主品牌“JINTEL”电脑绣花机已出口印度、印尼、美国、叙利亚、阿尔及利亚、越南、埃及等十多个国家和地区，且市场反映。
公司出口二部业务主要集中于经营各种针织（包括毛针织）、梭织服装，包括童装系列、休闲（包括羽绒防寒服）系列、运动系列、制服衬衣系列、睡衣内衣系列等。
锦立泰公司诉讼情况如下：2001年7月青岛变压器集团有限公司委托山东锦立泰进出口有限公司在叙利亚投标变压器产品，青岛变压器集团有限公司承担全部风险，锦立泰按招标要求对外开立投标保函25万美元，中标后青岛变压器集团有限公司为锦立泰开出《履约保证金保函》，金额1,364,550元。青岛变压器集团有限公司因成本计算错误，履行中标合同将造成亏损，为此毁约。2003年6月锦立泰起诉青岛变压器集团有限公司，青岛市中院作出的（2002）青民二初字第50号民事判决和省高院作出（2003）鲁民二终字第278号民事判决，判青岛变压器集团有限公司应偿付锦立泰投标费用45,339.92元、代理费16,500美元、受理费1,230元。2004年6月21日，青岛市城阳区人民法院民事裁定书（2003）城民初字第2368－3号，已于2003年10月31日作出（2003）城民初字第2368－1号《民事裁定书》，已裁定查封被告山东锦立泰进出口有限公司银行存款170万元，并立即从查封的被告山东锦立泰进出口有限公司银行存款中先予执行原告青岛变压器集团有限公司100万元。一审法院判锦立泰全部返还《履约保证金银行保函》中赔付给锦立泰的1,364,550元，2004年12月16日，青岛市中院作出（2004）青民初字第1537号民事裁定，以事实不清、程序违法，可能影响正确判决，撤销（2003）民初字第2368号判决发回重审。至今城阳法院尚未开庭。
2、锦立泰公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－6号《新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦立泰公司的主要财务数据如下：
单位：元
3、锦立泰公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第46号《新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司资产评估报告书》，锦立泰公司经评估后资产总额为7,060.11万元，负债总额为5,738.03万元，净资产为1,322.08万元，净资产评估增值15.01万元，增值率为1.15%。鲁锦集团有锦立泰公司51%股权的评估价值为674.26万元。具体评估情况如下（成本法）:单位：万元
4、锦立泰控制的青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司
1）锦全泰的基本情况
名称：青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司
地址：青岛保税区富润楼317室
法定代表人：张建华
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
企业性质： 有限责任公司
青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司成立于2001年9月，注册资本50万元，锦立泰持有其100%的股份。锦全泰主要在保税区内经营：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理（国家规定需专项审批的项目除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2)锦全泰的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具《关于青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司资产评估的说明》，锦全泰经评估后资产总额为1,376.17万元，负债总额为956.40万元，净资产为419.77万元，净资产评估增值4.43万元，增值率为1.07%。锦立泰持有锦全泰100%股权的评估价值为424.87万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
第五章 《债务代偿协议》的主要内容
一、债务代偿涉及标的价格及定价依据
（一）定价原则
经ST陈香与鲁锦集团协商一致，本次债务代偿和置换交易的定价原则为：本次代偿欠款及置换置入的资产以具有证券从业资格的资产评估机构山东博会有限责任会计师事务所确定评估结果作为定价参考依据，以评估报告所记载的资产评估值作为置入资产作价的参考依据，置入资产的评估基准日为2006年7月31日。置出资产则以经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的ST陈香2006年6月30日的财务报表为基础。
（二）资产评估结果
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》, 2006年7月31日,用于代为清偿的股权包括锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权，按照ST陈香享有权益计算拟偿债资产权益的帐面值总计为5,961.25万元，评估值为8,987.67万元，评估增值额3,026.43万元，增值率为50.77%。
（三）交易价格
截至2006年6月30日，兰陵集团及其关联方所欠ST陈香欠款合计为11,304.05万元,扣除兰陵集团以现金偿还部分欠款后的余额为8,790.87万元。截至2006年7月31日，鲁锦集团用于代偿债务的资产的评估值为8,987.67万元。代偿债务资产评估值超过应收关联方欠款部分，鲁锦集团同意赠予ST陈香。
二、代偿债务资产所涉标的交付状态
在本次债务代偿协议签属时，代偿债务的资产权属都不存在纠纷。在协议各方履行完毕所有《债务代偿协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
三、债务代偿协议的生效条件
本协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
1、兰陵集团、美酒股份等有关各方按照其与鲁锦集团及ST陈香签订的《还款协议》约定归还对ST陈香的欠款
2、国务院国有资产监督管理委员会批准临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的ST陈香46.09%的股份；
3、中国证监会在规定的期限内对鲁锦集团收购ST陈香未提出异议，并且同意豁免鲁锦集团的要约收购义务；
4、中国证监会核准鲁锦集团对ST陈香的重大资产重组方案；
5、ST陈香相关股东会议审议通过鲁锦集团与临沂市国资委提出的ST陈香股权分置改革方案；
6、ST陈香股东大会依法通过鲁锦集团对丙方的重大资产重组方案；
7、临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的ST陈香46.09%的股份过户手续办理完毕。
第六章 《重大资产重组协议》的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
（一）定价原则
经ST陈香与鲁锦集团协商一致，本次重组交易的定价原则为：本次置入资产以具有证券从业资格的资产评估机构确定评估结果作为定价参考依据，以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的参考依据，置入资产的评估基准日为2006年7月31日。置出资产则以经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的ST陈香2006年6月30日的财务报表为基础。
（二）资产评估结果
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，2006年7月31日资产置换中拟置入资产为锦茂公司26%的股权、盈商公司51%的股权、锦立泰51%的股权、锦彤公司54.8%的股权，按照ST陈香享有权益计算资产置换拟置入资产权益的帐面值总计为3,434.55万元，评估值为4,536.86万元，评估增值额1,102.32万元，增值率为32.10%。
（三）交易价格
1、本公司拟置出的资产价格
截至2006年6月30日，ST陈香拟置换出资产和置出负债金额相充抵后，置换出的净资产为人民币3,604.21万元，即为置出资产的最终确定的交易价格。
2、鲁锦集团拟资产置换置入的资产价格
截至2006年7月31日，鲁锦集团资产置换拟置入资产的评估价值合计为人民币4,536.86万元，经双方协商，鲁锦集团同意资产置换置入资产超过 ST陈香置出净资产的部分赠予ST陈香。
二、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产重组协议签订时，置出资产的有关设置担保、抵押、质押情况及其他重大争议事项的情况见上文（第四章 重大重组标的 一、拟置出资产）。置入资产的权属都不存在纠纷。
三、资产置换协议的生效条件
本协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
1、兰陵集团、美酒股份等有关各方按照其与鲁锦集团及ST陈香签订的《还款协议》约定归还对ST陈香的欠款；
2、国务院国有资产监督管理委员会批准临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的乙方46.09%的股份；
3、中国证监会在规定的期限内对鲁锦集团收购ST陈香未提出异议，并且同意豁免鲁锦集团的要约收购义务；
4、中国证监会核准依据本协议制定的关于ST陈香的重大资产重组方案；
5、ST陈香相关股东会议审议通过鲁锦集团与临沂市国资委提出的ST陈香股权分置改革方案；
6、ST陈香股东大会依法通过依据本协议制定的重大资产重组方案；
7、临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的乙方46.09%的股份过户手续办理完毕。
本协议经双方协商一致或出现法律法规规定的情形，可以变更或解除。
在协议签署之日起一百八十（180）天内，本协议约定的生效条件未能全部成就时，除非双方届时另行达成延长期限的协议，本协议自动终止。
第七章 与本次资产重组相关的其他安排
一、国家股股份转让
本次重大资产重组与国家股股份转让同步进行。2006年8月30日，本公司第一大股东临沂市国资委与鲁锦集团签订了《国家股股份转让协议》，临沂市国资委拟将其持有的占本公司总股本46.09％的71,351,406股国家股转让给鲁锦集团。如取得主管部门、监管部门批准，鲁锦集团将成为本公司控股股东。
由于截至本报告书发布之日止，本公司尚有113,040,510.82元资金被关联方占用，根据中国证监会发布的《关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号），本公司必须在限期内解决关联方资金占用的问题。
为了解决公司的历史遗留问题，维护社会公众股东的合法权益，经鲁锦集团与临沂市国资委协商，双方一致同意由鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为89,876,740.17元的纺织类优质资产为本公司关联方代偿对本公司的欠款87,908，662.47元，其余25,131,848.35元关联方欠款由关联方在本次重大资产重组资产交割日之前以现金形式归还本公司。上述清欠完成以后，本公司将彻底解决关联方占款问题。
因此，此次临沂市国资委转让其所持有的本公司71,351,406股国家股股份的对价由鲁锦集团现金支付的股份转让价格和代本公司关联企业清偿对陈香公司的相关债务两部分构成，其中现金支付的股份转让价格为36,500,000.00元，代为清偿的债务为人民币87,908,662.47元。
二、债务安排
本次重大资产重组未能置换出本公司的负债为对中国工商银行平邑县支行的人民币6,220,000.00元借款、对中国光大银行青岛山东路支行的人民币1,585,848.35元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币8,800,000.00元借款、对中国建设银行郯城县支行的人民币2,666,000元借款，对中国农业银行郯城支行的人民币1,260,000.00元的借款、对山东省郯城县郯城农村信用合作社的人民币4,600,000.00元借款，合计人民币25,131,848.35元。
2006年8月30日，本公司与本公司关联方———山东兰陵美酒股份有限公司、山东兰陵柯斯达酿造有限公司、苍山兰陵废旧物资回收公司、临沂市糖酒经贸总公司、山东兰陵企业（集团）总公司———及鲁锦集团签订了《还款协议》，协议各方约定，上述关联方在临沂市国资委及鲁锦集团的国家股股权转让事宜获得有关主管部门批准后、本次重组资产交割前以现金分别向本公司偿还欠款11,070,489.04元、4,152,899.79元、241,525.03元、3,973,277.37元、5,693,657.12元，该合计为25,131,848.35元的款项专门用于偿还前述本公司此次重大重组未能置出本公司的银行借款。
三、人员安排
对于本公司目前的职工，临沂市人民政府已出具承诺函，由临沂市人民政府负责协调临沂市的其他企业全部接收，进行妥善安置（包括但不限于现在在职职工，离退休职工，停薪留职职工，病养职工，退养职工，以及国家政策有特殊规定的职工，如怀孕和在哺乳期的职工等），并负责解决职工从本公司转移至职工接收企业过程中所发生的纠纷（如有）。
四、股权分置改革
本次重大资产重组获得相关主管部门的批复后，本公司未来的非流通股东鲁锦集团将与原非流通股东鲁锦集团共同提出进行股权分置改革的动议，本公司董事会将及时发出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的通知，本次重大资产重组将作为股权分置改革的重要组成部分，资产重组与本公司股权分置改革结合进行，若公司的股权分置改革未获得相关股东会议通过，本次资产重组将取消。
第八章 业务和技术
本次重大资产重组完成后，ST陈香将转变为以针、纺织制品、服装、工艺美术品等产品的生产、销售和进出口贸易等业务为主的大型纺织类控股型企业，旗下控股的九家纺织、服装类外贸公司已在鲁锦集团统一组织和管理下运营多年，培养了一批素质良好、业务精通的专业外贸人才队伍，各公司在各自领域都具有一定特色，且均具有运作规范、管理高效的共同特点。
中国加入WTO后，国际贸易环境发生了巨大的变化，越来越多的外国客商开始在国内直接寻找生产企业并建立联系，具有一定规模的生产企业也开始培育自己的外贸队伍，加上互联网、电子商务及通讯的迅猛发展，单纯的外贸业务模式面临着前所未有的挑战。在鲁锦集团的统一规划下，近年来旗下各外贸公司凭借多年来在国际市场上获得的行业经验，加强与国内外产业资本的合作，积极引进国外先进的管理经验和设备、技术，进军高档针、纺织品制造领域，实施以贸易为龙头，以科技为先导、以实业为基础的贸工结合的新型发展战略。此次进入ST陈香的九家二级企业，共参、控股十家纺织类制造企业，形成了工贸结合的新型国际贸易模式，该业务模式为上市公司未来的发展打下了良好的基础，预留了广阔的发展空间。
一、纺织服装行业情况
（一）行业发展现状
纺织业是我国国民经济的传统支柱产业，也是国际竞争优势比较明显的重要产业之一，多年来对扩大就业、增加农民收入、积累资金、繁荣市场、提高城镇化水平、带动相关产业和促进区域经济发展发挥了重要的作用。
近年来我国纺织服装行业发展的主要特征主要有以下几个方面：
1、生产保持平稳较快发展。2006年上半年规模以上纺织行业实现工业总产值11411.65亿元，工业增加值2956.61亿元，同比分别增长了23.70%和24.64%；大类产品产量保持稳定增长，纱、布、化纤和服装都保持两位数以上的增长。
图1、纺织服装行业销售和利润的增长趋势
资料来源：国家统计局
2、产销衔接状况良好，行业运行质量和效率稳步提高，盈利能力得到增强。2006年上半年规模以上企业产销率达97.09%，销售毛利率10.46%，两金占用比例为36.88%，同比下降了0.12个百分点，上半年累计实现利润367.15亿元，同比增长35.99%，利润率达到3.37%，比去年同期提高了0.3个百分点。
图2、纺织服装行业毛利率和利润率变化趋势
数据来源：国家统计局
3、出口增长平稳，对非欧美国家和地区增长显著。2005年，全国纺织品服装进出口总额1321.7亿美元，占全国货物贸易进出口总额的9.29%。其中：出口1150.3亿美元，同比增长20.9%，占全国货物贸易出口总额的15.1%；进口171.4亿美元，同比增长1.7%，占全国货物贸易进口总额的2.6%。出口总额超过千亿美元连续第三年快速增长，2005年是配额制度取消的第一年，出口总额越过千亿美元大关，增长率为20.9%，成为继2003年、2004年之后第三个出口增长率在20%以上的年度。进口总额171.4亿美元，与去年基本持平，变化不大。2006年上半年纺织品服装共出口640.32亿美元，增长了24.49%，对原非设限地区出口453.57亿美元，增长34.18%，增幅上升了29个百分点；一般贸易出口占全部出口的71.89%，比例比去年提高了2.15个百分点，比重继续扩大。
图3、服装出口变化趋势
数据来源：中国海关
4、企业技术改造步伐加快，投资中企业自筹资金比例越来越大，中西部地区投资开始提速。2006年上半年固定资产投资完成883亿元，同比增长 41.73%，其中70%属于引进先进设备、工艺和技术改造，表明行业设备和技术更新速度加快；自筹资金占到所有投资额的75.91%，比去年同期提高了5.9个百分点，利用银行贷款的比例仅为8.09%，比去年减少了2.21个百分点。
中国纺织行业在快速发展中也还存在一些突出的问题，主要体现在以下几个方面：
1、设限使纺织品服装对欧盟和美国的出口出现大幅回落，尤其是设限产品出现负增长，2006年上半年对欧盟出口增幅回落了45个百分点，设限的10类产品出口下降了29.69%，对美国出口增幅回落了70个百分点，设限的21类产品出口下降了31.71%。
2、配额招标致使出口产品的清关率过低，截至7月17日，对美出口的21类设限产品平均清关率仅为21%，最高的847类也仅为42%，对欧盟出口的10类产品中只有115类清关率58.39%，其它产品的清关率大多在20-30%之间；过高的配额招标价格一方面令出口商无力承担，另一方面采购商纷纷将订单向其它国家转移。
3、棉花供需缺口和国内外棉价差损害了棉纺产业链的竞争力，本年度国内棉花需要进口400万吨左右，目前国内棉花价格比国际棉花高1500-2000元/吨，而我们的主要竞争对手印度国内四级棉价格大概比我国要低6000元/吨左右，印度纱在香港市场比我国的纱线价格低2000元/吨，棉价的差异使我国上半年净进口棉纱 19万吨。
4、国际油价高位震荡影响了化纤行业的正常运行。2005年末化纤单体价格比2003年高出45%，今年上半年单体价格虽然略有下降，但仍比2003年高出约40%，据测算，原料成本已经占到化纤行业成本的87%，成本上涨的压力致使化纤行业利润率从2003年的3.89%，下降到今年上半年的1.96%，行业利润大幅下滑。
5、人民币升值对全行业造成了一定影响。
（二）政策环境
2005年纺织品行业所处的外贸环境发生了重大变化。根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005年之前美国、加拿大、欧盟等国家一直实行的纺织品进口配额限制自2005年1月1日起取消。我国作为全球最大的纺织品生产和出口国，凭借低成本的竞争优势，出口产品在美国、欧盟等国家已占有较高市场份额，配额制取消后，国内企业面对的是更加广阔市场机会。
在市场放开的同时，美国、欧盟等国家及地区又针对我国纺织品出口采取了新的限制措施。2005年4月，美国纺织品协议执行委员会宣布自动启动针对中国部分服装产品的特别保障措施，此后美国、欧盟不断对原产中国的纺织品启动特别保障、特别限制及进口限制措施，由此引致了一系列贸易摩擦。2005年6月、11月，我国与欧盟、美国分别就就纺织品问题达成协议，协议有效期至2008年底，期内双方对部分纺织品实施数量管理，设置出口增长率限制。
中欧、中美就纺织品总量达成协议，为中国纺织品出口创造了一个稳定、可预见的环境，为今后几年的纺织品出口稳定增长打下了一个坚实的基础，欧盟和美国两大中国纺织品市场的贸易环境得到了改善。此外，欧盟和美国均作出了克制使用242条款的承诺，我出口企业不会再面临大规模设限所导致的贸易环境不稳定，增强了我国企业和国外进口商接单和下单的信心和决心。随着2008年纺织服装配额的最终全面取消，我国纺织品整体出口环境正在向好的方向发展，将进入有序发展阶段。
2006年以后中国的纺织服装出口进入新的后配额时代，绝大部分纺织服装品种将实现无配额的自由贸易，新协议中的欧美设限商品年增长率分别达8-12.5%，10-17%，都超过了原WTO协议7.5%的年增长率。虽然按新的贸易协定欧美又重新回归新配额时期，但整体出口市场的空间是扩大的、提升的，而且长远看设限必将促进中国的纺织产业升级，档次提高，从而更好地推动贸易的发展。新的配额使用办法，出口从量关税的全部取消，退税的加速，人民币的稳步升值等都给企业提供了稳定明确的可预见的经营环境和贸易政策。
2005年9月22日，商务部出台了《纺织品出口临时管理办法》，即日起实施。办法主要针对有关国家或地区对我国实行限制的纺织品，以及双边协议规定需要临时进行数量管理的纺织产品。通过管理办法的实施，使企业在向出口受限的国家出口时，可以有序安排生产和出口，最大限度的给企业创造相对稳定的、可预见的经营环境，同时为企业提高出口产品的档次和附加值、获取更好的经营效益创造重要的条件。
为了更好地促进我国纺织行业的健康发展，有效缓解贸易摩擦，2006年7月，财政部、发改委、商务部联合发布《关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》，通知指出，中央财政将对我国纺织行业加快结构调整、转变外贸增长方式、鼓励纺织企业“走出去”予以专项资金支持。通知特别强调国家未来将支持纺织行业的技术创新、结构调整，扶持纺织关键技术和成套设备研发、产业聚集地公共创新平台建设以及纺织服装自主品牌建设与推广，对纺织行业产品技术研发、高新技术装备引进消化吸收、质量检测和标准制定、品牌建设与推广、信息提供和管理人才培训、现代物流和纺织行业公共服务体系建设等予以重点支持。
（三）后配额时代我国纺织服装行业竞争力分析
作为全球最大的纺织品生产和出口国，我国与发达国家纺织业的相互依存度高，纺织品出口是拉动我国外贸出口的重要力量之一，2004年我国对全球出口纺织品服装951亿美元，约占全年出口总额的16%，占全球纺织品贸易总额的1/4。与以往配额时代相比，后配额时代纺织服装行业所面临的环境完全不同。
1、优势分析
我国的纺织服装业在世界纺织业中具有明显的比较优势，尤其在中低端市场，中国竞争力优势很明显。主要体现在：
1）中国的生产规模以及劳动力低成本生产优势。作为主要原料的蚕丝、棉、麻三种纤维，中国的产量均居世界前位，化纤产量也很高。
2）中国纺织服装业具有世界上最完整的产业链，最高的加工配套水平。几万件成衣的订单，一个星期就可以解决；方圆50公里之内，就能找得到从面料、染料、纱线、缝纫线，甚至小到一颗纽扣的所有配套厂家。成本和产业配套优势，将构成后配额时代我国纺织服装业在国际市场上的最大竞争优势。
3）我国纺织服装行业历史悠久，政府积极支持纺织服装行业的发展。纺织服装企业积累了相当的工业基础和行业经验。
4）我国政治稳定，各级政府的工作重点是发展经济，发展是第一要务。
5）中国经济长期保持高速增长，市场化程度加深，市场经济地位逐渐被世人承认。
2、劣势分析
我国纺织服装行业自身的劣势在于：
1）主要产品结构还不能完全适应国际市场需求，在数量、品种、档次及生产工艺等方面都难以完全满足国际市场需要。同时，创新设计能力不足，缺乏自主知识产权的原创技术。
2）我国纺织服装企业与国外品牌意识的差异。目前，我国纺织服装出口多以定牌、贴牌为主，缺乏自主品牌。在后配额时代，我国纺织服装企业要在竞争中取胜，价格已不再是唯一的因素，而质量、潮流、创新以及品牌的声望等将变得越来越重要。
3）国内大部分纺织服装企业处于经验管理阶段，企业管理和信息化水平落后，对通过SA8000社会责任、ISO9000质量体系、ISO14000环保体系等国际标准认证的重视不够，对WTO国际贸易规则了解不多。
4）国内原材料供应、水电和环境等因素也将构成对我国纺织服装出口长期增长的制约。
5）长期以来国内纺织服装行业投资在很大程度上带有一定的盲目性，重复建设和低水平扩张问题依然存在。
6）国内纺织服装行业缺乏通晓国际市场经营能力而且熟悉国情的高级职业经理人才和设计大师。
3、外部威胁
后配额时代我国纺织服装行业面临三大外部威胁：
1）世界主要纺织服装进口国的反倾销等法律手段和非贸易壁垒的运用，配额取消以后，国外进行反倾销时可以“任意选择替代国”，反倾销操作程序更加简单对我国造成的危害更大。非贸易壁垒包括(1)“绿色壁垒”。其核心是清洁生产和绿色消费，主要来源于美国、欧盟等发达国家。“绿色壁垒”提高了市场准入的门槛，将有效的阻碍我国纺织服装产品的进入。(2)SA8000认证。SA8000，即社会责任标准，其宗旨是为了保护人类的基本权益。内容涉及童工、强迫劳动、劳动时间、健康与安全、工资、结社自由和集体谈判权、歧视、惩戒性措施、管理体系等。以我国目前纺织服装行业生产经营状况而言，这将构成很大的威胁；
2）区域性经济组织和双边自由贸易的优惠安排。它的主要表现形式是关税优惠。区域内部贸易一般为零关税，如美国对北美自由贸易区成员国、加勒比海国家、越南、约旦签订自由贸易的国家实行零关税，而对我国服装进口关税是0.5%。欧盟对成员国也是如此。
3）其它纺织品出口大国的竞争。这将导致全球加工能力过剩，利润空间缩小，技术竞争激烈。我国在世界纺织服装市场上主要竞争对手是印度、印尼、越南、巴基斯坦、土耳其和墨西哥等国家，这些国家具备较强的纺织服装业的生产能力，配额取消后，这些国家将采取各种政策促进本国的纺织服装出口。拿最大的竞争对手印度来讲，目前印度的纺织和制衣工业雇佣了3500万名员工，利润是其出口总利润的1／4，未来几年印度将逐步完成500亿美元的纺织品出口目标，在全球市场上同中国进行全面竞争。
4）“特保”的启动。“特保”是“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。在后配额时代，“特保措施”对中国企业而言是一把高悬的利剑，对我国纺织行业所产生的负面影响是显而易见的。中国产品在出口有关WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，那么这些WTO成员可单独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限为2001年12月11日至2013年12月11日。近年来，中国纺织品出口一直深陷“特保”阴霾之中。自2004年下半年以来，美国先后对12类中国纺织品启动特保调查程序。
5）国外服装企业正在加快收购我国服装生产企业或与其合作，试图加强控制产业链的上游。
（四）国内行业竞争状况分析
1、总体竞争状况
纺织品行业是我国较早开放的行业，行业竞争也比较激烈。从国内来看，行业内企业数量众多，但大型企业不多。2005年，全行业规模以上企业已经达到34700户，从业人员达到958万，其中山东、浙江、广东等东南沿海省份经营企业占据了全国80%以上的市场份额。目前各企业之间的竞争层次还处于低级阶段，主要是价格竞争。从国际市场看，欧美国家取消配额之后，市场竞争更加激烈，竞争格局也发生了变化。事实上针对配额取消后的各种贸易摩擦，我国同美国、欧盟签署了纺织品出口协议，同时我国就出口受限产品实行配额管理，但由此引致了非受限产品市场的竞争。同时，一些韩国等外资企业不断进入我省沿海城市，带着国外的先进管理经验、资金和市场，建立独资或合资生产企业。他们在建设上起点高，同样具有很大的竞争优势。一些规模较小的个体企业，尽管管理水平较低，但经营灵活，成本低廉，也具有一定的竞争力，在一段时间内将继续存在。
据发改委和中国纺织工业协会制定的《纺织工业“十一五”发展纲要》，2005年我国纺织品服装出口额实现1175亿美元，比2000年的530亿美元增长了121.6%，年均增长17.2%，占全球纺织品服装贸易额的比例从2000年的15%上升到约24%。但我国纺织品行业的快速增长基本建立在粗放式经营的基础上，产能的不断增长将加剧销售市场的竞争。
2、地区竞争
一方面，随着中国人工成本的提高，东西部地区劳动成本的差异，全国范围内，东部沿海地区将逐步被西部欠发达地区所超越；以山东为例，目前东部六地市青岛、烟台、滨州、潍坊、威海、淄博，2005年合计出口82.11亿美元，占全省纺织服装出口的77.3%。随着东西部地区经济合作速度的加快，菏泽、德州、济宁、临沂等地市也有大幅度的出口增长。世界上一些发展中国家，如越南、印度、孟加拉等国以更低的人工成本和不断提高的技术，其市场竞争力有一定幅度的提高。有专家预测，在未来的几年中，印度将是纺织服装产业增长非常大的地区，甚至有可能出现类似我国2002、2003年的投资高潮状况。这些竞争对手不仅将从出口上同我国竞争发达国家的市场，而且还将直接进入中国市场造成与国内企业的竞争。另一方面，中国的江浙、上海、广东等地供应链完整，企业整体竞争力较强。近两年中国历史性地出现民工荒使得纺织业有向内地劳务输出地转移的趋势。
（五）行业前景展望
2006年2月15日，中国纺织品进出口商会正式发布了我国首部纺织品服装对外贸易发展白皮书。据白皮书显示，在2005年我国纺织品服装出口总额超过950亿美元后，2006年之后的三年里我国纺织品服装企业出口将面临重重压力：美欧将加大对我国纺织品出口的限制力度、恶性竞争态势在国内企业间蔓延、价格竞争趋于白热化、煤电油运矛盾依然突出、纺织服装原料成本上升，这些因素将在一定程度上影响我国纺织品服装出口增长。与此同时，中国纺织品出口的有利因素如新技术研发力量的增强、欧美配额限制的最终取消等，在所有可预测因素综合作用下，预计从2006年开始的未来的三年里，中国纺织服装品出口仍将实现10%至15%的年增长率，市场规模分别达到1060、1190、1330亿美元。
此外，伴随全球经济的平稳增长，纺织品服装贸易额也将保持增长。根据WTO公布的相关统计资料，2000年到2004年，全球经济以年均3.9%的速度平稳增长，同期纺织品服装贸易额年均增长率为6.5%。根据国际货币基金组织（IMF）的预测，2005年到2010年，全球经济增长速度将保持在4.3%左右。预计未来5年全球纤维消费和纺织品服装贸易仍以6.5%左右的速度增长，因此我国纺织工业虽然在后配额释放期过后的增长速度会放慢，但在国际市场的份额仍将进一步提高。
中国目前面临欧美国家的设限等市场障碍，但这恰恰说明中国在该行业的超强竞争力。数据表明，与发达国家相比，中国的产品在成本方面有绝对的优势；与印度、越南等发展中国家相比，中国产品又在质量方面占有优势。质量和成本两方面的优势使中国的纺织服装行业在一、二十年内将继续处于上升期，面临着一个非常好的发展机遇。另外由于欧美的设限，导致我国原对设限国的直接出口转化为通过第三国转口的间接出口，总体增长态势并未受到太大影响。
图4、纺织服装出口增长情况
数据来源：中国海关
权威人士表示，未来中国经济增长将从主要靠投资和出口拉动，转到由投资与消费，内需与外需协调拉动，让消费成为拉动整个经济增长的主角。所以，2006年中国经济增长最重要的亮点是消费，中央会有一系列的措施来促进消费。在消费当中，又以城乡居民消费为主要拉动力。因此从2006年经济形势看，对中国的纺织业将会有很大的正面影响，从而也为纺织业发展提供了一个更为广阔的空间，为各个行业进行结构调整，提供了良好机遇。
二、公司业务情况
1、基本情况
经过重大资产重组后，鲁锦集团成为本公司的控股股东，而本公司则成为拥有九家纺织类企业控股权的纺织生产及贸易行业上市公司，旗下控股企业的主营业务均为纺织品进出口贸易，其中盈商公司、海诚公司、锦丰公司、锦茂公司、锦立泰、锦宜公司经过多年的积累，在山东的国际贸易领域已经具备相当实力。九家贸易公司除海诚公司、锦彤公司、锦川公司外，其余六家公司又控、参股了十家生产企业、两家外贸企业。因此，重组完成后，本公司将拥有一个独立的大规模纺织品生产、销售系统，并能充分利用其地缘优势及丰富的行业经验，进入稳步增长的发展阶段。
鲁锦集团纺织品产业具有50多年的经营历史，其前身山东省针织品家用纺织品进出口公司为山东省省级纺织外贸公司。通过不断的经营与探索，集团近年来取得了长足发展，在海内外具有较大的影响力，且外贸规模一直在山东省名列前茅。2005年总资产16.3亿元，总销售收入达25亿元，其中纺织品销售收入为23亿元，占山东省纺织品出口总额的3%。产品90%销往国外，部分商品在美国、日本、欧洲等主要市场拥有较高的占有率。其中，高档面料、家用纺织品、内衣产品、婴儿服装、针织服装的产销规模都位居全国前列。
2、业务模式
原鲁锦集团旗下纺织类贸易及生产业务板块整体进入本公司后，本公司将继续维持该业务板块以往的管理运营模式，即统一管理、综合运筹、分部经营、集中优势、工贸结合，继续保持行业领先地位。
由上市公司董事会、管理层及各管理职能部门对各子公司的业务进行统筹规划、调剂余缺，并对子公司提供信息咨询、市场研究、财务管理、法律服务、公关协调等方面的支持；九家二级公司各自作为独立的业务主体，每家公司相当于一个事业部，各自集中于具有比较优势的业务领域，为旗下控股或参股的三级公司提供产品信息反馈并为三级公司开拓市场；三级公司分属不同的二级公司，是二级公司重要的供货来源，其在产品质量、款式、效率及国际标准方面在业内具有竞争优势，可为二级公司提供可靠的产品支持。
重组完成后ST陈香的业务模式：
该业务模式是鲁锦集团及旗下业务公司长期以来在激烈的市场竞争中逐渐总结形成，在较早开放的纺织品外贸行业具有一定的普遍性，在开拓国际市场及维护客户关系方面较其他的业务模式具有明显的优势：
1、 每家二级公司分别从事具有比较优势的业务，相当于一个事业部，有利于保持在各自细分市场的竞争力和领先地位；
2、 每家二级公司在营运中拥有充分的自主权，可以随时根据国内外市场情况灵活调整经营策略和方针，保持持续的竞争力；
3、 虽然每家二级公司虽然相当于一个事业部，但由于又是独立的公司，有利于通过股权激励等方式吸引优秀人才并调动业务人员和管理层的积极性，提高企业经营效率；
4、 通过总公司的协调统一管理，可以做到全体企业资源共享，互剂有无，提高资源的利用率和企业整体的竞争力，在市场调研、品牌建设、公共关系等方面都具有规模优势；
3、各子公司的业务特色
公司重组后，旗下九家控股企业虽然都是以经营纺织服装进出口业务为主，但各自均有自己的特色，在某个细分市场具有相当的比较优势：
(下转B58版)