(上接B55版) 联系人：刘守堂
五、财务审计机构（二）：山东天恒信有限责任会计师事务所
地址： 山东省临沂市新华一路65号
法定代表人： 邱伟
电话： 0539－7163152
传真： 0539－7163150
联系人：徐建来
六、资产评估机构：山东博会有限责任会计师事务所
地址： 山东省淄博市张店区潘南西路8号
法定代表人： 张利江
电话： 0533－3186484
传真： 0533－3180485
联系人： 孙丕贵
七、 法律顾问： 北京天元律师事务所
地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
负责人：吴冠雄
电话： 010-88092108
传真： 010-88092150
联系人： 吴冠雄、周世君
第三章 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
公司曾用名山东省临沂鲁南商业大厦股份有限公司、山东环宇（集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是1987年经山东省临沂地区体改委（1987）临改字第5号文批准而设立的股份有限公司。1996年7月26日经中国证监会批准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易。
根据公司1997年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字[1997]第295号文批复，1997年6月30日，公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业（集团）总公司，同时受让山东兰陵企业（集团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股权。至此公司由原来主营商品零售转向酒类生产和销售。
2000年8月7日，经中国证监会证监公司字（2000）119号文批准，公司以1999年12月31日总股本87,572,250股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。其中：国家股股东实际认购配售股份1,363,500股，放弃12,271,500股，向社会公众股股东配售12,636,675股，配售完成后公司总股本为101,572,425股。
2000年9月，公司以2000年6月30日公司总股本87,572,250股为基数向全体股东每10股送红股2股（含税），并派发现金0.50元（含税）。送红股后公司总股本为119,086,875股。
2001年5月，公司以2000年12月31日公司总股本119,086,875股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股以资本公积转赠2股。送、转股完成后，公司总股本为154,812,936股。
本公司自2002年开始经营连续出现巨额亏损。2003年、2004年、2005年及2006年上半年，公司净利润分别为-6,082.10万元、-18,152.93万元、215.79万元、-1854.69万元。扣除非经常性损益后2004年度净利润为-2,192.19万元，2005年度为-1,771.07万元。最近一年一期主营业务利润情况表显示，公司的主要产品白酒及酒精的毛利率只有20%及12%左右。根据最新的消费税政策，白酒的消费税从价税率为20%，从量税率为每斤0.5元；酒精的消费税率为从价5%。因此，公司销售白酒处于亏损的状态，酒精销售的毛利率在扣除消费税及流转税附加税费后的净毛利率也很低。产品盈利能力较差，扭亏增盈比较困难。
公司销售的白酒主要以中低档白酒为主，价格较低，市场主要在山东省内，以临沂为中心及周边济宁、菏泽、聊城等地。公司酒精生产能力能达到年产3万吨，但开工不足，每年实际产量并未达到生产能力。
随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，而目前公司营销投入不足，市场开拓成果有限，市场前景不容乐观。
截至2006年6月30日，关联方占用公司资金11,304.05万元而难以偿还，导致公司计提巨额坏账准备；公司参股子公司山东兰陵美酒股份有限公司资不抵债，导致公司计提巨额长期股权投资减值准备。
截至2006年6月30日，ST陈香账面账上仍有23,268.16万元的未分配利润有待弥补，而公司主业白酒和酒精销售又处于微利或亏损状态，依靠白酒及酒精业务来弥补未分配利润负数极为困难。
本公司唯一的非流通股股东临沂市国资委所持本公司71,351,406股国家股中，有7,135万股仍然处于司法冻结状态，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件精神，上市公司须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。另外，根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号）精神及中国证监会发布的《关于提高上市公司质量意见》“对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度”的要求，本公司必须解决控股股东及关联方占款的问题。
鉴于本公司及非流通股股东及实质控制人自身的实际情况，为了妥善解决公司资金被关联方占用及股权分置问题，改善公司基本面，维护股东特别是社会公众股东的利益，本公司必须采取债务重组及资产置换的方式，引入重组方，彻底改善基本面状况，走上持续健康经营发展的道路。
二、本次资产重组的基本原则
（一）合法性原则；
（二）消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；
（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
三、交易对方鲁锦集团的情况介绍
1、鲁锦集团基本情况
名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：青岛市太平路51号
主要办公地点：青岛市彰化路4号
法定代表人：杨秀芳
注册资本：7,903万元
营业执照编号：3700001804432
税务登记证号码：370202163050774
经营范围：许可范围的商品及技术出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。
2、鲁锦集团业务发展状况
山东鲁锦进出口集团有限公司成立于1988年1月28日，公司前身为由山东省针织品家用纺织品进出口公司，是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一。
鲁锦集团主要经营各类纺织品、水产品、氧化铝、铝锭等的进出口业务。多年来，以优质的服务、可靠的质量和良好的信誉，赢得了海内外客商的信赖。集团遵循“重信守诺、精益求精”的质量方针， 于2000年通过了ISO9002国际质量体系认证。集团多次被外经贸部评为“重合同、守信用”先进单位，还被海关、商检、金融等部门评为信誉等级最高的单位之一。
鲁锦集团纺织品产业具有几十多年的经营历史，在经营活动中建立了稳定的货源供应和销售渠道。在国内，创建了九家自属生产企业，兴办了十余家参控股及中外合资企业，并与200多家纺织、针织、服装的生产厂家保持着良好的协作关系。在国外，同100多个国家和地区的上千家客商保持着稳定的贸易关系。纺织品产业2005年合计实现销售收入23亿元。
鲁锦集团除经营纺织品外，还从事水产品的进料加工业务及纺织原料棉花的代理及自营进口。其中水产品的进料加工2005年全年实现进口11,022万美元，出口8,124万美元；原料棉花的代理及自营进口，全年进口达到2,700万美元。
鲁锦集团本部近几年一直开展氧化铝进口、进料加工业务及铝锭、电解铜进口业务。2005年全年实现进口13,971万美元，出口17,317万美元。
3、鲁锦集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况
(1)鲁锦集团控股股东及实际控制人情况
1）张建华先生简介
张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；现任新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、山东省货代协会副会长兼秘书长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。张建华先生于1998年获得规模效益双强企业经营者、1999年获得山东省外经贸厅优秀党务干部、2002年及2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004年获得韩国企业经营人大赏、2004及2005年荣膺山东财经风云人物、2005年获青岛市优秀企业家称号。
张建华先生直接持有青岛盟鑫投资有限公司全部股权1,000万元；青岛盟鑫投资有限公司持有青岛锦发投资有限公司股权2,108.7291万元，占该公司实收资本的19.17%；青岛锦发投资有限公司持有新华锦集团有限公司股权11,000万元，占新华锦集团有限公司实收资本的91.67%；新华锦集团有限公司持有鲁锦集团全部股权7,903万元。张建华先生为鲁锦集团的实际控制人。
2) 新华锦集团有限公司
新华锦集团有限公司持有鲁锦集团100%股权，成立于2002年8月21日，法定代表人为张建华，注册资本为120,000,000元，企业类型为有限责任公司，股东为青岛锦发投资有限公司和青岛锦盈投资有限公司，分别占出资额的91.67%和8.33%。经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
新华锦集团主营商品有纺织服装、轻工工艺、农副产品、机电产品和高新技术产品等，目前集团已建立了37家自属生产企业，与全球150个多个国家和地区的几千家客户建立了良好的合作关系。2005年集团实现进出口额19亿美元，并连续四年在山东省进出口企业中居首位。2004年在商务部公布的中国最大500家进出口企业中居第69位。2006年青岛市企业联合会公布的青岛100强企业中居第4位，仅在海尔集团公司、海信集团有限公司、青岛钢铁控股集团有限责任公司之后。
3）青岛锦发投资有限公司
成立于2005年6月7日。注册资本11,000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
4）青岛锦盈投资有限公司
成立于2005年7月1日。注册资本1,000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：杨秀芳。经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
5)宋振扬先生简介
宋振扬先生，1966 年生于山东高密，1987 年毕业于山东经济计划学校，最高学历：本科。1987年7月参加工作，历任山东省外经贸委劳资处科员，副主任科员；山东省外经贸委储运处主任科员；山东工艺品进出口公司人力开发中心经理；山东省特艺品进出口公司党委副书记，书记、副总经理；新华锦集团山东海川对外贸易有限公司党委书记、总经理；新华锦集团有限公司人力资源部部长；现任新华锦集团有限公司党委委员兼人力资源部部长。
宋振扬先生持有青岛锦发投资有限公司18.18%的股份。
6)杨秀芳女士简介
杨秀芳女士1960 年生于山东莱阳，1980 年毕业于山东省对外贸易学校，最高学历：本科。1980年1月参加工作，历任中国包装进出口公司山东分公司财务科科员，财务科副科长，劳资科科长，劳资科科长兼审计科科长；山东省外经贸委劳资处副处长，企管处副处长，企管处处长；山东省对外贸易经济合作厅业务联络办公室主任；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司监事会主席、党委委员。
杨秀芳女士持有青岛锦发投资有限公司4.62%的股份，持有青岛锦盈投资有限公司3.6%的股份。
7)张洪白先生简介
张洪白先生1945 年生于山东平原，1969 年毕业于山东财经学院，最高学历：本科。1970年8月参加工作，历任山东省粮食厅办事员，科长，办公室副主任；山东省工商行政管理局办公室副主任，处长；山东省对外经济贸易委员会处长；山东省纺织品进出口公司党委副书记、副总经理、纪委书记；现任新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席。
张洪白先生持有青岛锦发投资有限公司6.91%的股份。
8)于源金先生简介
于源金先生1945 年生于山东莱阳，1969 年毕业于北京国际关系学院，最高学历：本科。1970年8月参加工作，历任河北省沧州市外贸公司业务员；山东省外贸土产公司办公室主任；山东省诸城市市委副书记、外贸土产公司副总经理；山东省医药保健品进出口公司副总经理；山东省仪器进出口公司总经理；山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司董事。
于源金先生持有青岛锦发投资有限公司6.91%股份。
9)徐东波先生简介
徐东波先生1958 年生于山东莱州，研究生学历。1980年1月参加工作，历任山东省畜产进出口公司办事员，副科长；山东省外贸局财会处副科长，科长；山东省外经贸委财务公司总经理、支部书记，副处长（正处级）兼财务公司总经理、支部书记，计划财务处（调研员）兼财务公司总经理、支部书记；山东省外经贸委计划财务处处长；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员；现任新华锦集团有限公司副总裁、党委委员。
徐东波先生持有青岛锦发投资有限公司6.91%股份。
10)李君秀女士简介
李君秀女士1958年生于山东青岛，1983 年毕业于山东省经济学院，最高学历：本科、研究生结业。1980年1月参加工作，历任山东外贸学校教师；山东外贸职工大学经济管理系主任、党支部书记，会计系主任，讲师，副教授；山东凯远电子商务股份有限公司财务总监兼财务部经理；山东省纺织品进出口公司总经理助理；新华锦集团有限公司总裁助理兼资本运营部部长；现任新华锦集团有限公司总会计师。
李君秀女士持有青岛锦发投资有限公司6.91%股份。
(2)鲁锦集团收购ST陈香46.09%股份后的关联关系框架图：
(3) 本次重大资产重组完成后ST陈香公司的股权结构图：
(4)、鲁锦集团其他主要关联公司介绍
1）新华锦集团山东海舜国际有限公司
成立于2005年12月16日。注册资本600万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、服装、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨询，劳务服务，物业管理。
2）新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司
成立于2003年2月27日。注册资本3,800万元。住所地：青岛市市南区中山路78号。法定代表人：张建华。经营范围：房地产开发、经营；物业管理、装饰装修；建筑施工（须凭资质证书经营）；房屋租赁。
3）新华锦集团山东海川对外贸易有限公司
成立于1996年7月1日。注册资本500万元。住所地：青岛市巫峡路25号。法定代表人：王群。经营范围：工艺美术品（不含金银首饰）、纺织品、针织品、服装、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
4）新华锦集团上海有限公司
成立于2005年7月8日。注册资本1,000万元。住所地：浦东南路256号402室。法定代表人：张建华。经营范围：货物与技术的进出口业务，文教用品、服装、针纺织品、工艺美术品的加工和销售，机电产品、建筑材料、五金百货、矿产品（除专项审批）的销售，计算机软件的开发，物业管理，高新技术的开发，及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
5）新华锦集团山东易通达物流有限公司
成立于1996年6月6日。注册资本500万元。住所地：青岛市太平路51号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；仓储（不含危险化学品）、房屋及设备租赁、普通货运、货运咨询服务。
6）新华锦集团山东锦隆投资有限公司
成立于2004年6月29日。注册资本1,000万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：王立国。经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售。
7）青岛聚源开发有限公司
成立于2003年11月10日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场11层。法定代表人：张建华。经营范围：电子科技开发及信息咨询服务；批发、零售：建筑装潢材料，五金，化工产品（不含危险品），纺织原料（不含国家专控、专营和危险品）；房屋租赁（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
8）新华锦（青岛）酒业有限公司
成立于2003年5月27日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区瞿塘峡路16号。法定代表人：李忠毅。经营范围：经营酒类、饮料、小包装食品；批发、零售、配送：百货、服装、五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、包装材料；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒（限分支机构经营，有效期至2007年6月24日），普通货运（2006年8月28日）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
9）山东永盛国际货运有限公司
成立于2004年8月16日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务；包括，揽货、定舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询服务。办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文）除外；商品进出口及技术进出口业务。火车票代售业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
10）山东凯丰纺化制品有限公司
成立于1997年5月15日。注册资本50万元。住所地：青岛市四方区萍乡路6号。法定代表人：邵春永。经营范围：纺织工业用助剂及精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售及技术服务；纺织品、通信器材、文化用品、五金交电、化工（不含化学危险品）的销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
11）新华锦集团青岛实业有限公司
成立于2006年1月25日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的凭许可证经营）；批发、零售；工艺美术品，纺织品，针织品，服装，日用百货，机电产品，建筑材料；纺织品、针织品、服装的加工；信息咨询服务；劳务服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
4、鲁锦集团最近一年财务报表
根据鲁锦集团提供的有关财务数据，截至2005年12月31日，鲁锦集团总资产913,470,760.62元，负债837,259,556.12元，净资产76,211,204.50 元。鲁锦集团截止2005年12月31日的资产负债状况如下：
鲁锦集团资产负债表
单位：人民币元
2005年度，鲁锦集团实现主营业务收入150,704,196.49 元，实现净利润 396,111.21元。鲁锦集团2005年度盈利情况如下：
鲁锦集团利润表
单位：人民币元
5、鲁锦集团向ST陈香推荐董事或高级管理人员的情况
截至本重组报告书出具之日，鲁锦集团未向ST陈香推荐董事或高级管理人员。鲁锦集团拟在重大资产重组完成后向本公司推荐三名董事、二名监事，总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘，职工代表监事将由ST陈香职工代表大会选举产生。
拟推荐的董事简介：
（1）张建华先生。简介详见本报告书“第三章本次重大资产重组的基本情况”之三。
（2）徐东波先生。简介详见本报告书“第三章本次重大资产重组的基本情况”之三。
（3）张健先生。1964年生于山东青岛，研究生学历。1986年8月参加工作，历任山东省纺织品进出口公司储运科、总经理办公室及进口开发部办事员；山东省针织品家用纺织品进出口公司综合部副科长、科长；山东省纺织品进出口公司锦彤公司副总经理、总经理；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员兼山东锦茂进出口有限公司总经理；现任新华锦集团有限公司董事、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦集团山东锦立泰进出口有限总经理兼党委书记。
拟推荐的监事简介：
（1）钟蔚女士。1972年生于山东高密，大学学历。1993年7月参加工作，历任山东省纺织品进出口公司财会员、纱布分公司财务副科长、三利分公司财务科长；新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；现任新华锦集团有限公司资本运营部副部长。
（2）徐涛先生。1976年生于山东即墨，大学学历。1999年7月参加工作，先后就职于清华紫光凯远信息技术公司证券部；青岛海协信托投资有限公司。现任职于新华锦集团有限公司。
6、交易对方在最近五年之内受过行政处罚及其他情况
截至本报告出具之日，鲁锦集团声明在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚等情况。
2003年12月26日，中国银行山东省分行曾分两次向青岛市市南区人民法院起诉鲁锦集团，要求判令鲁锦集团偿还借款本金共计8,000万元及利息、罚息共计205.89万元。针对该两起借款合同纠纷案，青岛市市南区人民法院于2004年12月6日分别出具（2004）南民初字第30119号及（2004）南民初字第30120号判决书作出判决，判令鲁锦集团向中国银行山东分行偿还借款本金及利息、罚息共计8,205.89万元。
2006年7月27日，青岛市市南区人民法院出具了（2005）南执字第1709号、（2005）南执字第1710号民事裁定书，裁定（2004）南民初字第30119号及（2004）南民初字第30120号判决书终结执行。
除上述情况外，鲁锦集团近五年来没有出现其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 资产重组标的
一、拟置出资产情况
根据本公司与鲁锦集团签署的《重大资产重组协议》，本公司拟置出拥有的除应收关联方欠款113,040,510.82元及25,131,848.35元银行借款外的全部账面资产及负债，包括应收账款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等。公司旗下郯城分公司、平邑分公司、兰陵分公司及美酒股份20.6%的股权将全部置出，公司将不再从事与酒业相关的业务。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1258号《审计报告》，截至2006年6月30日，本公司的总资产为14,903.54.27万元，净资产为2,966.15万元；2006年1-6月的主营业务收入为4,647.82万元，净利润为-1,854.69万元。主要财务数据见下表（单位：万元）:
（一）本公司应收关联方欠款情况
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《关于对山东兰陵陈香酒业股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明》（天恒信申报字【2006】1259号），截至2006年6月30日，本公司对实质控制人及其关联方的应收款项明细如下：
1、应收账款
2、其他应收款
截至2006年6月30日，公司应收关联方欠款113,040,510.82元，共计提坏账准备94,289,204.79元。
（二）本公司的银行借款
截至2006年6月30日，本公司账面尚有银行借款余额3,953.18万元，明细如下：
经本公司与上列债权银行磋商，在此次重大资产重组中，上列银行借款除本公司对平邑城区信用合作社的1,440万元借款以外，其余借款共计2,513.18万元均不能从本公司剥离，本公司、鲁锦集团、兰陵集团及其关联方已经于2006年8月30日签署了还款协议，兰陵集团及其关联方将以现金2,513.18万元清偿部分欠款，同时约定该款项全款专项用于偿还本公司现有的相等金额的银行债务。
（三）公司的其他负债
其他置出负债尚未取得相应债权人同意，但《重大资产重组协议》约定：1）对于置出负债，鲁锦集团或其指定的接收方应取得相应债权人关于同意由鲁锦集团或其指定的接收方承担该项债务的书面文件，ST陈香予以配合。对于未能取得债权人书面同意的债务，相应债权人要求履行时，由鲁锦集团或其指定的接收方实际履行；ST陈香对此先行履行的，鲁锦集团或指定的接收方应立即向ST陈香补偿相应的金额。2）对于置出资产和置出负债涉及尚未履行完毕的相关合同的，鲁锦集团或其指定的接收方应当取得合同对方当事人关于同意合同主体变更为鲁锦集团或其指定的接收方的书面文件。对于未能取得合同对方当事人书面同意变更合同主体的，由鲁锦集团或其指定的接收方实际履行该合同尚未履行的部分；ST陈香对此先行履行的，取得的权利（或收益）应立即交付给鲁锦集团或鲁锦集团指定的接收方，付出的金额或承担的责任由鲁锦集团或鲁锦集团指定的接收方立即予以补偿。
（四）置出资产权属情况
1、资产抵押情况：
（1）平邑分公司将养殖场土地19,528.90平方米抵押给工商银行平邑支行取得贷款2,000,000.00元，将部分酒精设备原值14,073,216.24元抵押给工商银行平邑支行取得贷款4,420,000.00元，截止2006年6月30日尚有6,220,000.00元未归还。
（2）平邑分公司将驻地土地面积67,403.96平方米和主要房屋建筑物原值17,083,875.34元抵押给平邑城区信用合作社取得贷款14,400,000.00元。
（3）郯城分公司将部分机器设备原值17,232,492.03元抵押给郯城县工商银行取得贷款3,600,000.00元。
2、与本公司资产权属有关的其他情况
（1）根据青岛市市南区人民法院（2005）南民初字第20722号《民事判决书》，ST陈香应向中国光大银行青岛山东路支行偿还1,585,848.35元及相应的利息及违约金，公司位于郯城县的郯国用（2004）字第1085号土地使用权及有关房屋因此被青岛市市南区人民法院查封；
（2）根据郯城县劳动和社会保障局向本公司郯城分公司出具的《劳动保障监察行政处理决定书》和《劳动保障监察行政处罚决定书》，本公司郯城分公司应补缴2004年度欠缴社会保险180万元及罚款19,000元，郯城县人民法院根据郯城县劳动和社会保障局的申请做出《行政裁定书》，裁定对上述行政处理和处罚依法予以强制执行，公司坐落于郯城县城镇梅岭齐村南、205国道东，土地使用证号为郯国用（2004）字第1086号的土地因此被郯城县人民法院查封拍卖；
（3）为公司向金融机构的借款提供担保，公司的部分土地使用权、房屋和设备抵押给金融机构；
（4）兰陵分公司在兰陵镇的土地尚未办理取得土地使用权证。
除上述情形外，本公司没有其他设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
《重大资产重组协议》约定，鲁锦集团同意按照置出资产的现状受让和接收置出资产，鲁锦集团或其指定的接收方不得因置出资产存在任何瑕疵而向ST陈香提出异议；对于置出资产中存在抵押、质押、留置、查封冻结等情形的，由鲁锦集团或其指定的接收方与相应的债权人或司法机关进行协商，办理相关过户手续。
另外兰陵集团及其关联方，将以现金2,513.18万元清偿部分欠款，同时约定该款项全款专项用于偿还ST陈香现有的相等金额的银行债务。
二、拟置入资产情况
（一）代偿欠款置入资产
截至2006年6月30日，公司应收关联方欠款113,040,510.82元。根据本公司与实际控制人兰陵集团及其关联方、鲁锦集团签订的《还款协议》、本公司与鲁锦集团签订的《重大资产重组协议》，兰陵集团及其关联方以现金清偿25,131,848.35 元，剩余部分即87,908,662.47元由鲁锦集团以部分纺织类资产代为清偿。
用于代为清偿的股权包括锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权，根据山东博会有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书，按照ST陈香享有权益计算拟偿债资产权益的帐面值总计为5,961.25万元，评估值为8,987.67万元，评估增值额3,026.42万元，增值率为50.77%。
代偿欠款资产评估价值超出代为清偿欠款的部分1,968,077.70元，鲁锦集团同意无偿赠予本公司。
（二）资产置换置入资产
根据本公司与鲁锦集团签订的《资产重组协议》，鲁锦集团以5家纺织品公司权益性资产代本公司关联方偿还欠款之后，另以4家纺织品公司权益性资产与本公司置出的除应收关联方欠款18,751,306.03元及25,131,848.35元银行借款外的全部账面资产及负债进行资产置换。
本次资产置换中拟置入资产为锦茂公司26%的股权、盈商公司51%的股权、锦立泰51%的股权、锦彤公司54.8%的股权。
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书，按照ST陈香享有权益计算资产置换拟置入资产权益的帐面值总计为3,434.55万元，评估值为4,536.86万元，评估增值额1,102.32万元，增值率为32.10%。
资产置换置入资产评估价值超出置出净资产价值的部分为9,326,604.02元，鲁锦集团同意赠予本公司。
（三）本次资产重组置入资产情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书，以资抵债及资产置换置入本公司的全部资产具体情况如下：
单位：万元
截至本报告书出具之日，经鲁锦集团确认，其所持有的海诚公司51%的股权、锦丰公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、盈商公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、锦川公司51%的股权、锦立泰51%的股权、锦彤54.8%的股权、佳益投资100%的股权，均不存在质押、查封、冻结和其他权利受限的情形，均不存在权属争议。
各公司详细情况介绍如下：
（一）锦丰公司51%的股权
1、锦丰公司基本情况
名称：新华锦集团山东锦丰纺织有限公司
地址：青岛市太平路51号
法定代表人：张建华
注册资本： 1,000万元
企业性质：有限责任公司
新华锦集团山东锦丰纺织有限公司成立于2000年6月，注册资本1,000万元，鲁锦集团持有其51%的股份，其余49%的股权由朱雅丽、刘继连、李雪晖持有。锦丰公司主要经营纺织品、针棉织品、服装、纺织原料、化工产品、建筑材料、工艺美术品的批发、零售、仓储；针纺织品、服装、工艺美术品的加工；批准范围的自营和代理商品和技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易等。
锦丰公司注册名称为山东锦丰纺织品有限公司，是原山东省纺织品进出口公司旗下的骨干子公司之一。公司于2000年通过SGS认证公司的ISO9002－1994质量体系认证；2003年通过NQA认证公司的ISO9001：2000体系转版工作，2002年被青岛海关授予“AA”类企业。截止到2005年底，公司已累计实现进出口额25,000多万美元。
在做强国际贸易主业的同时，公司坚持走实业化发展的道路，拥有控股生产企业“锦太阳家纺有限公司”，主要生产机绣内衣面料、高档家纺系列等产品，锦太阳家纺的成功运营使公司得以逐步走上以贸易为龙头，以实业为基础的工贸结合的新型发展道路。
2、锦丰公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－2号《新华锦集团山东锦丰纺织有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦丰公司的主要财务数据如下：
单位：元
3、锦丰公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务出具的博会师评报字(2006)第38号《新华锦集团山东锦丰纺织有限公司资产评估报告书》，锦丰公司经评估后资产总额为11,513.40万元，负债总额为9,104.59万元，净资产为2,408.82万元，净资产评估增值1,408.25万元，增值率为140.74%。鲁锦集团持有有锦丰公司51%股权的评估价值为1,228.50万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
锦丰公司本次评估增值主要因其对锦太阳家纺的长期股权投资评估增值所致，锦太阳家纺的评估情况见下文“4、锦丰公司控制的青岛锦太阳家纺有限公司”。
4、锦丰公司控制的青岛锦太阳家纺有限公司
(1）锦太阳家纺的基本情况
名称：青岛锦太阳家纺有限公司
地址：青岛胶南市青岛路以东、长春北路
法定代表人：张建华
注册资本：726万美元
实收资本：252万美元
企业性质：合资经营（港资）
青岛锦太阳家纺有限公司是锦丰公司和香港信昌国际投资有限公司于2004年6月共同出资组建的合资企业，注册资本726万美元，锦丰公司持有70%的股份，香港信昌国际投资有限公司持有30%的股份。锦太阳家纺主要经营高档织物面料的刺绣及缝制深加工，工程用特种纺织品生产。
锦太阳家纺目前主要生产加工电脑刺绣面料、床品等两大类型200多个品种的产品；年（出口）生产能力为各类刺绣面料300万码，各类高档刺绣床品床品20万套，年可实现销售收入2.5亿元，利税1,800万元。
公司驻地胶南市位于青岛西海岸，是青岛勾画有特色的现代化国际大都市的重要组成部分。公司所在胶南临港产业加工区，西临同三高速、204国道，北靠疏港高速，距前湾港20公里，距离青岛流亭机场70公里。
公司生产设备是国内一流的电脑绣花机及平缝机，主要部件采用日本进口部件，质量和性能可靠稳定，可以确保产品质量。公司的刺绣产品属于面料的深加工产品，附加值高，市场前景广阔，仅非洲市场需求量每年就已达到22.5亿码，中东及欧洲国家高档刺绣品的需求也日趋上升，高档床品尤以日本、欧洲市场潜力巨大，其他国家如加拿大、土耳其等国家需求量也在逐渐上升。目前公司全部产品出口到美国、加拿大、日本、韩国及欧洲等30多个国家和地区。
(2)锦太阳家纺的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务出具《关于青岛锦太阳家纺有限公司资产评估的说明》， 锦太阳家纺经评估后资产总额为5,506.04万元（成本法），负债总额为1,869.09万元，净资产为3,636.95万元，净资产评估增值1,933.3万元，增值率为113.48%。
单位：万元
本次评估整体上采用成本加和法，增值较大的无形资产为土地使用权，本次评估采用基准地价系数修正法。
（二）锦宜公司51%的股权
1、锦宜公司基本情况
名称： 新华锦集团山东锦宜纺织有限公司
地址： 青岛市太平路51号
法定代表人： 张建华
注册资本： 600万元
企业性质：有限责任公司
新华锦集团山东锦宜纺织有限公司成立于2000年6月，注册资本600万元，鲁锦集团持有公司51%的股份，其余49%的股权由林宗昌、王辉道、刘仁禄、张丹持有。锦宜公司主要经营纺织品、针棉织品、服装、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）的批发、零售；仓储（不含化学危险品）；针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银首饰）的加工；批准范围的自营和代理商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。
锦宜公司目前以OEM为主要经营手段，经营纺织服装和水产品两大类产品。其中纺织服装产品主要出口至欧洲、美国、日本和澳大利亚四大市场，与366家客户建立的稳定的业务关系，大部分是拥有自有品牌的服装经销商，分布在18个国家，其中美日欧澳占85%以上。
2、锦宜公司经审计的资产负债和盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－3号《新华锦集团山东锦宜纺织有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦宜公司主要财务数据如下：
单位：元
3、锦宜公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第40号《新华锦集团山东锦宜纺织有限公司资产评估报告书》，锦宜公司经评估后资产总额为24,150.43万元，负债总额为22,721.71万元，净资产为1,428.72万元，净资产评估增值1,105.40万元，增值率为341.89%。鲁锦集团持有锦宜公司51%股权的评估价值为728.65万元。具体评估情况如下（成本法）：
单位：万元
锦宜公司本次评估增值主要因其对锦宜时装及锦宜水产的长期股权投资评估增值所致，有关锦宜时装及锦宜水产的评估情况见下文“A、锦宜时装70％的股权及B、锦宜水产24％的股权”。
4、锦宜公司控股或参股的企业
A、锦宜时装70%的股权
1）锦宜时装的基本情况
名称：青岛锦宜时装有限公司
地址：青岛即墨市通济办事处龙海工业园
法定代表人：林宗昌
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业性质：合资经营（港资）
青岛锦宜时装有限公司成立于2003年8月，注册资本1,000万元，由锦宜公司持有70%的股份，其余30%股份由外资自然人股东郭芝蕴（香港）持有。锦宜时装主要经营高档面料织物的织造、印染及后处理加工、缝纫、设计、加工、制作服装。（不含许可证及配额管理产品，产品70%外销，以上范围需经许可经营的须凭许可证经营。）
2)锦宜时装的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具《关于青岛锦宜时装有限公司资产评估的说明》，锦宜时装经评估后资产总额为8,035.01万元，负债总额为6,231.70万元，净资产为1,803.31万元，净资产评估增值1,627.97万元，增值率为928.46%。锦宜公司持有锦宜时装70%股权的评估价值为1,262.32万元。具体评估情况如下:
单位：万元
本次评估整体上采用成本加和法，增值较大的无形资产为土地使用权，本次对土地使用权的评估采用基准地价系数修正法。
B、锦宜水产24%的股权
1）锦宜水产的基本情况
名称：青岛锦宜水产有限公司
地址：胶州市九龙镇工业园
法定代表人：林宗昌
注册资本：73万美元
实收资本：73万美元
企业性质：合资经营（港资）
青岛锦宜水产有限公司成立于2003年10月，注册资本73万美元，锦宜公司持有其24%的股份，香港赵艾女士持有33%，香港海宏企业有限公司持有33%，余下10%股份由港桥国际持有。锦宜水产主要经营水产品的产品开发、制造（产品100%外销，以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）
公司地处青岛胶州九龙食品工业园内，比邻青岛黄岛码头，流亭机场，青黄高速公路，交通便利。公司占地70亩，建筑面积为18000平方米，包括两个现代化的生产车间，一个万吨冷库。公司于2004年底试生产，目前主要集中从事鳕鱼等名贵水产品的进（来）料加工生产，年生产能力为加工成品一万吨。
2)锦宜水产的资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的《关于青岛锦宜水产有限公司资产评估的说明》，锦宜水产经评估后资产总额为4,595.22万元，负债总额为4,847.87万元，净资产为-252.65万元，净资产评估增值300.45万元。锦宜公司持有锦宜水产24%股权的评估价值为0元。具体评估情况如下:
单位：万元
本次评估整体上采用成本加和法，增值较大的无形资产为土地使用权，本次对土地使用权的评估采用基准地价系数修正法。
（三）海诚公司51%的股权
1、 基本情况
名称： 新华锦集团山东海诚进出口有限公司
地址： 青岛市香港中路20号黄金广场北楼
法定代表人：张建信
注册资本：500万元
企业性质：有限责任公司
新华锦集团山东海诚进出口有限公司成立于2003年9月，注册资本500万元，成立时为国有省级专业外贸公司。经山东省企改办以《鲁企改字[2003]34号》文件批准，海诚公司改制为非国有法人控股企业，目前鲁锦集团持有海诚公司51%的股份，宋兆远、王强、陈本涛、姜琳等四位自然人分别持有37.4%、4%、4%、3.6%的股份。公司主要经营工艺美术品、纺织品、日用百货、家具、草柳苇制品、服装鞋帽、抽纱制品、玩具、机电设备、家电产品、橡胶制品、五金交电的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（以上涉及许可经营的按许可证经营）。
公司是山东省首家获得Oeko-Tex Standard 100证书的企业，产品质量稳定可靠，并已成功通过ISO9001:2000质量管理体系认证。公司经营管理层有30多年的外贸营销经验，营销队伍中汇集了大批熟练掌握国际贸易实务，具备扎实商品知识和生产知识功底的业务骨干。与世界50多个国家和地区的300余家客商和国内200余家生产供货厂家保持着良好的合作关系，尤其在美、日、欧三大传统市场中客户资源丰富，合作稳定，国内外信誉优良。
纺织服装是公司主营业务，品种主要包括：睡衣、男女成衣、童装和婴儿装、运动装、家用纺织品、抽纱品、毛衫等，其中睡衣在北欧四国市场占有率位居山东省首位，在澳洲也有较高的市场占有率。童装和婴儿装在东南亚和香港地区属于畅销产品，出口额名列该地区前矛。抽纱品主要出口希腊、土耳其、塞浦路斯等欧洲国家和地区，产品在市场上供不应求。旗帜是公司的骨干商品，是山东省最大的旗帜出口企业，畅销欧、美等发达国家和地区。
2、海诚公司经审计后的资产负债及盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－8号《新华锦集团山东海诚进出口有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，海诚公司主要财务数据如下：
单位：元
3、海诚公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第49号《新华锦集团山东海诚进出口有限公司资产评估报告书》，海诚公司经评估后资产总额为10,722.88万元，负债总额为10,066.97万元，净资产为655.92万元，净资产评估增值-8.03万元，增值率为-1.21%。鲁锦集团持有海诚公司51%股权的评估价值为334.52万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
（四）锦川公司51%的股权
1、锦川公司基本情况
名称： 新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司
地址： 青岛市市南区香港中路20号
法定代表人： 张建华
注册资本： 500万元
企业性质：有限责任公司
新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司成立于2004年7月，经营范围：针织品、家用纺织品、纺织原料、服装、服装面料和农副产品产品的进出口业务；批发、零售：针纺织品，纺织原料，服装，服装面料，建筑材料，百货，工艺品，农副产品，化工产品（不含危险品）；针纺织品、服装的加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、锦川公司经审计后的资产负债及盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－7号《新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，锦川公司主要财务数据如下：
单位：元
3、锦川公司资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第48号《新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司资产评估报告书》,锦川公司经评估后资产总额为2,866.19万元，负债总额为2,433.40万元，净资产为432.79万元，净资产评估增值－2.65万元，增值率为-0.61%。鲁锦集团持有锦川公司51%股权的评估价值为220.72万元。具体评估情况如下（成本法）：
单位：万元
（五）佳益投资100%的股权
1、佳益投资基本情况
名称： 新华锦集团山东佳益投资有限公司
地址： 青岛市香港中路20号
法定代表人： 张建华
注册资本： 4,600万元
企业性质：有限责任公司
佳益投资成立于2003年6月，鲁锦集团持有公司100%的股份。经营范围：对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁。
2、佳益投资经审计后的资产负债及盈利情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第3129－9号《新华锦集团山东佳益投资有限公司审计报告》，截至2006年7月31日，佳益公司主要财务数据如下：
单位：元
3、佳益投资资产评估情况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第50号《新华锦集团山东佳益投资有限公司评估报告书》，佳益投资经评估后资产总额为6,475.29万元，负债为0元，净资产为6,475.29万元，净资产评估增值1,749.75万元，增值率为37.03%。鲁锦集团持有佳益投资100%股权的评估价值为6,475.29万元。具体评估情况如下（成本法）:
单位：万元
4、佳益投资参股的企业
A、中绵公司30%的股权
1）中绵公司的基本情况
名称：青岛中绵针织有限公司
地址：青岛即墨市鹤山路西首(下转B57版)