（上接B51版）

　　8、限制性股票的授予价格

　　0元，即上述限制性股票获取后无偿奖励给激励对象。

　　9、限制性股票的过户

　　上述限制性股票获取后在一个月内完成由公司到激励对象个人账户的非交易过户手续。

　　10、限制性股票的禁售期

　　（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内不得转让，否则由此所得收益归公司所有。

　　（2）激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　（3）激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

　　目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（二）首期股票期权激励计划

　　公司授予激励对象400万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

　　1、首期股票期权激励计划的股票来源

　　首期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票。

　　2、首期股票期权激励计划的股票数量

　　首期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共400万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量共400万股，涉及标的股票数量占当前公司股本总额的比例为4.28%。

　　首期股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象，并计划分三次实施：

　　第一次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为120万股，占获授的股票期权数量的30%。

　　第二次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为120万股，占获授的股票期权数量的30%。

　　第三次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量为160万股，占获授的股票期权数量的40%。

　　3、首期股票期权激励计划的分配

　　（1）首期股票期权激励计划的分配比例

　　如果在行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足，则该次行权实施授予给不同阶层激励对象的股票期权可行权数量的分配比例为：

　　同时，为保证任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司董事会承诺：首期股票期权激励计划的每一次实施，任何一名激励对象获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10%；现任于公司受薪的董事及高级管理人员亦作出承诺：首期股票期权激励计划的每一次实施，本人获授可行权数量不超过该次实施可行权数量总额的10%。

　　如果在第一次行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足，则该次行权实施授予给激励对象的股票期权可行权数量的具体分配暂定为：

　　（2）首期股票期权激励计划分配的决策程序

　　上述股票期权第一次行权激励对象（除由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员外）在行权条件中规定的考核年度结束时，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》进行考核。第二次、第三次行权激励对象（除由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员外）分配方案于考核年度结束后由薪酬与考核委员会拟定，并根据《激励考核办法》对激励对象进行考核、经监事会核实后确定，其中担任董事、监事的激励对象的分配方案需报公司股东大会决定，分配方案确定后，公司将及时公告董事、监事及高级管理人员的获授情况。如果在行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足，激励对象经考核为合格以上后方可行权，如考核为不合格，则该激励对象不再享有该等股票期权，该等股票期权取消。

　　业务骨干和卓越贡献人员于考核年度结束后，由总经理提名并拟定分配方案、薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》进行考核、并经监事会核实后确定；其中担任监事的激励对象的分配方案需经公司股东大会决定。

　　4、首期股票期权激励计划的有效期、授权日

　　（1）首期股票期权激励计划的有效期

　　首期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的六年时间。

　　（2）首期股票期权激励计划的授权日

　　在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

　　A 定期报告公布前30 日。

　　B 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

　　C 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（1）行权价格

　　本次股票期权的行权价格为7.70元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.70元的价格购买1股公司股票。

　　（2）行权价格的确定方法

　　行权价格为下列价格的较高者：

　　A 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

　　B 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价。

　　6、股票期权激励计划的行权条件和可行权日

　　（1）行权条件

　　激励对象自股票期权授权日起满一年后分三次行权，具体内容为：

　　A 第一次行权：在满足下述第一次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量：120万股，占获授的股票期权数量的30%，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。

　　第一次行权条件：

　　I 净利润指标：授权日所在年度（下称T年）净利润较上一年度（T－1年）增长超过10%；

　　II 净资产收益率指标：T年加权平均净资产收益率不低于10%。

　　B 第二次行权：在满足下述第二次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量：120万股，占获授的股票期权数量的30%，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。

　　第二次行权条件：

　　I 净利润指标：T+2年度净利润较T+1年度增长超过10%或T+2年度净利润较T年度增长超过20%；

　　II 净资产收益率指标：T年、T+1年、T+2年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。

　　C 第三次行权：在满足下述第三次行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量：160万股，占获授的股票期权数量的40%，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过16万股。

　　第三次行权条件：

　　I 净利润指标：T+4年度净利润较T+3年度增长超过10%或T+4年度净利润较T+2年度增长超过20%；

　　II 净资产收益率指标：T年、T+1年、T+2年、T+3年、 T+4年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。

　　（2）行权安排和可行权日

　　若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在当期可行权日行权。全体激励对象经协商一致后，拟行权的激励对象在当期可行权日应集中一次性行权，在行权程序操作完毕后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　各期对应的可行权日为各期内永新股份定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

　　A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

　　B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

　　7、首期股票期权激励计划涉及的标的股票的禁售期

　　首次股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：

　　（1） 激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

　　目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　8、首期股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（1）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　●资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　●配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　●缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股永新股份股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）行权价格的调整方法

　　若在行权前永新股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　●资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　●配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　●缩股

　　P＝P0÷n

　　●派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　（3）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

　　公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　五、激励计划变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更

　　公司实际控制人为黄山市化工总厂，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出但尚未过户的限制性股票分配权不作变更；所有授出但尚未行权的股票期权，激励对象可以在公司实际控制权变更公告之日2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限、行权条件的限制，对于激励对象的名单和分配方案，由薪酬与考核委员会拟定，其中董事、监事的分配方案由公司股东大会授权董事会决定，未担任董事的高管人员的分配方案由公司董事会决定，未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理提议，由薪酬与考核委员会决定，所有分配方案需经监事会核实。

　　（二）公司分立、合并

　　当公司发生分立或合并时，已经授出但尚未过户的限制性股票，激励对象按照公司分立或合并时股份的转换比例相应确认限制性股票数量并根据原分配方案进行分配；所有授出但尚未行权的股票期权，激励对象可以在公司分立或合并公告之日2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限、行权条件的限制，对于激励对象的名单和分配方案，由薪酬与考核委员会拟定，其中董事、监事的分配方案由公司股东大会授权董事会决定，未担任董事的高管人员的分配方案由公司董事会决定，未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理提议，由薪酬与考核委员会决定，所有分配方案需经监事会核实。

　　（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授但未过户的限制性股票分配权和已获授但尚未行权的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权。

　　2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权即被取消。

　　3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授但尚未过户的限制性股票分配权仍然保留，其所获授但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未过户的限制性股票分配权和尚未行权的股票期权即被取消。

　　5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经授出但尚未过户的限制性股票分配权仍然保留、已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；在退休之日上年度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有限制性股票与股票期权的分配权。

　　6、激励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间且在第二年考核通过的，该年度仍然享有限制性股票与股票期权的分配权，并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工作不足半年时间，则该年度不享有限制性股票与股票期权的分配权；在死亡之日已经授出但尚未过户的限制性股票分配权、已经授出但尚未行权的股票期权，仍然保留，并由其继承人继承；在死亡之日上年度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有限制性股票与股票期权的分配权，并由其继承人继承，在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议。

　　7、对于由于上述第1、2、4项原因被取消或失效的尚未过户的限制性股票及未行权股票期权，授权董事会可将该等股票及股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　（四）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（五）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　黄山永新股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年八月三十日

　　证券代码：002014         证券简称：永新股份        公告编号：2006-024

　　黄山永新股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李晓玲作为征集人向公司全体股东征集于2006年10月14日召开的公司2006年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）上审议的经中国证监会审核后无异议的《黄山永新股份有限公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）和《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》（以下简称《授权议案》）两项议案投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》及《授权议案》向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：黄山永新股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：永新股份

　　股票代码：002014

　　法人营业执照注册号码：企股皖总字第002030号

　　法定代表人：江继忠

　　董事会秘书：方洲

　　证券事务代表：唐永亮

　　联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号

　　电话：0559-3517878

　　传真：0559-3516357

　　电子信箱：7878 @novel.com.cn

　　（二）征集事项

　　本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》的投票权，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

　　（三）本报告书签署日期：2006年8月30日

　　三、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司2006年8月31日公告的《黄山永新股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

　　李晓玲：女，中国国籍，身份证号码为510103580312342，1958年3月出生，硕士生导师，教授，高级会计师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评定委员会委员，安徽省金融会计学会常务理事、安徽省会计学会理事；曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任；现任安徽大学财务处处长。2004年9月起担任公司独立董事，任期三年。

　　2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

　　3、征集人在公司董事会发布《黄山永新股份有限公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

　　4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

　　5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

　　6、鉴于多名独立董事征集投票权程序烦琐，公司其他独立董事一致同意李晓玲女士作为征集人公开征集公司2006年第二次临时股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》的投票权。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　1、征集人作为公司独立董事，本人出席了公司于2006年6月13日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议、2006年8月30日召开的第二届董事会第十五次（临时）会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

　　2、征集人作为公司独立董事，对公司于2006年6月15日公告的《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）》发表了《黄山永新股份有限公司独立董事关于首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立意见》，独立意见如下：

　　“1、永新股份不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，永新股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、永新股份本次激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》等有关法律法规的规定，激励对象的确定程序符合《管理办法》等有关法律法规的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票与股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、永新股份本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、永新股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、永新股份实施本次激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；可以实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；可以倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。永新股份实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”

　　征集人对公司修改后的《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）发表了《黄山永新股份有限公司独立董事关于首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）之补充独立意见》，补充独立意见如下：

　　“1、同意永新股份本次激励计划修改后的全部内容。

　　2、永新股份本次激励计划修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、除上述外，有关永新股份本次激励计划修改后的其他意见与本人在《黄山永新股份有限公司独立董事关于首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立意见》中所发表的意见一致。”

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年10月9日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006年10月11日至10月13日的每日9：00-11:00至13:00-17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年10月9日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件；

　　d、2006年10月9日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号公司证券投资部

　　收件人：唐永亮

　　邮政编码：245061

　　电话：0559—3514242

　　传真：0559—3516357

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

　　若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由安徽天禾律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人签字：李晓玲

　　二OO六年八月三十日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人         或公司                     在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《黄山永新股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开黄山永新股份有限公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，玆授权委托黄山永新股份有限公司独立董事李晓玲女士代表本人         或公司                     出席于2006 年10月14日召开的黄山永新股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人         或公司                         对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　委托日期：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　证券代码：002014         证券简称：永新股份         公告编号：2006-025

　　黄山永新股份有限公司

　　第二届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黄山永新股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议于2006年8月25日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于2006年8月30日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事陈世邑先生因工作原因请假，委托监事江文斌先生代为表决。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王志强先生主持。经与会监事审议并通过如下决议：

　　一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（修订稿）及摘要。

　　公司监事会对首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）规定的2007年限制性股票激励对象名单和股票期权第一次行权的激励对象名单（以下简称“第一次激励对象名单”）进行了核查，认为：

　　列入第一次激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合《首期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　激励计划（草案修订稿）全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，摘要刊登在2006年8月31日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　　二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》。

　　《激励计划实施考核办法》全文刊登在2006年6月15日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　　特此公告。

　　黄山永新股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO六年八月三十一日

　　证券代码：002014         证券简称：永新股份         公告编号：2006-026

　　黄山永新股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年6月13日召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划(草案) 》和《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》（以下简称《授权议案》）；2006年8月30日召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了修改后的经中国证监会审核后无异议的《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划》），并决定召开公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），审议《股权激励计划》和《授权议案》两个议案。现将本次股东大会有关情况通知如下：

　　一、会议召开事项

　　1、会议召开时间：2006 年10月14日 上午9:00

　　2、会议召开地点：公司一期三楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、股权登记日：2006 年10月9日

　　5、表决方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

　　6、会议出席对象：

　　（1）凡2006年10月9日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权独立董事代为表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》；

　　《股权激励计划》摘要刊登在2006年8月31日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上，全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议《关于股东大会授权董事会相关事宜的议案》；

　　《授权议案》具体内容见2006年6月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《黄山永新股份有限公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议公告》。

　　上述议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，关联股东需进行回避。

　　三、股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、独立董事征集投票

　　为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事李晓玲向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的上述两项议案的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。详细情况见刊登在2006年8月31日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《黄山永新股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　五、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份即现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　六、现场会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2006年10月11日至10月13日的每日9：00-11:00至13:00-17:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：黄山永新股份有限公司证券投资部

　　地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号

　　邮编：245061

　　七、公司股票停牌、复牌事宜

　　因公司股东大会召开日为非交易日，公司股票将于股东大会召开日后首个交易日起停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

　　八、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、本次股东大会联系人：方洲、唐永亮

　　联系电话：0559—3514242

　　传    真：0559—3516357

　　黄山永新股份有限公司

　　二OO六年八月三十一日

　　附：授权委托书

　　黄山永新股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托　　    　　 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席黄山永新股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　 委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　 受托日期及期限：