上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书 公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
修改特别提示
本公司根据中国证监会的审核意见，对本公司2006年5月17日披露的《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，修改和补充的内容主要包括：
一、上海汇丰医药药材有限公司2006年度盈利预测
本公司2006年5月17日披露的《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》中，本公司特别提示了未对收购后的经营业绩进行盈利预测。根据中国证监会的要求，上海汇丰医药药材有限公司对其2006年度经营业绩进行了盈利预测。因此，本次披露的《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》特别提示中，说明了汇丰医药药材有限公司已经对其2006年度经营业绩进行了盈利预测。
二、百联集团对第一医药持股比例的变化
本公司2006年5月17日披露的《上海第一医药股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》时，新路达集团收购新世界集团持有第一医药26.01%的股份尚在审批之中，公司股权分置改革也没有实施。2006年7月6日，该项股权收购完成过户，2006年7月7日，公司完成了股权分置改革，流通股股东每10股获得2.5股对价。股权收购和股改完成后，百联集团直接持股比例变化为19.04%，新路达集团的持股比例变化为23.39%，华联(集团)有限公司持股比例变化为0.78%，上海时劳动保护用品商店持股比例仍然为2.35%。百联集团直接持股和间接持股之和变化为45.56%。
三、本次资产重组经国有资产监管机构批准的情况
在本报告书中，补充说明了上海市国有资产监督管理委员会已经批准了本次资产重组（沪国资委产[2006]491号）。
四、资产评估核准情况
在本报告书中，补充说明了本次收购标的的资产评估结果已经过上海市国有资产监督管理委员会核准（沪国资委评核[2006]13号）。
五、增加了“第四章资产收购的标的 三、汇丰医药近三年其他业务利润构成情况和变化趋势的说明”
六、增加了“第四章资产收购的标的 四、收购汇丰医药股权需要在产权交易市场进行的说明”
特别提示
1、本次重大资产收购已经过中国证监会审核通过，但尚需要本公司股东大会批准。
2、本次交易对方即新路达集团，为本公司实际控制人百联集团所控股的企业，而且新路达集团为本公司第一大股东。因此，本次收购行为构成关联交易。
3、本公司2005年12月31日合并资产负债率为32.29%，收购后模拟合并报表公司2005年12月31日的资产负债率将达到50.45%，上升了18.16%。虽然本次收购导致公司资产负债比率有较大幅度的上升，但绝对数值仍然在安全、合理的范围内。本次收购有利于公司充分利用财务杠杆，提高经济效益，实现股东利益最大化。
4、本公司未对本次收购后公司未来盈利做出预测。为了使投资者更加深入地了解本次收购的目标企业未来的经营状况，本次收购的目标企业汇丰医药对自身2006年的经营业绩进行了盈利预测。
5、此次重大资产收购需本公司支付3700万现金，这会对本公司的现金流状况产生一定的影响，特提醒投资者注意关注。
6、本次对拟收购资产的资产评估采用了收益现值法，汇丰医药2005年12月31日股东权益账面值23,746,475.54元，评估价值36,389,864.26元，增值率为53.24%。收益现值法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的净资产价值的一种评估方法。采用收益现值法的理由如下：
（1）汇丰医药的的资产均为经营性资产，产权明确，企业具备持续经营条件，企业的未来收益和所承担的风险能够用货币衡量。
（2）本次评估的目的是为汇丰医药股权转让提供价值依据。因此，本次评估应该把企业的各单项资产作为一个有机整体，以企业整体资产的获利能力来评估企业价值，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值、企业综合实力和竞争能力所蕴含的整体价值。
（3）汇丰医药前三年的经营业绩和收益状况比较稳定，未来收益具有可预测性，整体资产的获利能力可以合理预期。
考虑到本次资产评估的目的和汇丰医药自身的特点，收益现值法是一种适用的评估方法。相比之下，重置成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，而不能全面、科学地体现企业的市场价值；同时由于目前企业股权交易基本上为具有特定对象的协议定向转让，可能获取的适用交易案例甚少，导致市场法的使用受到限制。因此，收益现值法是本次资产评估唯一适用的评估方法。
7、本次利用收益现值法进行资产评估的基本假设如下：
（1）折现率
估算过程如下：
（2）收益年限
收益年限定为无限年，从目前情况看，公司实际经营期限为无限年。
（3）国家宏观经济、政治政策无重大变化，不考虑不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不考虑企业经营管理者的某些个人的行为的影响。
（4）企业持续经营，主营业务不变。
（5）预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理和经营规模不变为前提，不考虑追加投资或资产减少等意外因素造成收益变化的局面。
（6）仅对企业未来五年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进行预测，自第六年后各年的上述指标均假设保持在第五年的水平上。未考虑企业未来可能发生的股权变动、经营权调整以及经营决策的变化给企业经营方面可能带来的相关影响。
（7）企业目前使用的经营用房均为租赁。本次评估，未考虑企业因经营用房租赁情况变化所可能对相关门店经营期限和租赁费用收支以及企业价值所带来的影响。
（8）企业计提的固定资产折旧，假定保持现有固定资产功能、技术参数等状况，维持目前工作能力的状态下需添置或更新部分固定资产。
（9）假定行业的平均净资产收益率、无风险报酬率保持为目前的水平。
本次资产评估折现率的估算全面地考虑了无风险利率水平、风险状况和行业特点；收益年限假设、持续经营假设符合企业的实际情况；主要假设符合本次资产评估的目的———确定2005年12月31日汇丰医药的市场价值，资产评估前提假设是合理的。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
第一章 绪言
上海第一医药股份有限公司与新路达集团及新路达集体联合会于2006年5 月16 日签署了《股权转让协议》。2006年5月 16 日，经本公司第五届董事会第三次会议，本公司以现金方式购买汇丰医药100%股权，收购价格参照汇丰医药资产评估结果，经协议各方协商一致确定为3700万元。汇丰医药2005年12月31日股东权益账面值23,746,475.54元，评估价值36,389,864.26元，评估增值率为53.24%。
为了促进第一医药可持续、健康良性发展，经多方共同协商，本公司计划收购汇丰医药100%股权，以扩大营业规模，增加门店数量，提高市场占有率，提高公司抗风险能力和盈利能力，更好地回报全体股东。本公司实际控制人百联集团将其下属控股公司新路达集团控制的经营业绩良好的医药零售企业以合理的价格出售给本公司，改善了本公司的基本面，充分体现了其对上市公司业务发展的全力支持。
本次交易对方即新路达集团，为本公司实际控制人百联集团所控制的企业，而且新路达集团为本公司第一大股东。因此，本次收购行为构成关联交易。
上海市国有资产监督管理委员会已经批准了本次资产重组（沪国资委产[2006]491号）。
汇丰医药2005年度经审计的合并报表的主营业务收入为356,851,664.71 元 ，本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入为601,617,263.68元，前者占后者的比例为59.32%, 超过了50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次收购构成了上市公司的重大资产收购行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
第二章 与本次收购有关的当事人
一、资产的购入方：上海第一医药股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区南京东路616号
法定代表人：盛小洪
电话：021-63617711
传真：021-63521346
联系人：娄健颖
二、资产的出售方
1、上海新路达商业（集团）有限公司
注册地址： 上海市天钥新村28号
法定代表人：王枫
电话：021-54892020
传真：021-54893812
联系人：李康明
2、徐汇区新路达商业集团集体联合会
三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号1608室
法定代表人：王开国
电话：021-53594566
传真：021-53858521
联系人：王四海、于新华
四、财务审计机构：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市威海路755号文新报业大厦
法定代表人：刘小虎
电话：021-52920000
传真：021-52921369
联系人：陶喆
五、资产评估机构：上海财瑞资产评估有限公司
地址：上海市延安西路1357号
法定代表人：虞建华
电话：021-62261357
传真：021-62257892
联系人：杨云华
六、法律顾问：国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人：刘维
电话：021-52341668
传真：021-52341670
联系人：梁立新
第三章 本次收购的基本情况
一、本次收购的背景
上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”或“公司”）前身为上海商业网点发展实业股份有限公司，系于1992年5月13日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(92)第178号文批准设立的股份有限公司。1992年5月28日，公司向社会公开发行740万股，发行价为4.1元/股，募集资金为4034万元；公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市交易。1994年5月第一次再融资即配股，配售发行量为665.5980万股，发行价为3.7元/股，募集资金2463万元。1997年7月第二次再融资即配股，配售发行量为2136.1785万股，发行价为4元/股，募集资金8545万元。
1999年5月14日，公司被实行特别处理，股票简称为“ST网点”；
2000年5月9日，公司股票暂停上市，股票简称为“PT网点”。公司自该日起开始进行大规模的债务重组。
2001年4月，上海新世界(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、华联(集团)有限公司通过协议转让，成为公司第一、二、三大股东。上述三大股东对公司进行债务重组,本次重组，公司的主营业务已从以房地产开发为主变为以医药连锁经营业务为主。
2002年4月29日起在上海证券交易所恢复上市交易，并于2002 年9 月9 日获上海市工商行政管理局的核准，领取了新的营业执照，公司名称正式变更为“上海第一医药股份有限公司”。
2005年4月，百联集团通过行政划转方式受让上海国鑫投资发展有限公司持有的第一医药32145041股国有法人股（占总股本的20.17%），从而百联集团通过直接和间接方式控制第一医药26.55%的股权，成为第一医药实际控制人。
百联集团是一个特大型流通产业集团，实力雄厚，拥有遍布全国23个省市的近6000家营业网点。百联集团控股第一医药以后，将有利于第一医药的医药零售业务的拓展。
目前，新路达集团收购新世界集团和东时实业持有的第一医药26.01%股权和1.39%的股权已完成过户，第一医药已经完成股权分置改革，新路达集团为本公司第一大股东，百联集团直接和间接持股比例之和上升为45.56%。
本次重大资产收购将新路达集团旗下经营业绩良好的汇丰医药购入本公司，该项资产进入后可以扩大公司的经营规模，提高公司的盈利能力；同时本次收购还有利于公司规范关联交易并消除同业竞争，最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次收购的基本原则
（一）合法性原则；
（二）消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则；
三、交易对方情况介绍
（一）新路达集团
1、新路达集团基本情况
企业名称：上海新路达商业（集团）有限公司
注册地：徐汇区天钥新村28号
注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰伍拾万元
注册号码：3100001004005
企业类型：有限责任公司（国有合资）
经营范围：实业投资开发，国内贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询服务，物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
成立日期：1995年12月28日
税务登记证号码：310104132249676
2、历史沿革
上海新路达商业（集团）有限公司成立于1995年12月28日，是徐汇区国有资产监督管理委员会授权经营国有资产的公司，注册资金15,260万元。
1998年8月18日，徐汇区国有资产监督管理委员会与华联（集团）有限公司签署了《合作投资上海新路达商业（集团）有限公司项目》，并于1998年10月14日经工商注册登记重组了上海新路达商业（集团）有限公司，注册资金21850万元，其中徐汇区国资委10,700万元，占49%，华联（集团）有限公司（现为百联集团）11,150万元，占51%。
3、主要业务发展状况
截至2005年12月31日，新路达集团资产总额为95,201万元，净资产为26,903万元；2005年实现主营业务收入155,231万元，实现净利润为2,463万元。
经过多年的艰苦创业、实践创新，新路达充分发挥自身网点众多、商誉良好等优势和特长，积极探索发展道路，坚持把培育专业品牌公司作为重点，通过不断调整，实施连锁集约发展战略，目前已形成医药药材、食品经营、专业百货、大卖场、经济旅馆五大业态。
新路达集团是一家涉足烟草、医药、食品、餐饮、百货、宾馆、服务、典当、旅游等多种行业，拥有连锁经营专卖店、大型综合超市（GMS）等新型业态的大型企业集团。
集团现有全资、控股及关联企业20余家，其中专业品牌公司7家，功能性公司2家，对外投资公司3家，经营面积达16万多平方米。
4、新路达集团股权结构及控制关系
5、新路达集团最近一年财务报表
根据新路达集团提供的有关财务数据，截至2005年12月31日，新路达集团合并总资产95,201万元，负债57,736万元，净资产26,903万元。
合并资产负债表（合并）
单位：元
2005年度，新路达集团实现主营业务收入155,231万元，实现净利润2,463万元。新路达集团2005年度的盈利情况如下：
利润表（合并）
单位：元
6、新路达集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况
目前新路达集团未向第一医药推荐董事或高级管理人员。
7、最近五年之内受到处罚情况
截至本报告出具之日，新路达集团声明自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）徐汇区新路达商业集团集体联合会
1996年7月18日，上海市徐汇区人民政府下发了《徐汇区人民政府关于同意建立徐汇区新路达商业集团集体联合会的批复》[徐府（1996）160号]，同意成立新路达集团集体资产管理机构，名称为徐汇区新路达商业集团集体联合会，其性质为集体事业单位，行使新路达商业集团内集体资产管理和集体资产投资主体职能。
根据《徐汇区新路达商业集团集体联合会》章程，徐汇区新路达商业集团集体联合会是代表集团内劳动群众共有集体资产的联合组织，其设立目标为建立现代企业制度，加速公司制转制，塑造投资主体。新路达集体联合会对上海南风实业总公司、上海今亚实业总公司、上海万兴（集团）公司、上海五金交电实业总公司、上海徐汇百货总公司、上海银河服饰发展总公司、上海汇丰医药总公司、上海徐汇区燃料公司八家企业的集体资产实施管理。
新路达集体联合会的宗旨是：代表并依法管理好集团内劳动群众共有集体资产，按照社会主义市场经济的要求和建立现代企业制度的要求，盘活集体存量资产，以资产为纽带，建立产权清晰，政企分开，权责分明、管理科学的符合现代企业制度要求的新型经济组织，实行集体资产的保值增值。
新路达集体联合会的职能包括：代表集体资产所有者，以股东身份出资对集团所属子公司进行投资；向被投资企业委派董事会成员；决定投资收益的分配方案；根据需要召开徐汇区新路达商业集团集体资产代表大会。
2006年4月25日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下发了《关于同意徐汇区新路达商业集团集体联合会转让所持有的上海汇丰药材有限责任公司11.5%股权的批复》[徐国资委产（2006）36号]，同意新路达集体联合会以人民币425.5万元向第一医药出让其持有的汇丰医药11.5%的股权。
第四章 资产收购的标的
一、拟购入资产情况
本次收购拟购入资产为上海汇丰医药药材有限责任公司100%股权。
企业名称：上海汇丰医药药材有限责任公司
注 册 号：3101041011008
住 所：三汇路38号
法定代表人：高峰
注册资本：人民币柒佰玖拾肆万贰仟元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、医疗器械、建筑材料、装潢材料、家用电器、百货、食品（不含熟食）、酒、计划生育药具的销售，家用电器维修、室内装潢；附设分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（一）主要股东
汇丰医药由上海新路达商业（集团）有限公司与徐汇区新路达商业集团集体联合会投资组建，投资额分别为702.9万元和91.3万元，投资比例分别为88.5%和11.5%。
（二）主营业务
上海汇丰医药药材有限责任公司原为上海徐汇区药材公司，于1988年7月26日设立。1992年改为上海汇丰药业总公司，1997年改制为上海汇丰医药药材有限责任公司。
汇丰医药有近50年的医药批发经营历史。目前，为适应市场的变化，汇丰医药及时调整经营格局，对药品质量以及药事进行严格管理，并于2003年上半年取得了国家认可的批发和零售GSP认证资质，在国内同行处于领先地位。汇丰医药为加速推进零售经营的市场规模 ，通过兼并吸收、投资注入和参与管理等多种方式，提高零售窗口的布点总量，形成一个以直营连锁为主体，加盟连锁为辅助的大连锁零售新局面。目前，汇丰医药公司旗下所属门店有55家，遍布徐汇区、闵行区和浦东新区的各个区域。
（三）主要财务数据
根据上海上会会计师事务所有限公司审计报告（上会师报字（2006）第0128号），汇丰医药近三年合并报表主要财务数据如下：
2003-2005年年末资产、负债、净资产（合并）
单位：元
2003-2005年度经营状况（合并）
单位：元
（四）资产评估
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-108号《上海汇丰医药药材有限责任公司资产评估报告书》，汇丰医药母公司于2005年12月31日的资产总额账面值112,027,081.22元，负债总额账面值88,280,605.68元，股东权益账面值23,746,475.54元，股东权益评估价值36,389,864.26元，股东权益评估增值12,643,388.72元，增值率为53.24%。该资产评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会的核准（沪国资委评核[2006]13号）。
截至本报告书出具之日，新路达集团所持有的汇丰医药88.5％的股权与徐汇区新路达商业集团集体联合会持有的汇丰医药11.5％的股权都没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
1、资产评估方法的选用
本次对拟收购资产的资产评估采用了收益现值法，收益法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的净资产价值的一种评估方法。采用收益现值法的理由如下：
（1）汇丰医药的的资产均为经营性资产，产权明确，企业具备持续经营条件，企业的未来收益和所承担的风险能够用货币衡量。
（2）本次评估的目的是为汇丰医药股权转让提供价值依据。因此，本次评估应该把企业的各单项资产作为一个有机整体，以企业整体资产的获利能力来评估企业价值，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值、企业综合实力和竞争能力所蕴含的整体价值。
（3）汇丰医药前三年的经营业绩和收益状况比较稳定，未来收益具有可预测性，整体资产的获利能力可以合理预期。
考虑到本次资产评估的目的和汇丰医药自身的特点，收益现值法是一种适用的评估方法。相比之下，重置成本法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，而不能全面、科学地体现企业的市场价值；同时由于目前企业股权交易基本上为具有特定对象的协议定向转让，可能获取的适用交易案例甚少，导致市场法的使用受到限制。因此，收益现值法是本次资产评估唯一适用的评估方法。
2、资产评估假设
本次利用收益现值法进行资产评估的基本假设如下：
（1）折现率
估算过程如下：
（2）收益年限
收益年限定为无限年，从目前情况看，公司实际经营期限为无限年。
（3）国家宏观经济、政治政策五重大变化。
（4）不考虑不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件。
（5）企业持续经营，主营业务不变。
（6）不考虑企业经营管理者的某些个人的行为的影响。
（7）预期收益的测算是以企业评估基准日的资产正常经营管理和经营规模不变为前提，不考虑追加投资或资产减少等意外因素造成收益变化的局面。
（8）仅对企业未来五年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进行预测，自第六年后各年的上述指标均假设保持在第五年的水平上。未考虑企业未来可能发生的股权变动、经营权调整以及经营决策的变化给企业经营方面可能带来的相关影响。
（9）企业目前使用的经营用房均为租赁。本次评估，未考虑企业因经营用房租赁情况变化所可能对相关门店经营期限和租赁费用收支以及企业价值所带来的影响。
（10）企业计提的固定资产折旧，假定保持现有固定资产功能、技术参数等状况，维持目前工作能力的状态下需添置或更新部分固定资产。
（11）假定行业的平均净资产收益率、无风险报酬率保持为目前的水平。
本次资产评估折现率的估算全面地考虑了无风险利率水平、风险状况和行业特点；收益年限假设、持续经营假设符合企业的实际情况；主要假设符合本次资产评估的目的———确定2005年月31日汇丰医药的市场价值，资产评估前提假设是合理的。
3、收益现值法的基本计算公式
评估值=未来收益期内各期的预测收益折现值之和，即：
式中：P———评估值
n———收益年限
r———折现率
Ri———预期年收益
4、资产评估结果
（1）企业实体现值
通过对医药流通行业的研究和汇丰医药过去三年经营业绩的分析，评估机构对汇丰医药企业实体未来经营业绩估算如下：
预测期现值=283.99+252.21+225.41+202.36+182.11 =1146.08万元
后续期现值=328.14/12.5%*0.5550=1456.95万元
企业实体现值=预测期现值+后续期现值=1146.08+1456.95=2603.03万元
（2）长期投资价值
凡直接或间接控股的子公司，其投资价值按评估后的净资产乘以投资比例确定；非控股的被投资企业，其投资价值按评估基准日会计报表所列示的净资产乘以投资比例确定。见下表：
（3）股权价值
股权价值=实体现值+长期股权投资价值
=26030300+10359564.26
=36,389,864.26元
二、本次收购获得汇丰医药其他股东同意的情况
根据《股权转让协议》，新路达集体联合会同意对新路达集团拟转让的目标公司88.5%的股权放弃优先购买权，新路达集团同意对新路达集体联合会拟转让的目标公司11.5%的股权放弃优先购买权。因此，本次收购获得了汇丰医药其他股东的同意。
三、汇丰医药近三年其他业务利润构成情况和变化趋势的说明
（一）汇丰医药合并报表近三年其他业务利润的主要构成
汇丰医药合并报表近三年其他业务利润的主要构成如下表所示：
汇丰医药近三年其他业务利润构成表
单位：元
从上表中的财务数据可以看出，汇丰医药近三年其他业务利润主要由四部分构成：管理费、租金、广告费、其他。
1、管理费
管理费包含医药零售企业向进入其连锁药店销售药品的制药企业收取的管理费用、向各厂商促销人员收取的服务费用等。
2、租金
根据相关法规的规定，公有非居住房屋的承租人在征得出租人同意后，可以将公有非居住房屋转租。用于转租的房屋承租人除了需要向出租人交纳标准租金外，还需要向出租人交纳协议租金。标准租金由上海市政府制定，协议租金由转租方与房管局下属的物业公司协商确定。由于汇丰医药是原徐汇区医药公司和徐汇区药材公司于1997年合并的企业，在部分路段上存在距离非常接近的同类商店。为有效发挥商业资源优势、减少自相竞争的消耗，汇丰医药近几年将部分医药商店实施转租。商铺租入和租出价格的差额构成了这部分其他业务利润。
3、广告费
广告费收入主要来源是公司为制药企业做广告而获得的收入。
4、其他
除以上三种方式外，其他形成其他业务利润的来源包括：装潢收入、加工收入、旅游服务收入等。
（二）各构成部分增减变化的原因
1、管理费产生的其他业务利润
汇丰医药2003-2005年由管理费形成的其他业务利润分别为：1,042,004.09元、2,341,885.72元、3,531,535.97元，由此可以看出该部分其他业务利润呈现持续增长的趋势。管理费实质上是销售渠道和销售网络的内在价值的货币体现，汇丰医药近几年发展势头较好，随着连锁门店数量增加和销售能力的越强，其销售渠道和销售网络的内在价值不断升高，其获得管理费的能力也逐步增强，因此，管理费产生的其他业务利润近三年呈增长趋势。
2、租金产生的其他业务利润
汇丰医药对外转租的商铺为公有非居住房屋。商铺租入价格与对外转租价格的价格差形成了租金产生的其他业务利润。汇丰医药2003-2005年由租金形成的其他业务利润分别为：1,081,858.65元、1,725,324.29元、2,024,231.37元，由此可以看出该部分其他业务利润呈现持续增长的趋势。
导致租金产生的其他业务利润增加的主要原因是转租商铺数量的增加，公司2003年转租的商铺较少，2004年度有较大幅度的增加，2005年比2004年略有增加。
3、广告费产生的其他业务利润
汇丰医药2003-2005年广告费产生的其他业务利润依次为：47,502.00元、231,638.62元、487,031.42元，呈现逐渐增长的趋势。该部分利润呈现增长态势的原因是基于汇丰医药近年门店数量不断增加、行业地位不断提升，获取广告收入的能力增强。
4、其他方式产生的其他业务利润
其他方式产生其他业务利润的来源包括：装潢收入、药品加工收入、旅游服务收入等。汇丰医药2003-2005年该部分其他业务利润依次为：123,077.14元、347,294.16元、239,440.87，呈现先升后降的趋势。由于旅游业务等与公司主营业务关联度不大，为了做大做强医药销售业务，公司已经于2005年停止了以上与公司主营业务关联度不大的业务，导致2005年度该部分其他业务利润下降。
（三）租赁差价收益的未来变化情况
导致租金产生的其他业务利润变化的因素主要包含三方面：转租商铺的数量、租入价格、租出价格，下面进行比较详细地分析：
1、转租商铺的数量
汇丰医药近三年由租金产生的其他业务利润持续增长的主要原因是转租商铺的数量的增加。由于汇丰医药是原徐汇区医药公司和徐汇区药材公司于1997年合并的企业，在部分路段上存在距离很近的同类商店。用于对外转租的商铺大多是地理位置处于同一路段的经营网点，以减少自相竞争的消耗。目前此类商铺大多已处于转租的状态，在公司经营政策没有重大变化的前提下，转租商铺的数量近期不会有重大的变化。
2、转租商铺的租入价格
商铺的租入价格包含两部分：标准租金和协议租金。倘若商铺由汇丰医药自己使用，则只需要支付标准租金，倘若商铺对外转租，在支付标准租金外还需要支付协议租金。标准租金由上海市政府制定，协议租金由转租方与房管局下属的物业公司协商确定，目前商铺的租入价格呈现上升趋势。
3、转租商铺的租出价格
由于汇丰医药对外转租的商铺大多处于商业区和成熟的社区，这些区域的商铺属于稀缺资源，随着上海经济的高速发展，商铺的对外出租价格也将呈现上升趋势。
基于以上分析，汇丰医药对外转租商铺的数量近期不会发生重大变化，转租商铺的租出价格和租入价格都呈现一定的上升趋势，租出价格的提高可以消化租入价格上升的影响。租赁差价收益可以维持目前的水平。
（四）管理费净收入的未来变化情况
汇丰医药近三年由管理费形成的其他业务利润分别为：1,042,004.09元、2,341,885.72元、3,531,535.97元，该部分其他业务利润呈现持续增长的趋势。管理费净收入的未来变化情况受多种因素的综合影响：
1、由于管理费实质上是销售渠道和销售网络内在价值的货币体现，随着汇丰医药连锁门店数量的增加和销售能力的增强，其销售渠道的内在价值逐渐提升，本因素会增加未来管理费的净收入；
2、由于医药零售行业的竞争日趋激烈，医药连锁企业也需要向制药企业做出让利，以维护良好的合作关系，这种趋势会降低未来管理费的净收入。
基于以上两种因素的综合影响，未来管理费收入可以维持目前的水平。
四、收购汇丰医药股权需要在产权交易市场进行的说明
根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海新路达（集团）有限公司转让部分股权有关问题的批复》（沪国资委产[2006]491号），上海市国有资产监督管理委员会同意新路达集团将汇丰医药的股权转让给第一医药，转让价格以评估值为基准合理确定，股权转让需要在产权交易市场进行。
《上海市产权交易市场管理办法》第五条规定，“本市所辖国有、集体产权的交易,应当在产权交易市场进行。”由于汇丰医药为国有控股企业，因此本次股权转让应当在产权交易市场进行。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条“经公开征集只产生一个受让人或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。”
本公司收购新路达集团持有汇丰医药股权已经得到上海市国有资产监督管理委员会的批准，因此，本次股权转让为协议转让，不采取拍卖、招投标等方式进行。本次股权转让的受让方已经确定为第一医药，新路达集团无需就本次转让汇丰医药的股权进行公告及公开征集受让方。产权交易市场将对新路达集团与第一医药签定的产权交易合同进行核实，并出具产权交易凭证。新路达集团与第一医药凭产权交易市场出具的产权交易凭证和产权交易合同到工商等有关部门办理相关变更手续。
因此本次股权收购不存在不确定性。
第五章 《股权转让协议》的主要内容
一、资产收购所涉标的的价格与定价依据
（一）定价原则
经协议三方协商一致，本次收购的定价原则为：以具有证券从业资格的中介机构确定评估结果作为参考，经协议三方协商一致确定。
（二）资产评估结果
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2006）3-108号《上海汇丰医药药材有限责任公司资产评估报告书》，汇丰医药母公司2005年12月31日的资产总额账面值112,027,081.22元，负债总额账面值88,280,605.68元，股东权益账面值23,746,475.54元，股东权益评估价值36,389,864.26元，股东权益评估增值12,643,388.72元，增率为53.24%。
（三）交易价格
经协议各方协商一致同意，交易价格以评估价值为参考确定为3700万元，相对于评估价值溢价了1.68%。公司受让价款总额中，应支付新路达集团人民币3274.5万元；应支付新路达集体联合会425.5万元。
二、支付方式
受让方向转让方支付股权转让协议约定的目标公司股权转让价款，具体支付方式如下：
（1）在股权转让协议签署之日起十日内，受让方支付新路达集团51％的股权转让款即人民币1670万元，支付新路达集体联合会51％的股权转让款即人民币217万元；
（2）在目标公司股权转让的全部工商变更登记手续办理完毕之日起十日内，受让方支付新路达集团49％股权转让款即人民币1604.5万元，支付新路达集体联合会49％的股权转让款即人民币208.5万元。
如果本次股权转让未获得中国证监会的批准，转让方应于中国证监会不予批准的书面文件出具之日起十日内，将自受让方取得的上述款项返还给受让方。
三、本次收购所涉标的交付状态
在本次股权转让协议签订时，拟转让的股权的权属不存在纠纷。在股权收购双方履行完毕所有《股权转让协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
四、股权转让协议的生效条件
本协议经协议各方加盖公章后成立，于本次股权转让依法获得所有必需的批准、核准或者备案后生效。
第六章 与本次收购相关的其他安排
一、人员及劳动关系
本次收购后，汇丰医药的法人地位不变，不涉及人员及劳动关系的变动。
二、收购的资金来源
本公司具有较为充裕的现金流，本次收购通过自有资金实施收购。
第七章 本次收购对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产收购行为。同时，鉴于新路达集团是第一医药实际控制人控制的企业，新路达集团为本公司第一大股东，本次收购构成了关联交易。
本次股权转让所涉股权价值经过了具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司以及上海财瑞资产评估有限责任公司的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
一、消除同业竞争
自百联集团成为本公司之控股股东后，百联集团旗下控股的新路达集团所属的汇丰医药，与本公司的医药零售业务之间存在着竞争关系，通过本次股权转让，使得汇丰医药成为本公司独资企业，将有利于消除本公司与百联集团及其关联企业之间可能发生的同业竞争。
二、提升市场占有率和行业地位
本次收购完成后，本公司医药零售业务规模明显扩大，市场占有率提高，公司在医药流通行业的地位和影响力获得提升。同时，本公司将充分发挥并购协同效应的作用，通过规模经济降低成本，提升公司经营水平和竞争能力。
三、改善公司财务指标，提高公司盈利能力
公司近三年主要财务数据和2005年度模拟财务数据如下表所示：
说明：有关2005年度模拟报表的编制方法见十二章
从表中相关数据可以看出，公司近三年主营业务收入、净利润均呈现缓慢增长态势，每股收益基本稳定在0.08元，而净资产收益率呈现缓慢下降趋势。因此，单纯依靠资产经营，公司经营业绩难以出现高速增长的势头。而通过对比公司2005年度与2005年度模拟的财务数据，可以看出通过并购可以实现跨越式增长，每股收益和净资产收益率都有较大幅度的增长。
从发达国家的经验看，具有市场垄断地位的医药销售龙头企业才能主导市场。美国市场规模是我国的近10倍，前5家医药分销企业完全主导了美国的医药分销市场，具有很高的市场集中度，是一种寡头垄断的市场格局。而第一医药具有品牌优势、专业人才优势、管理优势，以及作为上市公司的融资便利，完全有实力通过并购和同业整合，提升自身在医药流通行业的地位。
基于以上事实，本次收购行为将增强公司从事医药流通业务的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
第八章 本次收购符合《通知》第四条要求的情况
一、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次收购后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15,935万股，其中上市流通股份总数为4,798股，占总股本的30.11%；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产重组后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次收购完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产重组后，本公司的主营业务仍然是医药零售，符合国家相关产业政策的规定。
三、本次收购完成后，本公司具备持续经营能力
本公司为具有核心竞争能力的医药批发和零售企业，近几年经营业绩稳定，并表现出一定的成长性。本次收购完成后，本公司将拥有汇丰医药100%股权，将使本公司主营业务收入有较大幅度的提高。
本次收购是一次横向并购，通过收购汇丰医药100%股权，将产生并购协同效应，提高本公司在行业内的市场占有率，降低成本，提高效益。
本公司及本公司控股子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备采购、贮存和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
四、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
经审慎核查，新路达集团和新路达集体联合会对汇丰医药的股权拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此，本次收购涉及的资产产权清晰，不存在由于债权债务纠纷的情况而影响公司经营的情况。
五、本次收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次收购是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九章 本次收购完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
一、股东与股东大会
本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
二、大股东与上市公司
本次收购完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，使其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
四、监事与监事会
本次收购完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。本次收购完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将继续根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与实际控制人及其关联企业 “五分开”的基本情况
本公司的实际控制人为百联集团。本次收购实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与百联集团及其关联企业相互独立，完全分开。本次收购实施后，在“五分开”方面不会发生改变。
业务独立方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除非执行董事、监事以外的职务。控股股东推荐董事和经理人选都通过合法程序产生。
资产完整方面：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本公司的资产和业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的营销系统，全部有形和无形资产都归属公司。
机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。
财务独立方面：公司设有独立的会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未将资金存入控股股东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
本公司实际控制人百联集团出具了《百联集团关于“五分开”的承诺函》，承诺如下：
（一）保证与本公司之间人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，不在百联集团、百联集团之其他控股子公司或其他关联公司担任职务，也没有在百联集团处领薪的情形。
2、百联集团向第一医药推荐董事和经理等高级管理人员的人选通过合法程序进行，并不存在干预第一医药董事会、股东大会已经做出的人事任免决定之情形。
3、保证本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和百联集团之间完全独立。
（二）保证与本公司之间资产独立完整
1、保证本公司拥有生产经营所必需的且独立于本公司、新路达集团或其他关联方的生产系统、配套设施、房屋建筑物、土地使用权等主要资产，该等资产全部能处于第一医药的控制之下，并为第一医药独立拥有和运营。
2、保证百联集团及百联集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用本公司的资金、资产。
3、保证不以本公司的资产为百联集团及百联集团之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证与本公司之间财务独立
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证本公司独立在银行开户，不与百联集团共用一个银行帐户。
4、保证本公司能够作出独立的财务决策，百联集团不干预本公司的资金使用调度。
5、保证本公司的财务人员独立，不在百联集团兼职和领取报酬。
6、保证本公司依法独立纳税。
（四）保证与本公司之间机构独立
1、保证本公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证与本公司之间业务独立
1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证百联集团除通过行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预。
3、保证百联集团及百联集团的其他控股子公司或百联集团的其他关联公司避免从事与本公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少百联集团、百联集团其他控股子公司及百联集团的其他关联公司与贵公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
第十章 同业竞争与关联交易
一、收购汇丰医药股权前后的同业竞争情况
2004年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2004]62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准，百联集团成为本公司之参股股东。
2005年4月，百联集团通过行政划转方式受让上海国鑫投资发展有限公司持有的第一医药32145041股国有法人股（占总股本的20.17%），从而百联集团通过直接和间接方式控制第一医药26.55%的股权，成为第一医药的实际控制人。
目前，新路达集团受让新世界集团和东时实业持有的第一医药26.01%股权和1.39%的股权已完成过户，第一医药已完成股权分置改革，新路达集团已成为本公司第一大股东，百联集团直接和间接持股比例之和上升为45.56%。
百联集团成为本公司控股股东及实际控制人后，本公司从事的医药零售业务与百联集团的控股子公司的下属企业存在着同业竞争关系。
本次收购将百联集团实际控制的医药零售企业汇丰医药购入上市公司，在扩大了本公司的医药零售业务规模的同时，将彻底地解决本公司与百联集团及其关联企业之间的业已存在的同业竞争问题。
二、避免同业竞争情况的措施
百联集团为避免未来与本公司产生同业竞争，承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格，且百联集团构成对本公司的实际控制前提下，将不再从事与本公司医药流通业务构成竞争的业务，以确保本公司全体股东利益不受损害，并出具了避免同业竞争的承诺函。
百联集团承诺：“保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知贵公司，并尽力将该商业机会给予贵公司。”
三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产购买的法律顾问—国浩律师集团（上海）事务所认为：本次股权转让完成后，汇丰医药成为第一医药的全资子公司，将有利于消除第一医药与百联集团之间的同业竞争关系，提高第一医药主营业务的经营能力，有利于保护第一医药及第一医药其他股东的权益。
本次资产购买的独立财务顾问—海通证券股份有限公司认为：在本次资产购买完成并且百联集团履行其承诺后，第一医药与百联集团及其他关联企业之间在医药流通业务中将不存在同业竞争。
四、收购汇丰医药股权前公司的主要关联方及关联交易
根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2006)第0028号审计报告，本公司2005年度关联交易情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
1、存在控制关系的关联方
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
单位：万元
*1公司2005年将持有的上海蔡同德药业有限公司股份转让给上海汇通轨道交通投资有限公司，上海蔡同德药业有限公司及其子公司不再是公司存在控制关系的关联方。
（二）不存在控制关系的关联方
（三）2005年度关联交易
（四）为关联方提供担保情况
截至2005年12 月31 日，第一医药未为实际控制人及实际控制人的关联方提供担保。
五、汇丰医药2005年度关联交易情况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2006)第0128号审计报告，汇丰医药2005年度关联交易情况如下：
(一)存在控制关系的关联方情况
（下转B16版）
股票代码：600833 股票简称：G一医 编码：临2006-028
上海第一医药股份有限公司关于重大资产收购事宜进展的提示性
暨召开2006年第二次临时股东大会公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司曾于2006年5月17日在《上海证券报》刊登了有关公司收购上海新路达商业（集团）有限公司及徐汇区新路达商业集团集体联合会持有的上海汇丰医药药材有限责任公司100%股权的提示性公告。
2006年8月30日,本公司收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]182号《关于上海第一医药股份有限公司重大资产重组方案的意见》，本公司重大资产重组方案已经中国证监会审核通过，同意本公司按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。
根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次重大资产收购需提交股东大会审议通过，现就有关召开公司2006年第二次临时股东大会事宜公告如下：
㈠会议时间
会议召开时间：2006年9月19日（星期二）上午9:30
㈡会议地点
上海市（具体地址另行通知）
㈢会议召开方式
本次会议采取现场投票表决方式
㈣会议内容
审议关于公司重大资产收购的预案
㈤股权登记日
2006年9月12日
㈥出席会议对象
⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
⒉凡在2006年9月12日（星期二）下午3:00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。
㈦会议登记办法
⒈法人股股东持股东帐户卡、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；
⒋登记地点：上海市南京东路616号5楼董事会办公室
⒌登记时间：2006年9月14日（星期四）上午9:00--11:00，下午1:00--4:30；
⒍联系部门：公司董事会办公室
联系电话：（021）63514171、（021）63617711*158
传真：（021）63521346
通讯地址：上海市南京东路616号5楼公司董事会办公室
邮编：200001
㈧注意事项
本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2006年9月2日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表出席上海第一医药股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
股东帐户号码： 身份证号码：
身份证号码： 委托日期：
持有股数：