证券代码： 600680    900930     编号：临2006-037

　　证券简称： G 邮通 邮通B股

　　上海邮电通信设备股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称：公司）于2006年8月23日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司 第五届董事会第六次会议的通知，并于2006年8月23日至9月1日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，已获得公司独立董事事前书面的认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　会议通过《关于公司受让中国普天信息产业上海工业园发展公司所持A3地块的议案》。

　　根据普天集团对上海邮通的产业定位及上海邮通建设成为国内行业电子机具最大生产企业之一的发展目标，上海邮通确立了以市场为龙头，建立生产、研发、市场、工程服务四大平台。AFC、 POS、打印机、二代身份证读卡设备、邮政设备等产品，作为上海邮通的自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品”，正在积极进行研发生产和市场运作，以在市场上形成重点突破。从长远来看，POS、打印机、二代身份证读卡机要能获得国家生产许可证及规模生产，在上海邮通目前所在地是不可能实现的。通过受让普天工业园的地块，并结合上海市政地铁建设的契机，逐步将生产制造方面进行搬迁和转移，充分利用普天工业园区，建立起新的规模化生产基地，从而使上海邮通取得更大的发展平台。而上海邮通本部将在普天集团的统一规划下实施开发，建立起一个新的高科技园区。

　　转让价格以经专业评估机构评估后的价格为依据，并以在国家有关法规指定的交易场所交割后的价格为转让价格。

　　实际参加表决的董事共6名，表决结果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：1票。（因该议案是关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。）

　　公司独立董事王征、郑志光就该项关联交易事项发表了独立意见函；公司独立董事张鸣就该项关联交易事项表示资料不全，转让价格不明，无法确保资料准确完整，故不发表独立意见函。

　　本议案须经股东大会审议通过，并需获政府审批机构批准。

　　董事会要求公司：

　　1、按规范程序进行该转让事项的有关前期工作；

　　2、在股东大会召开前完成相关文件并确定转让交割相关事宜；

　　3、适时召开临时股东大会，审议该转让事项（会议召开日期以董事会名义另行公告）。

　　（详见公司同日发布的《公司关联交易公告》）

　　特此公告。

　　上海邮电通信设备股份有限公司董事会

　　2006年9月2日

　　证券代码： 600680    900930        编号：临2006-038

　　证券简称： G 邮通 邮通B股

　　上海邮电通信设备股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称：上海邮通）根据产业结构调整的发展规划，确立了建设成为国内行业电子机具最大生产企业之一的发展目标，大力发展自动售检票系统（AFC）、收款机系列（POS）、打印机、二代身份证读卡设备、邮政设备等产品，作为上海邮通的自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品”，在市场上形成重点突破。从长远来看，“三自产品”要能获得国家生产许可证及规模生产，在上海邮通目前所在地是不可能实现的。通过受让中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称普天工业园）所持A3地块的地上建筑物及其土地使用权，并结合上海市政地铁建设的契机，逐步将生产制造方面进行搬迁和转移，建立起新的规模化生产基地，从而使上海邮通取得更大的发展平台。具体转让价格以专业评估机构评估后的价格为依据，并以在国家有关法规指定的交易场所交割后的价格为转让价格。

　　因上海邮通和普天工业园同为中国普天信息产业股份有限公司的控股公司，因此本次交易构成了关联交易。

　　上述关联交易业经上海邮通董事会五届六次会议以记名投票表决形式审议通过，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。该次董事会会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，已获得上海邮通独立董事王征、郑志光事前书面的认可，并对此发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　普天工业园是中国普天信息产业股份有限公司的全资子公司，成立于2003年9月15日，注册资本是人民币1亿元，注册地址位于上海市奉贤区环城北路168号，法定代表人为鲍康荣。公司经营范围包括通信设备及配套设备、邮政专用设备、通信线路器材及配件、通信设备专业电子元器件制造加工，计算机网络及外围设备研制、销售代购代销，通信设备相关的技术咨询，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市政工程，（涉及许可证的项目凭许可证经营）。发展中的普天工业园，依托普天集团在信息和通信领域的雄厚实力，以吸引全球和国内优秀的通信工业等关联的系统集成和制造商，通过发展多元化的产业结构，合理优化资源配置，共同打造工业园，使之成为中国市场和普天集团及下属企业的配套基地和产业链的重要渠道。

　　三、关联交易标的基本情况

　　A3地块占地约107亩，已建工业建筑面积约2.5万平方米。目前A3地块的土地使用权及已建的2.5万平方米工业建筑系普天工业园所持有。2005年普天工业园经普天集团批准后对该地块进行了一期开发建设，目前已建成工业建筑2.5万平方米，其中1.5万平方米系为上海邮通“三自产品”的定制厂房（该定制厂房按照上海邮通的工艺要求已追加部分投入，目前一并在决算审计之中），其余1万平方米为标准厂房。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　上海邮通通过受让普天工业园所持A3地块的地上建筑物及其土地使用权（约107亩土地和约2.5万平方米工业建筑），具体转让价格以专业评估机构评估后的价格为依据，并以在国家有关法规指定的交易场所交割后的价格为转让价格。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

　　根据国资委颁布的《中央企业发展战略和规划管理办法（试行）》文件精神，对中央直属大型企业的发展提出了要“突出主业”的原则要求。上海邮通在调整产业结构，明确主营定位的基础上，要适应市场要求，强化主业发展，做大做强“三自”产品。因此，上述转让事项既有符合国资委“突出主业”的要求，又体现了资源优化，加快优势产业的发展步伐，有助于上海邮通的中长期持续发展。

　　六、公司独立董事王征、郑志光就该项关联交易事项发表了独立意见函；公司独立董事张鸣就该项关联交易事项表示资料不全，转让价格不明，无法确保资料准确完整，故不发表独立意见函。

　　特此公告。

　　上海邮电通信设备股份有限公司董事会

　　2006年9月2日

　　上海邮电通信设备股份有限公司独立董事

　　关于公司关联交易事项的独立意见函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事, 对公司于2006年8月23日至9月1日以通讯方式召开的第五届董事会第六次会议审议的《关于公司受让中国普信息产业上海工业园发展公司所持A3地块的议案》。

　　公司董事会向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就上述议案发表以下意见:

　　1、同意上海邮电通信设备股份有限公司第五届董事会第六次会议审议的《关于公司受让中国普信息产业上海工业园发展公司所持A3地块的议案》。

　　2、该项议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以经评估机构评估后的净资产为依据，并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格，且以货币交易，客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　3、上述关联交易，有利于公司的资产质量和后续发展。

　　4、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。

　　独立董事: 王征、郑志光

　　2006年9月1日