长春欧亚集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构: 东北证券有限责任公司 万联证券有限责任公司

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东长春市汽车城商业总公司所持股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、此次资本公积金向全体流通股股东转增股本须经公司股东大会批准，其是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分。鉴于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向全体流通股股东转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，将本次资本公积金向全体流通股股东转增股本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　3、本公司股份分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、根据上海证券交易所的有关规定，本公司聘请了具有证券相关执业资格的河北华安会计师事务所有限公司对公司截至2006年6月30日的资本公积金进行专项审计，专项审计结果将于本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前公告。

　　5、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案对价安排

　　公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，同时公司以现有的流通股股本84,385,989股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。即：流通股股东每10股获付1股公司股份，非流通股股东共支付8,438,599股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，相当于流通股股东每10股获付0.727股对价。根据本股权分置改革方案，流通股股东每10股将共计获付相当于1.727股的对价。

　　二、追加对价安排

　　1、追加对价安排的触发条件

　　如果发生下述情况之一，将触发追加对价安排条款，追加对价安排仅限一次，对价安排执行完毕后，此承诺自动失效。

　　（1）如公司在2006—2008年中任一年度经审计的净利润较上一年度增长低于20%（不含20%）；

　　（2）公司在上述任一年度被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　2、追加对价安排的股份数量

　　公司以资本公积金向追加对价安排的股权登记日登记在册的无限售条件的全体流通股股东定向转增股份，转增股份总数为16,877,178股。

　　3、追加对价安排的时点和实施方式

　　欧亚集团董事会将在触发追加对价安排条件当年度股东大会审议通过年度财务报告后的10个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相应程序安排实施。

　　4、追加定向转增股份的对象

　　追加定向转增股份的对象为：追加定向转增实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，还做出如下特别承诺：

　　1、股份禁售和限价减持承诺

　　同意公司股权分置改革的非流通股股东承诺在所持有的非流通股获得上市流通权之日（为股权分置改革方案实施后复牌首日）起三十六个月内，不上市交易或转让。同时，本公司控股股东承诺：三十六个月期满后，在相关规定允许其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，出售价格不低于20.00元/股（若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整）。

　　2、分红承诺

　　本公司控股股东承诺：自非流通股获得流通权之日（为股权分置改革方案实施后复牌首日）起三年内，将在欧亚集团每年年度股东大会上履行有关程序，提出公司分红议案，以公司本次股权分置改革方案实施完毕后的总股本为基数，保证每10股现金分红不低于3.00元（含税），并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东同意：对未就本次股权分置改革方案之送股部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股股东所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、冻结情况无法支付对价的，将代为支付对价；对未就本次股权分置改革方案之资本公积金定向转增部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股东，以书面形式明确要求取得定向转增的股份，将代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得本公司控股股东书面同意，并由欧亚集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　四、临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年9月18日

　　2、临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年9月25日下午2：00

　　3、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年9月21日至2006年9月25日,具体为期间每个交易日的9：30～11：30和13：00～15：00

　　五、本次改革股票停复牌安排

　　1、公司董事会将申请股票自2006年9月4日起停牌，于2006年9月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在2006年9月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年9月13日公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0431-5620053、0431-5662574

　　传    真：0431-5666517

　　公司网址：www.cn-eurasiagroup.com

　　电子信箱：ccoyjt@sina.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，同时公司以现有的流通股股本84,385,989股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。即：流通股股东每10股获付1股公司股份，非流通股股东共支付8,438,599股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，相当于流通股股东每10股获付0.727股的对价。根据本股权分置改革方案，流通股股东每10股将共计获付相当1.727股对价。本方案实施后公司总股本将增加至159,088,075股。

　　2、对价安排的执行方式：

　　本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入帐户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上市分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　（1）追加对价安排触发条件

　　如果发生下述情况之一，将触发追加对价安排条款，追加对价安排仅限一次，追加对价安排执行完毕后，此承诺自动失效。

　　①如公司在2006—2008年中任一年度经审计的净利润较上一年度增长低于20%（不含20%）；

　　②公司在上述任一年度被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　（2）追加对价安排股份数量

　　公司以资本公积金向追加对价安排的股权登记日登记在册的无限售条件的全体流通股股东定向转增股份，转增股份总数为16,877,178股。

　　（3）追加对价安排的时点和实施方式

　　欧亚集团董事会将在触发追加对价安排条件当年股东大会审议通过年度财务报告后的10个交易日内，按上海证券交易所和上海登记公司规定的相应程序安排实施。

　　（4）追加定向转增股份的对象

　　追加定向转增股份的对象为：追加定向转增实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。

　　4、执行对价安排的情况表：

　　注：公司非流通股股东更名、股权变动、股份冻结情况如下：

　　（1）深圳市招商安达实业有限公司现已更名为招商局物流集团有限公司。

　　（2）四平百货大楼股份有限公司所持股权，根据长春市朝阳区人民法院民事调节书（2005）朝民初字第896号，已返还给长春市兴业百货贸易公司，因此，长春市兴业百货贸易公司已经实际拥有上述股权，股权转让手续尚在办理之中。

　　（3）南证公司现已更名为深圳市华晟达投资控股有限公司。

　　（4）长春松辽城乡建设设计院现已更名为吉林省松辽建筑设计院。

　　（5）吉林省昌林经贸公司于1997年被吊销营业执照，其持有的欧亚集团11万股股权已全部转给自然人明双，股权转让手续尚在办理之中

　　（6）为公司截止目前仍联系不上的法人股东。

　　（7）南方证券股份有限公司持有的欧亚集团550,000股非流通股已被结算系统暂扣。

　　（8）长春汽车城本次执行对价数量由其自身应支付对价和为九家非流通股东垫付的621,336股两部分构成，其中包括南方证券有限责任公司和8家目前仍联系不上的非流通股股东。如公司在完成相关非流通股份的登记托管手续前，联系上前述非流通股股东并且其同意本次股权分置改革方案，则其所需支付的对价部分由相关股东自行支付，公司控股股东不再为其垫付对价。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　其中：G为股权分置改革方案实施后复牌首日。

　　注1：长春汽车城在禁售期三十六个月期满后，在相关规定允许其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，出售价格不低于20.00元/股（若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整）。

　　注2：南方证券股份有限公司所持公司股份被结算系统暂扣。

　　注3：目前公司与长春市朝阳区双欧机械制造有限公司、深圳兴鑫实业公司、长春市朝阳区迎春路天津包子厅、张学田中医内科诊所、长春市绿园区宏丰汽车配件经销处、长春市凤友果菜批发部、吉林省白城市劳务合作开发公司、深圳市企业评价协会8家公司联系不上，其所持公司非流通股份的锁定时间承诺尚需与其取得联系后协商确定。前述股东所持股份合计4,257,660股，占公司股权分置改革后总股本的2.68%。

　　7、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东对未就本次股权分置改革方案之送股部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股股东所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、冻结情况无法支付对价的，将代为支付对价；对未就本次股权分置改革方案之资本公积金定向转增部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股东，以书面形式明确要求取得定向转增的股份，将代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得本公司控股股东书面同意，并由欧亚集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。公司联合保荐机构和律师事务所认为上述处理办法合法、可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价测算的基本思路

　　公司股权分置改革实质是在确保流通股股东利益的前提下，非流通股获得上市流通权。为此，非流通股股东为保证改革前后流通股价值不变，而必须向流通股股东做相应的对价安排。

　　为保护流通股股东利益不受损害,流通股价值在股权分置改革前后应不发生变化。

　　假设：

　　B=股权分置改革中，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股数；

　　P=股权分置时流通股的股票价值；

　　Px=股权分置改革后的股票价格；

　　按照股权分置改革前后流通股股东价值不变计算，应该满足以下条件：

　　（1）股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P；

　　（2）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为B），股权分置改革后，流通股股东持有的股权价值=（L+B）×Px；

　　（3）当L×P=（L+B）×Px时，股权分置改革前后，流通股股东持有股份的价值不变。

　　2、对价的测算

　　随着股权分置改革的完成，我国上市公司股权结构的体制性问题将得到根本性解决，公司价值评判标准也将接近或与国际标准趋于一致。因此，在此我们参照国际同行业上市公司的平均市净率对公司全流通股票价格进行测算。

　　按照海外成熟市场，商业零售行业上市公司的平均市盈率约为23倍左右，在参考国际市场同行业上市公司市盈率水平的基础上，结合欧亚集团的未来成长性、盈利能力等因素，预计本方案实施后公司股票市盈率应当在22倍左右。

　　欧亚集团2005年度的每股收益为0.347元，根据上述市盈率水平22倍测算，欧亚集团未来全流通股价为7.63元。

　　为了消除偶然性因素对股价的影响，上述公式中P的取值为股权分置改革前公司截止2006年9月1日的流通股东平均成本8.62元作为股权分置时流通股的股票价值。

　　根据以上数据测算,则应为：

　　8.62元/股×8438.6万股＝7.63元/股×(8438.6万股＋B)

　　得出：B≈1094.9664万股。即相当于每10股流通股获付1.30股股份。

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，并以保障流通股股东利益为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，欧亚集团非流通股股东向流通股股东每股10股支付1股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股转增股份，相当于流通股股东每10股获付0.727股的对价，即流通股股东每10股将共计获付相当于1.727股的对价。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增2股，相当于向流通股股东每10股直接送0.727股，计算过程如下：

　　（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）

　　＝（84385989× 0.2× 40.66%）÷（84385989＋84385989× 0.2× 59.34%）

　　＝0.0727

　　即流通股股东每10股定向转增2股，相当于向流通股股东每10股直接送0.727股。

　　4、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

　　公司非流通股股东为了获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获付1股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，相当于流通股股东每10股将共计获付相当1.727股的对价。高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数，方案充分体现了流通股股东的利益。同时，此次股权分置改革方案中，非流通股股东的送出率达到26.46%，高于市场平均水平。本次股权分置改革后，流通股股东持有的欧亚集团股份由实施前的84,385,989股，增至109,701,786股，占公司股份总额的比例由实施前的59.34%增至68.96%。在公司权益中所占的比例大幅提高。

　　公司控股股东还做出了分红、限价减持等承诺，其他非流通股股东做了股份禁售的承诺，同时，公司还做出了股份追送的对价安排，上述承诺和安排在一定程度上减少了本次股权分置改革对公司股价可能产生的负面影响，进一步保障了流通股股东的利益。

　　保荐机构认为：欧亚集团的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于欧亚集团的发展，充分体现了对流通股股东利益的保护和对投资者的尊重。

　　二、非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，还做出如下特别承诺：

　　（1）股份限售和限价减持承诺

　　同意公司股权分置改革的非流通股股东承诺在其所持有的非流通股获得上市流通权（为股权分置改革方案实施后复牌首日）之日起三十六个月内，不上市交易或转让。同意公司股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下：

　　注：公司非流通股股东更名、股权变动、股份冻结情况见P8-9对价安排执行情况表。

　　同时，本公司控股股东承诺：禁售期三十六个月期满后，在相关规定允许其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，出售价格不低于20.00元/股（若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整）。

　　为履行禁售和限价减持承诺做出了如下相关安排：

　　①关于承诺的禁售期的计算方法

　　禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算为股权分置改革方案实施后复牌首日起）开始连续计算的三十六个月的期间。

　　②违反禁售和限价减持承诺出售股票所获资金的处理方法

　　其如违反禁售和限价减持承诺出售所持有的欧亚集团非流通股股份，所得资金将归欧亚集团所有。

　　③违反禁售和限价减持承诺的违约责任及其执行方法

　　其如违反禁售和限价减持承诺出售所持有的欧亚集团原非流通股股份，应承担相应的违约责任，即所得资金将归欧亚集团所有，并应自违反承诺出售股份的事实发生之日起十日内将出售股份所得资金支付给欧亚集团。

　　④禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　其在禁售期间，若持有欧亚集团原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知欧亚集团，并由欧亚集团按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　（2）分红承诺

　　本公司控股股东承诺：自非流通股获得流通权之日（为股权分置改革方案实施后复牌首日）起三年内，将在欧亚集团每年年度股东大会上履行有关程序提出公司的分红议案，以公司本次股权分置改革方案实施完毕后的总股本为基数，保证每10股现金分红不低于3.00元（含税），并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（3）为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东同意：对未就本次股权分置改革方案之送股部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股股东所持非流通股，或所持非流通股存在抵押、冻结情况无法支付对价的，将代为支付对价；对未就本次股权分置改革方案之资本公积金定向转增部分明确表示意见或已表示反对意见的非流通股东，以书面形式明确要求取得定向转增的股份，将代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得本公司控股股东书面同意，并由欧亚集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、履约能力分析

　　承诺方有足够的、无权力限制的股份用于履行其应承担及其同意先行代为垫付的执行对价安排。同时，临时股东大会暨相关股东会议审议通过欧亚集团股权分置改革方案后，其将委托欧亚集团董事会向上海证券交易所和上海登记公司申请对应对价安排股份的临时保管及根据相应承诺对股份上市流通进行锁定，从而在技术上为其履行前述承诺义务提供了保证。因此，其有能力履行上述承诺。

　　同时，根据上海证券交易所有关规定，本公司聘请了具有证券相关执业资格的河北华安会计师事务所有限公司对公司截至2006年6月30日的资本公积金进行专项审计，专项审计结果将于本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前公告。欧亚集团目前可用于转增股本的资本公积金余额明显大于本次资本公积金定向转增股本所需金额，公司资本公积金余额满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　在本次资本公积金转增后，公司资本公积金余额仍明显大于股份追送承诺所需资本公积金，公司资本公积金在本次转增后的余额，也可以满足股份追送中向流通股股东转增股本的要求。

　　3、履约风险防范对策

　　同意公司股权分置改革的非流通股股东已以书面形式做出声明，保证忠实履行所做的各项承诺，但仍可能存在因承诺人违背所做承诺给投资者造成损失的风险。为此，非流通股股东及欧亚集团将采取如下措施，有效防范承诺履行过程中可能出现的风险。在临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，全体非流通股股东将委托欧亚集团到证券登记结算机构按相关承诺确定的可流通时间和可流通股份数量办理相应股份托管手续，确保非流通股股东持有的股份按照承诺时间及承诺数量上市流通。欧亚集团将及时披露上述托管手续的办理情况，并在公司股票复牌日之前完成相关手续。同时，保荐机构亦将履行持续督导义务，对承诺方履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺方保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。赔偿额的计算方法应按对相关利益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。

　　5、承诺人声明

　　公司表示同意公司股权分置改革的非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股东为长春汽车城和长春天权信息咨询有限责任公司，合计持有公司非流通股份44,172,428股，占公司总股本的31.06%，占全体非流通总数的76.39%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，具体持股情况如下：

　　根据提出动议非流通股股东出具的书面声明，其持有的本公司股份，不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

　　本次股权分置改革方案经需参加公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）股价大幅波动的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　针对上述风险，一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要求做好信息披露工作，及时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。另一方面，公司将一如既往地致力于提高经济运行质量，以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报。

　　（三）无法获得国有资产监督管理部分审批同意的风险

　　若在公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前无法获得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前一日刊登临时股东大会暨相关股东会议的延期公告。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票于公告次日复牌。

　　（四）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划或质押的风险及其处理意见

　　截至本股权分置改革说明书公告日，非流通股东持有本公司的股份中除南方证券股份有限公司持有550,000股非流通股已被结算系统暂扣外，不存在其他被司法冻结、扣划或质押的情况。本公司控股股东已经做出为所持非流通股存在抵押、冻结情况无法支付对价的，将代为支付对价的承诺。该部分股份存在的被结算系统暂扣情况，不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　由于距离方案实施完毕尚有一段时间间隔，不排除非流通股股东所持股份发生司法冻结、扣划或质押等情况，而使非流通股股东无法执行对价安排的可能。

　　如发生上述情况，公司将积极同相关非流通股股东进行沟通协商，采取解除司法冻结、扣划或质押等及其他方式消除其对本次股权分置改革实施的影响。但如上述影响不能及时消除或解决，公司将取消本次股权分置改革。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所意见结论

　　（一）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问吉林国隆律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问吉林国隆律师事务所出具了法律意见书，结论如下：‘综上所述，本所律师认为，欧亚集团为一家合法设立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及现行《公司章程》规定需要终止的情形；公司设立以来的股本结构及历次股本变动合法有效；公司非流通股股东持有公司的股份除南方证券股份有限公司所持股份被结算系统暂扣外，其他无权属争议、质押、冻结情况，具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东对获得流通权股份的分步上市做出的承诺及股东大会分类表决，保护了流通股的权益；公司本次股权分置改革方案及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》和《操作指引》的相关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司、万联证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，支付的对价合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。保荐机构愿意推荐长春欧亚集团股份有限公司进行股权分置改革工作。”

　　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　　2006年9月1日

　　长春欧亚集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“欧亚集团”或“公司”）董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集定于2006年9月25日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）审议长春欧亚集团股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会向全体流通股股东征集临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若本函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　二、欧亚集团基本情况

　　（一）公司基本情况简介

　　中文全称：长春欧亚集团股份有限公司

　　英文全称：CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.,LTD

　　公司A股上市交易所：上海证券交易所

　　公司A股简称：欧亚集团

　　公司A股代码：600697

　　法定代表人：曹和平

　　董事会秘书：席汝珍

　　联系地址：长春市工农大路1128号

　　邮编： 130021

　　电话：0431-5620053

　　传真：0431-5666517

　　公司网站：www.cn-eurasiagroup.com

　　电子信箱： ccoyjt@sina.com

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

　　http：//www.sse.com.cn

　　（二）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向公司全体流通股股东征集定于2006年9月25日召开的审议公司股权分置改革方案的临时股东会议暨相关股东会议的投票权。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需提交公司临时股东会议暨相关股东会议审议。根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所协商沟通，公司董事会发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2006年9月25日下午14：00

　　网络投票时间：2006年9月21日至2006年9月25日,具体为每个交易日的9:30～11:30和13:00～15:00

　　（二）现场会议召开地点：

　　本公司十楼第三会议室（长春市工农大路1128号）

　　（三）会议召开方式

　　本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票（以下或称“征集投票”）和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议欧亚集团《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股 东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次 资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东享有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿,行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　(六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　(七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

　　(八)表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　（九）提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年9月15日和2006年9月20 日。

　　（十）会议出席对象

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月18日，凡在2006年9月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议并参加表决；

　　2、不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司股票自9月4日起停牌，9月14复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在9月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在9月13日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十二）现场会议登记事项

　　拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年9月19日-2006年9月22日上午9：00-11：30、下午13：00-14：00到欧亚集团总经理办公室办理登记手续；也可于2006年9月25日下午14：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东会议登记”字样。

　　(十三)注意事项

　　1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　地址：长春欧亚集团股份有限公司总经理办公室

　　邮政编码： 130021

　　联系电话：0431-5620053 0431－5662574

　　传 真：0431-5666517

　　联 系 人：席汝珍

　　四、征集人基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东较为分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行相关征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　相关征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：相关投票权征集的对象为欧亚集团截止2006年9月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间： 2006年9月19日上午9：00至2006年9月25日下午14：00。

　　（三）征集方式：相关征集投票权为董事会无偿自愿征集, 并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。相关征集投票权将由本公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在征集时间内采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日。逾期送达作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：长春欧亚集团股份有限公司总经理办公室

　　地址：长春市工农大路1128号

　　联 系 人：席汝珍

　　联系电话：0431-5620053 0431－5662574

　　传 真： 0431-5666517

　　邮政编码：130021

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年9月25日下午14：00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　载有董事会签章的投票委托征集函正本。

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：长春欧亚集团股份有限公司董事会

　　2006年8月31日

　　附 件：股东授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在现场会议报到登记时间截止之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对授权委托书进行修改。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人,兹授权委托长春欧亚集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年9月25日召开的长春欧亚集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

　　本公司/本人对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的各项议案的表决意见：

　　(注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写其注册登记号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字（签字确认,法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年 月 日

　　证券代码：600697     股票简称：欧亚集团     编号：临2006－009

　　长春欧亚集团股份有限公司

　　五届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长春欧亚集团股份有限公司第五届董事会于2006年8月21日以书面送达的方式，发出了召开第五届董事会第三次会议的通知。并于2006年8月31日上午9时在公司十楼第二会议室召开了五届三次董事会。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的规定。经与会董事审议，以全票通过了以下议案。

　　一、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，决定将本议案提交公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　二、审议通过了《关于董事会征集2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。

　　三、定于2006年9月25日召开长春欧亚集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　以上内容详见《长春欧亚集团股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、《长春欧亚集团股份有限公司股权分置改革说明书》及附件。

　　特此公告。

　　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　　2006年8月31日

　　证券代码：600697        股票简称：欧亚集团     公告编号：临2006－010

　　长春欧亚集团股份有限公司关于

　　召开2006年度第一次临时

　　股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2006年9月25 日14:00在本公司十楼第三会议室（长春市工农大路1128号）召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、临时股东大会暨相关股东会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2006年9月25日下午14：00

　　网络投票时间：2006年9月21日-9月25 日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年9月18日

　　3、现场会议召开地点: 本公司十楼第三会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、 参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：流通股股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年9月15日和2006年9月20 日。

　　8、会议出席对象

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月18日，凡在2006年9月18日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；

　　（2）不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停、复牌事宜

　　（1）本公司股票自9月4日起停牌，9月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在9月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在9月13日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司以资本公积金转增股本须本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东享有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东会议暨相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在临时股东大会暨相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的《长春欧亚集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助提出股权分置改革动议的非流通股股东，通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：0431-5620053 0431－5662574

　　联系人：席汝珍

　　传真：0431-5666517

　　电子信箱：ccoyjt@sina.com

　　公司网站：http:// www.cn-eurasiagroup.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　五、参加现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、登记时间：2006年9月19日上午9：00至2006年9月22日下午14：00

　　3、登记及授权委托书送达地点：

　　地址：长春市工农大路1128号

　　联 系 人：席汝珍

　　联系电话：0431-5620053 0431－5662574

　　传 真： 0431-5666517

　　邮政编码：130021

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月21日至2006年9月25日期间交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革方案的议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，股权登记日持有“欧亚集团”(600697)A股的某投资者如对本公司的议案投同意票,其申报为：

　　七、董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　公司董事会做出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项即《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　1．征集对象：相关投票权征集的对象为本公司截止2006年9月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年9月19日上午9：00至2006年9月25日下午14：00。

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年9月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《长春欧亚集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、注意事项：本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　　2006年8月31日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托                        （先生/女士）代表本公司/本人出席长春欧亚集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　（注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则由委托代理人决定）

　　本授权有效期：自签署之日起至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　1.委托人姓名或名称：（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　2.委托人身份证号码/营业执照：

　　3.委托人股东帐号：

　　4.委托人持股数量：

　　5.委托代理人签名：

　　6.委托代理人身份证号码：

　　7.签署日期：

　　说明：本授权委托书复印、剪报均有效。