保荐机构：

　　董事会声明

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司（以下简称“本公司、公司、大红鹰”）董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案中，对中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草公司”）和宁波卷烟厂所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规则》的规定，延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持公司409,491股非流通股股份存在质押、冻结情况，由于采取公积金定向转增的股改方案，非流通股股份的质押、冻结情况不影响本次股权分置改革的对价支付。

　　3、对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确发表同意意见的非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开日前，有权按照公司截止2005年12月31日经审计的每股净资产1.977元／股的价格向浙江烟草公司出售其所持股份；在临时股东大会暨相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满之日前，可以按照最近一期大红鹰经审计的每股净资产出售予浙江烟草公司。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的总股本将增加，每股净资产和每股收益将被摊薄，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，即临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司以现有流通股本153,943,220股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本89,287,068股，即流通股股东获得每10股转增5.8股的股份，相当于流通股股东每10股获送1.79股的对价水平，非流通股股东不获得转增股份，但以此获得所持股份的上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，前三大非流通股东浙江烟草公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司（以下简称“宁波郡庙”）做出如下特别承诺：

　　1、其所持大红鹰非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

　　2、在完成股权分置改革后的三个会计年度内，即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于当年审计后的可分配利润（非累计可分配利润）的60%，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　承诺人保证：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对于本次股权分置改革方案以书面形式表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份，浙江烟草公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议召开日前，可以按截止2005年12月31日的大红鹰经审计的每股净资产1.977元/股予以收购；在临时股东大会暨相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满之日前，可以按照最近一期大红鹰经审计的每股净资产予以收购。

　　五、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　六、本次改革股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自2006年9月4日起停牌，最晚于2006年9月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年9月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年9月13日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　联系人：林蔚晴、王里波

　　热线电话：0574-87315310

　　传真号码：0574-87294676

　　电子信箱：dhy@dhyinvest.com

　　通信地址：浙江省宁波市开明街130弄48号

　　邮政编码：315000

　　公司网站：http://www.dhyinvest.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部等部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神，为了确保市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东浙江烟草公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司、宁波大红鹰集团有限公司和浙江省烟草公司宁波分公司提出进行股权分置改革的动议，并形成如下股权分置改革方案：

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股股本153,943,220股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本89,287,068股，即流通股股东获得每10股转增5.8股的股份，相当于流通股股东每10股获送1.79股的对价水平，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在非流通股股东向流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有10股流通股股份获得5.8股转增股份后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告，于股改方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对于本次股权分置改革方案以书面形式表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份，浙江烟草公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议召开日前，可以按截止2005年12月31日的大红鹰经审计的每股净资产1.977元/股予以收购；在临时股东大会暨相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满之日前，可以按照最近一期大红鹰经审计的每股净资产予以收购。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师认为：公司股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定。

　　7、其他需要说明的事项

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）本股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案，综合考虑了公司非流通股股东人数众多，持股分散，持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

　　（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，江苏天衡会计师事务所有限公司于2006年7月25日，出具了专项审计报告（天衡专字[2006]第209号），公司截至2006年6月30日的资本公积－股本溢价余额为124,725,583.45元，可用于以资本公积转增股本时使用。本次股权分置改革保荐机构国海证券和律师认为，公司资本公积金满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　针对上述事项，律师认为，公司对流通股股东合法权益的保护措施符合现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　１、方案的基本设计思路

　　方案的基本设计思路是：兼顾流通股股东和非流通股股东的利益，保护流通股股东的利益在股权分置改革后不受损失。由于有非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场，公司流通股价格有一定的流通权溢价。而非流通股获得流通权后，流通股的市净率将由目前市净率调整为理论市净率（完全市场的市净率），非流通股获得流通权需向流通股股东执行对价安排，非流通股股东支付的对价需保证流通股股东市值在股改后不减少。

　　２、在全流通情况下公司合理股价估算

　　参考国际成熟市场和国内非股权分置的同行业上市公司普遍市净率约为1.2～3.2倍之间，考虑大红鹰的实际情况，预计大红鹰股改后的股价为1.7倍市净率左右。

　　大红鹰2006年6月30日每股净资产约为2.06元，谨慎假设此即为公司当前每股净资产，按照股改后1.7倍市净率计算，则股权分置改革后的股价约为3.50元。

　　3、为保证股改前后流通股不受损失的对价计算

　　假设P0为股改前流通股价，N0为股改前流通股股数；P1为股改后全流通情况下的股价，N1为获得对价后的流通股股数。则：

　　P0×N0≤P1×N1

　　送股比例＝（N1－N0）×10/N0=10×（P0/P1-1）

　　若按截至2006年8月31日前120日均价作为流通股基价，即4.10元作为P0计算，则送股比例为10送1.71股。

　　4、股改方案确定

　　考虑到市场平均对价水平、历史上流通股东对公司净资产的贡献以及体现非流通股股东的诚意等多方面因素，大红鹰对价方案为向流通股股东每10股转增5.8股，相当于对价水平为向每10股流通股送1.79股。

　　保荐机构认为：本次大红鹰股权分置改革方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力，公司资本结构等情况，确定了支付方式和数额，此股权分置改革方案保障了流通股股东利益，并使流通股股东与非流通股股东价值观趋于一致，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司的可持续发展和全体股东价值的提升。

　　二、非流通股股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证

　　（一）承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　大红鹰全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。

　　（2）特别承诺

　　浙江烟草公司、宁波卷烟厂和宁波郡庙承诺：

　　1、其所持大红鹰非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月，不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。

　　2、在完成股权分置改革后的三个会计年度内，即在2006年、2007年、2008年度的利润分配议案中，提议分红比例将不低于当年审计后的可分配利润（非累计可分配利润）的60%，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　（二）履约方式、履约能力及履约风险防范对策

　　（1）履约方式

　　在股改方案获临时股东大会暨相关股东会议批准后，于股改方案实施日，定向转增的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（2）履约能力

　　在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或者有关政策发生重大变化的前提下，大红鹰主要非流通股东所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。

　　（3）履约风险防范

　　浙江烟草公司等承诺人将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，非流通股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　承诺人保证：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（四）承诺人声明

　　承诺人声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份数量、比例等情况如下：

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份8,731.9066万股，占公司总股本的33.24%，占全体非流通股总数的80.27%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书出具日，提出进行股权分置改革动议的股东所持股份不存在权属争议和质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）存在方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若未获批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）存在国有非流通股股东无法及时获得批准股份处置的风险

　　本次股权分置改革方案中，浙江烟草公司、宁波卷烟厂等国有非流通股东所持股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规则》的规定，延期召开临时股东大会暨相关股东会议。若在延期内本方案仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则公司本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性。A股股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性，保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司本次股权分置改革的保荐机构国海证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　综上所述，国海证券认为大红鹰股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，大红鹰非流通股股东的对价安排、做出的承诺及采取的相关行动合理。国海证券愿意推荐大红鹰进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江和义律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“1、大红鹰及参加大红鹰股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。

　　2、参与大红鹰本次股权分置改革的各方主体签署的《关于同意公司进行股权分置改革的协议书》、《承诺书》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；大红鹰《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　　3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国监会会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

　　4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，惟需经国有资产监督管理部门及大红鹰临时股东大会暨相关股东会议批准后才可实施。”

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

　　二○○六年九月一日

　　证券代码：600830　　     证券简称：大红鹰         公告编号：临2006-015

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2006年8月21日以书面方式向全体董事发出，会议于2006年8月31日在宁波召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由楼炯友董事长主持。会议采用逐项举手表决方式，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　为了推进本公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股股东的提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。 经董事会研究决定,股权分置改革方案为：公司以现有流通股股份153,943,220股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的公司全体流通股股东每10股转增5.8股，相当于流通股股东每持有10股获得1.79股的对价安排。在上述转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司股权分置改革说明书（全文）》，以及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　二、审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　三、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　董事会决定于2006年10月9日14:30合并召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式进行，审议《关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革的议案》。

　　相关股东会议详细内容见公告上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

　　2006年8月31日

　　证券代码：600830　　     证券简称：大红鹰         公告编号：临2006-016

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间为2006年10月9日14:30，网络投票时间为2006年9月28日至10月9日的9:30-11:30、13:00-15:00股票交易时间，股权登记日为2006年 9月20日。

　　2、本公司股票于2006年9月4日停牌，最晚于2006年9月14日复牌。2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

　　一、召开相关股东会议的基本情况

　　根据公司非流通股股东中国烟草总公司浙江省公司、宁波卷烟厂、宁波市郡庙企业总公司、宁波大红鹰集团有限公司和浙江省烟草公司宁波分公司五家非流通股股东的书面委托，经上海证券交易所（简称“交易所”）同意，宁波大红鹰实业投资股份有限公司（简称“公司”、“大红鹰”）董事会于2006年8月31日发出本通知，拟召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。基本情况如下：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月9日14:30

　　网络投票时间为：2006年9月28日－2006年10月9日每日9:30至11:30、13:00至15:00（即2006年9月28日至2006年10月9日的股票交易时间）

　　2、股权登记日：2006年9月20日

　　3、现场会议召开地点：浙江省宁波市西河街158号香溢大酒店2楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：楼炯友董事长

　　6、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所的交易系统，向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称”征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式；如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序选择有效表决票进行统计。

　　7、提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》上发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年9月19日和2006年9月27日。

　　8、会议出席对象

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月20日，凡在2006年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或委托公司董事会进行投票，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请大红鹰股票自2006年9月4日起停牌，最晚于2006年9月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年9月13日（含）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请大红鹰股票于公告后下一交易日复牌。

　　3）如果本公司董事会未能在2006年9月13日（含）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请大红鹰股票于公告后下一交易日复牌。

　　4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日大红鹰股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在本次临时股东大会暨相关股东会议结束后两个工作日内公告会议表决结果，并申请在本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革的议案。

　　根据规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

　　1、沟通期限

　　自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　非流通股东将通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　热线电话： (0574) 87315310

　　传真： (0574) 87294676

　　电子信箱：dhy@dhyinvest.com

　　联系人：林蔚晴、王里波

　　3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票的流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案进行投票表决，网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，由公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　五、现场相关股东会议登记方法

　　1、登记手续：

　　a）法人股东应持股东账户卡、有效营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　b）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：浙江省宁波市西河街158号香溢大酒店

　　邮政编码：315000

　　热线电话： (0574) 87315310

　　传真： (0574) 87294676

　　电子信箱：dhy@dhyinvest.com

　　联系人：林蔚晴、王里波

　　3、登记时间：2006年10月9日8：30—14：30

　　六、参与网络投票的股东投票程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议召开期间，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、进行投票的时间为：

　　2006年9月28日－2006年10月9日每日9:30至11:30、13:00至15:00（即2006年9月7日－2006年9月11日的股票交易时间）。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738830

　　投票简称：红鹰投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4、注意事项

　　1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准

　　2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为2006年9月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年9月21日至2006年10月9日

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

　　2006年8月31日

　　附件一：现场会议授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托             先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波大红鹰实业投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                            身份证号码：

　　委托人持有股数:                    委托人股票帐户：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：                    年        月         日

　　附件二：董事会征集投票权授权委托书

　　股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托人申明：本人/本公司在签署本授权委托书前已经认真阅读了征集人制作并公告的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其其他相关文件，对本次征集投票委托权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托银泰控股股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年10月9日召开的现场宁波大红鹰实业投资股份有限公司第一次临时股东大会暨相关股东会议，并行使投票权。

　　本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　个人股东填写委托人身份证号：

　　个人股东签名：

　　联系电话：

　　法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

　　法定代表人签名：

　　联系电话：

　　签署日：     年     月    日

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托权征集函

　　一、绪言

　　宁波大红鹰实业投资股份有限公司(以下简称“大红鹰”或“公司”)董事会同意作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年10月9日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”或“本次会议”)的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开相关股东会议审议事项《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　2、重要提示

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负有任何责任，未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：宁波大红鹰实业投资股份有限公司

　　公司名称：NINGBO DAHONGYING INDUSTRY & INVESTMENT CO.,LTD

　　股票简称：大红鹰

　　股东代码：600830

　　公司注册地址：浙江省宁波市开明街130弄48号

　　公司办公地址：浙江省宁波市开明街130弄48号

　　公司法定代表人：楼炯友

　　公司董事会秘书：林蔚晴

　　邮政编码：315000

　　电话：0574—87315310

　　传真：0574—87294676

　　E-mail：dhy@dhyinvest.com

　　公司网站：dhy@dhyinvest.com

　　上海证券交易所网站：http://www.see.com.cn

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》

　　三、本次征集事项

　　本次公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议拟审议事项《关于宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革的议案》的投票委托。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案而设立。

　　1、本次会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年10月9日下午14:30

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年9月28日至2006年10月9日的每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、现场会议召开地点

　　宁波香溢大酒店二楼会议室（宁波市西河街158号）。

　　3、表决方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程见《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况见同日公告的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　1、征集对象

　　本次投票权征集的对象为截至2006年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的大红鹰流通股股东。

　　2、征集时间：2006年9月21 日－2006年10月9日

　　3、征集方式

　　本次投票委托权征集为董事会征集，征集人采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

　　4、征集程序

　　截至2006年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　征集对象范围内的流通股股东决定委托公司董事会投票的，应按照本征集函附件确定的格式逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　(1)委托投票的股东为法人股东的，须提供现行有效的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书。

　　法人股东按照上述规定提供的文件应加盖法人股东公章。

　　(2)委托投票的股东为自然人股东的，须提供本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书。

　　委托投票的股东按照上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递等方式送达本征集人委托的联系人。

　　送达地址: 浙江省宁波市开明街130弄48号公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：315000

　　收件人：林蔚晴 王里波

　　电话：0574—87315310

　　传真：0574—87294676

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　浙江和义律师事务所指派的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。

　　5、授权委托的规则

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东按本征集函程序要求将授权委托书及其相关文件在本次征集投票权截止时间送达指定地点；

　　(2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交文件完整、有效；

　　(3)提交授权委托书及其相关文件的股东有关信息与股权登记日股东名册记载内容相符。

　　(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给本征集人以外的其他人行使。

　　6、其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的， 或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　六、备查文件

　　1、《宁波大红鹰实业投资股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　2、董事会征集函正本。

　　征集人：宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会

　　2006年8月31 日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(本表复印或剪报均有效)

　　授权委托人申明：本人/本公司在签署本授权委托书前已经认真阅读了征集人制作并公告的《宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》、《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其其他相关文件，对本次征集投票委托权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托银泰控股股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年10月9日召开的现场宁波大红鹰实业投资股份有限公司第一次临时股东大会暨相关股东会议，并行使投票权。

　　本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　个人股东填写委托人身份证号：

　　个人股东签名：

　　联系电话：

　　法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

　　法定代表人签名：

　　联系电话：

　　签署日：     年     月    日

　　证券代码：600830    证券简称：大红鹰