证券代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2006-028 百大集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
百大集团股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年9月 1 日在公司八楼大会议室召开。会议应到9人，实到8人，郑向炜董事因公出差，委托李锦荣董事代为表决，公司监事列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长董伟平女士主持，审议情况如下：
1、审议通过《关于公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的议案》；
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
百大集团股份有限公司董事会
2006年9月4日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2006－029
百大集团股份有限公司董事会
委托投票征集函
重要提示
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体A股市场流通股股东（以下简称“流通股股东”）征集拟于2006年10月11日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”或“本次股东会议”）审议的《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》的投票权。
中国证监会、上海证券交易所或其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对公司股东会议审议的《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反《公司章程》和内部制度中的任何条款或与之发生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
法定中文名称： 百大集团股份有限公司
中文名称缩写： 百大集团
英文名称： BAIDA GROUP CO.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 百大集团
股票代码： 600865
法定代表人： 董伟平
成立日期： 1992年9月
注册地址： 杭州市延安路546号
办公地址： 杭州市延安路546号
邮政编码： 310006
电话： 0571-85823016、85109129
传真： 0571-85109129
公司互联网网址： http://www.baidagroup.com
公司电子信箱： bdjt@baidagroup.com
（二）征集事项
公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议的《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》的投票权。
（三）本报告签署日期
2006年9月4日。
三、本次股东会议基本情况
2006年9月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》并决定将其提交公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议批准。为此，公司董事会于2006年 9月4日公告发布召开公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的通知。
本次股东会议的基本情况通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年10月11日（星期三）14：00。
网络投票时间为：2006年10月9日—2006年10月11日的9：30-11：30，13：00-15：00。
（二）现场会议地点
浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室
（三）会议方式
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。
本次股东会议审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（六）公司董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。
（七）表决方式
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）催告通知
本次股东会议召开前，公司将发布两次股东会议催告通知，两次催告时间分别为2006年 9 月20日、2006年9月29日。
（九）会议参加对象
1、本次股东会议的股权登记日为2006年 9月21日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司申请公司股票自本次股东会议股权登记日次一交易日（9月22日）起停牌。如果公司股东会议否决了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案，公司将申请公司股票于股东会议决议公告日复牌；如果公司股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
（十一）现场会议参加办法
1、会前登记
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（参加现场会议的授权委托书请见附件）。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、登记时间
2006年10月9日—2006年10月11日的9：00-17：00。
4、登记地点
浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室
联系人：徐强、朱峥
电话：0571-85823016、85109129
传真：0571-85109129
四、征集人对征集事项的投票
公司于2006年9月1日召开第五届董事会第九次会议，对本次征集投票权涉及的百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案进行表决，全体董事均已投赞成票。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
本次投票权征集的对象为公司截止2006年9月21日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间
2006年9月22日—2006年10月11日下午14：00。
（三）征集方式
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将通过在指定的报刊、网站上发布公告等方式公开进行。
（四）征集程序和步骤
2006年9月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的授权委托书及其相关文件
法人股东须提供下述文件（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署的授权委托书）；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2006年9月21日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
个人股东须提供下述文件（请在所有文件上签字）：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）2006年9月21日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和个人股东的前述文件需通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年10月11日14：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：
国浩律师集团（杭州）事务所
地址：杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦五楼
邮编：310003
联系电话：0571-85775888
指定传真：0571-85775643
联系人：胡小明
第三步：由见证律师确认有效表决票
经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作国浩律师集团（杭州）事务所统计表格，提交给百大集团董事会。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）经确认有效的授权委托出现下列情况的，征集人可以按照以下办法处理
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：百大集团股份有限公司董事会
2006年9月4日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托百大集团股份有限公司董事会代表我单位(个人)出席2006年 月 日召开的百大集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议，并代为行使表决权，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。□同意 □反对 □弃权
二、我单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
委托日期: 年 月 日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2006－030
百大集团股份有限公司
关于召开2006年第一次临时
股东大会暨A股相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
召开2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的基本情况:
百大集团股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案提交2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”）审议。
重要内容提示：
●股东会议召开时间：现场会议召开时间为2006年 10月11日(星期三 )14：00,网络投票时间为10月9日至10月11日的9：30～11：30,13：00～15：00；
●股东会议召开地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室
●股东会议股权登记日：2006年9月21日；
●参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；
●本次网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。
根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司董事会定于2006年10月11日召开公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”）。股东会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
(一)会议召开时间：
现场会议召开时间：2006年10月11日（星期三）14：00；
网络投票起止时间：2006年10月9日— 10月11日9：30-11：30、13：00-15：00。
(二)现场会议召开地点
浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室
(三)会议召开方式
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)会议审议事项
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。
由于本次股权分置改革对价安排以非流通股股东放弃上市公司公积金转增的股份给流通股股东结合部分非流通股股东赠送现金的方式进行，公司的资本公积金转增股本预案需临时股东大会以特别决议的形式作出，同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东做出决议。由于有权参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本的预案须经参加表决的股东三分之二以上多数通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。
(五)股权登记日
本次股东会议的股权登记日为2006年9月21日。在股权登记日登记在册的公司所有股东或授权委托代理人，均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络投票的时间内参加网络投票。
(六)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东具有在本次股东会议上就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东相关会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本通知规定亲自参加现场会议、委托代理人参加现场会议行使表决权或者委托征集人行使投票权。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东会议、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东会议进行表决，则有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(七)公司董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分表达意愿、行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《百大集团股份有限公司董事会委托投票征集函》。
(八)表决方式
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使股东会议不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。
(九)参加现场会议登记方法
1、会前登记
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（现场参加会议的委托授权书请见附件二）。
2、登记时间
2006年10月9日— 10月11日9：00-17：00。
3、登记地点
浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室
联系人：徐强、朱峥
电话：0571-85823016、85109129
传真：0571-85109129
（十）其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、在本次股东会议召开前，公司将于2006年9月20日、 9月29日两次公告召开股东会议的催告通知，并于2006年9月20日、 9月29日公告董事会向流通股股东征集投票权的公告，敬请各位股东关注。
3、公司股票已从2006年8月28日起开始停牌，在公司股票停牌期间，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商。为广泛征求流通股股东的意见，使本公司股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司流通股股东可通过热线电话、传真及电子信箱等方式与公司董事会沟通并提出意见和建议。公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，如不需对改革方案进行调整，则申请公司股票复牌。
若公司股权分置改革方案发生调整，则公司董事会将及时对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，将不再调整改革方案。
4、公司申请公司股票自本次股东会议股权登记日的次一交易日（9月22日）起停牌，至股东会议结束。如果公司股东会议否决了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，公司将申请公司股票于股东会议决议公告次日复牌；如果公司股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
公司董事会与流通股股东沟通渠道：
热线电话： 0571-85823016、85109129
传真： 0571-85109129
电子信箱： xuqiang@mail.hzbaida.com
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2006年9月4日
附件一：百大集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“百大集团”A股的投资者对公司的议案（《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》）投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某投资者对公司的议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：百大集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席百大集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议,并代为行使表决权，特授权如下：
一、对议案的表决指示：
审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。□同意 □反对 □弃权
二、我单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。
委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):
身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:
股东帐号:
持有股数: 股
受托人签名:
身份证号码:
委托日期: 年 月 日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2006－031
百大集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：百大集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市延安路546号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
信息披露义务人：西子联合控股有限公司
住所：浙江省杭州市江干区机场路62号
通讯地址：浙江省杭州市凤起路420号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85160291
联系人： 李喜刚
简式权益变动报告书签署日期：2006年9月1日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的百大集团股份有限公司的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在百大集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、由于涉及到国有股份，国有股份的收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
本次收购的国有股股份比例与此前信息披露义务人所持有的股份比例合计未超过被收购公司总股本的30%，未触发要约收购义务。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍
信息披露义务人情况与2006年8月28日公告之《百大集团股份有限公司收购报告书》中收购人信息未发生变化。
第三节 持股目的
信息披露义务人持股目的与2006年8月28日公告之《百大集团股份有限公司收购报告书》一致。
依据该收购报告书，信息披露义务人为保持对上市公司的控制权有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本公司拟收购杭州投资控股持有的百大集团10,606,357股国家股，占百大集团总股本的3.93%。
本次收购前，本公司持有百大集团26%的股份（该部分国有股的收购已经于2006年8月10日获得国资委的批准，于2006年8月25日获得证监会的批准，并于2006年8月30日办理完成登记过户手续）。
本公司的关联人西子电梯集团有限公司承继原杭州西子电梯厂（已注销）于1993年购买的法人股，截止本报告书签署之日共计292,500股，占上市公司总股本的0.11%。经核查，由于西子电梯厂所持有的股权属于个人出资购买并以单位名义持有，西子电梯集团已经与浙江省股权托管咨询服务有限公司签署协议将该部分股权过户至浙江省股权托管咨询服务有限公司，现正办理过户手续，过户完成后该部分股权将不再与西子联合所持股权合并计算。
如果本次收购成功，本公司持有百大集团股份计8073万股，占百大集团总股份的29.93%，仍旧为百大集团的第一大股东，行使百大集团的股东权利。杭州投资控股将不再持有百大集团的股份。
根据杭州投资控股的承诺，本公司拟收购的百大集团3.93%的国家股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
对于百大集团的其他股东所持股份表决权的行使，本公司不能产生任何影响。
二、转让协议的基本内容
（一）2006年8月31日，杭州投资控股与西子联合控股在杭州签署《股份转让协议》。
《股份转让协议》的基本内容：
1、转让之股权、价款
杭州投资控股拟向西子联合转让其持有的百大集团10606357股国家股（占百大集团总股本的3.93％），每股转让价格4.57元，本次股份转让价款总计人民币肆仟捌佰肆拾柒万壹仟零伍拾壹元肆角玖分（￥48，471，051.49元）。
2、协议生效的先决条件
协议规定，协议在下列条件同时满足时生效：
（1）本协议双方法定或授权代表正式签字并加盖各自公章；
（2）并经国务院国资委批准。
3、过渡期管理
（1）杭州投资控股在过渡期内继续行使10606357股标的股份的股东权利，包括出席百大集团股东大会并按相应股份数行使表决权及按《公司法》、《公司章程》等规定的其他形式行使股东权利。
（2）若杭州投资控股行使上述标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利的，需事先与西子联合协商沟通并取得一致意见，否则若对西子联合或上市公司造成损失，则杭州投资控股应给予赔偿。
（3）双方及各自关联方不得占用上市公司的资金或其他资产。
（4）双方保证不影响上市公司的正常经营，并不得作出任何有损于上市公司或其中小股东利益的事项。
（5）过渡期内双方中未经另一方书面同意，不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他实质上的任何处置。
（6）双方或其各自关联方不得要求上市公司提供实质上的担保或其它任何形式的资金支持。
4、双方关于股权分置改革的安排
协议规定：标的股份因股权分置改革所引起的权利、义务及其损益，由西子联合承担和享有。如本次股权转让因政府部门原因导致无法完成并最终解除协议，则西子联合因股权分置改革而替杭州投资控股代垫的并事先经杭州投资控股书面确认的任何对价，由杭州投资控股在本协议解除之日起10个工作日内予以返还。
三、附加条件和其他安排
本次股份转让不存在附加条件，也不存在补充协议，协议双方未就股权行使存在其他安排。
四、关于国有股转让协议生效的说明
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令378号）、财政部（财管字[2000]200号）《财政部关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》的要求，本次股份转让尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截止本权益变动报告书签署之日：
一、信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有买卖百大集团挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有百大集团已发行股份。
第六节 其他重大事项
无
信 息 披 露 义 务 人 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西子联合控股有限公司
法人代表人：王水福
二OO六年九月一日
第七节 备查文件
（一）西子联合控股有限公司的法人营业执照；
（二）西子联合控股有限公司的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）杭州市投资控股有限公司与西子联合控股有限公司的《股份转让协议》。
简式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：西子联合控股有限公司
法定代表人（签章）：王水福
日期：2006年9月1日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2006－032
百大集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：百大集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市延安路546号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
信息披露义务人：西子联合控股有限公司
住所：浙江省杭州市江干区机场路62号
通讯地址：浙江省杭州市凤起路420号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85160291
联系人： 李喜刚
简式权益变动报告书签署日期：2006年9月1日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的百大集团股份有限公司的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在百大集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、由于涉及到国有股份，国有股份的收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
在收购百大集团3.93%国家股的基础上，本次收购的法人股股份比例与此前信息披露义务人所持有的股份比例合计将超过被收购公司总股本的30%，信息披露义务人需获得中国证监会豁免本次要约收购义务。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍
信息披露义务人情况与2006年8月28日公告之《百大集团股份有限公司收购报告书》中收购人信息未发生变化。
第三节 持股目的
信息披露义务人持股目的与2006年8月28日公告之《百大集团股份有限公司收购报告书》一致。
依据该收购报告书，信息披露义务人为保持对上市公司的控制权有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
由于历史的原因，百大集团非流通股持股情况分散、非流通股股东对于支付股权分置改革对价的意见分歧较多，为了尽快解决股权分置的现状，西子联合控股有限公司增持法人股将使得股权得以集中。本次增持是百大集团股权分置改革的一个重要环节，也是西子联合履行收购百大集团所做承诺的体现。
第四节 权益变动方式
一、信息披露人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本公司拟收购华悦、中都持有的百大集团4,455,750股、3,900,000股（合计8,355,750股）法人股，占百大集团总股本的3.10%。
本次收购前，本公司持有百大集团26%的股份，本公司收购3.93%国家股在获得国资委批准后,将持有百大集团29.93%的股份。
在收购3.93%国家股的基础上，如果本次收购成功，本公司持有百大集团股份计89,085,750股，占百大集团总股份的33.03%，仍旧为百大集团的第一大股东，行使百大集团的股东权利。华悦、中都将不再持有百大集团的法人股。
根据华悦、中都的承诺，本公司拟收购的百大集团3.10%的法人股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
对于百大集团的其他股东所持股份表决权的行使，本公司不能产生任何影响。
二、转让协议的基本内容
（一）2006年8月31日，华悦与西子联合控股在杭州签署《股份转让协议》。
《股份转让协议》的基本内容
1、转让之股权
华悦同意将其所持有的4,455,750 股百大集团社会法人股(占百大集团股本总额的1.65%)出让给西子联合。
2、股权之价款
本次股份转让的价格经双方协商，确定为每股4.3 元，股权转让金额为 ￥19,159,725元（计大写人民币壹仟玖佰壹拾伍万玖仟柒佰贰拾伍元整 ）。
3、双方关于股权分置改革的安排
股权分置改革形成的所有权利、义务及其损益归西子联合承担和享有。
（二）2006年8月31日，中都与西子联合控股在杭州签署《股份转让协议》。
《股份转让协议》的基本内容
1、转让之股权
中都同意将其持有的3,900,000股百大集团的法人股，占百大集团股本总额的1.45%,出让给西子联合。
2、股权之价款
本次股份转让的价格确定为每股 3.1元，股权转让金额为 ￥12,090,000 元（计大写人民币壹仟贰佰零玖万元整 ）。
3、双方关于股权分置改革的安排
股权分置改革形成的所有权利、义务及其损益归西子联合承担和享有。
三、附加条件和其他安排
本次股份转让不存在附加条件，也不存在补充协议，协议双方未就股权行使存在其他安排。
四、关于法人股转让协议生效的说明
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令35号）的要求，本次股份转让尚须获得中国证监会批准豁免要约收购的义务。
在本权益变动报告书签署的同时，信息披露义务人已经向中国证监会提交了豁免要约收购的申请文件。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截止本权益变动报告书签署之日：
一、信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有买卖百大集团挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有百大集团已发行股份。
第六节 其他重大事项
无
信 息 披 露 义 务 人 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西子联合控股有限公司
法人代表人：王水福
二OO六年九月一日
第七节 备查文件
（一）西子联合控股有限公司的法人营业执照；
（二）西子联合控股有限公司的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）杭州华悦实业有限公司与西子联合控股有限公司的《股份转让协议》；
上海中都投资有限公司与西子联合控股有限公司的《股份转让协议》。
简式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：西子联合控股有限公司
法定代表人（签章）：王水福
日期：2006年9月1日