保荐机构： 董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1．截至股改说明书签署日，公司非流通股股东西子联合控股有限公司、杭州市投资控股有限公司、杭州企业产权交易所、杭州股权管理中心、浙江华睿投资管理有限公司、杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司、杭州社会经济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州银海电子科技贸易公司、杭州海外旅游有限公司、兰溪市中兰百货有限公司、杭州市总工会财贸工作委员会、浙江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究会、杭州人禾贸易有限公司等16家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次股权分置改革，上述16家非流通股股东合并持有百大集团83.24%的非流通股股份，共计111,843,876股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。
2．对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合法可行。
3、非流通股东西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的10,606,357股国家股和4,455,750股、3,900,000股社会法人股。股份受让后，西子联合将持有本公司89,085,750股的股份，占总股本的33.03％。国家股转让应取得国有资产监督管理部门的批准。申请豁免要约收购义务等相关手续将按有关规定办理。股改实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排则由西子联合垫付。要约收购的豁免与否不影响本次股权分置改革方案的实施和股票的停复牌。公司将在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后10个交易日内发出实施公告，否则将取消本次股权分置改革。
4．公司非流通股东杭州银泰奥特莱斯与之江资产评估公司、杭州股权管理中心分别签署《股权转让协议》，收购其持有的百大集团股份97,500股、600,000股，合计占总股本的0.256%。股份受让后，杭州银泰奥特莱斯共计持有百大集团非流通股15,816,287股，占总股本的5.86％。该部分股权目前尚未办理过户手续。
5、截至2006年8月25日下午3时，银泰百货、武汉银泰增持百大集团流通股至58,975,064股，占总股本的21.87%，占流通股的43.58％。
由于银泰百货、杭州银泰奥特莱斯的控股股东均为中国银泰投资有限公司，且法定代表人相同，自然人沈国军和周明海同时担任银泰百货和杭州银泰奥特莱斯的董事。因此,银泰百货和杭州银泰奥特莱斯为关联方，构成一致行动人。银泰百货、武汉银泰、杭州银泰奥特莱斯三方合计持有百大集团股份74,791,351股，占总股本的27.73%。
6、由于本次股权分置改革部分非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；部分非流通股股东以现金方式执行对价。资本公积金转增股本需临时股东大会以特别决议的形式进行审议，同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东会议做出决议。由于参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即资本公积金转增股本的议案、股权分置改革方案须经参加表决的股东三分之二以上多数通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，百大集团聘请浙江天健会计师事务所有限公司对公司资本公积金进行专项审计，并出具浙天会审【2006】第1587号专项审核报告，审计基准日为2006年6月30日。保荐机构认为，公司以经专项审计的资本公积金进行转增股本符合有关法律法规要求，行为合法有效。
8、股权分置改革方案依据百大集团公司理论市场价值不变原则，改革前流通股每股价值在排除特别事项造成的市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准；并按转增后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为4.38元/股。保荐机构认为，上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的近阶段市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
重要内容提示
公司董事会应非流通股股东的书面委托，制定了股权分置改革方案，并编制了本股权分置改革说明书。
一、股权分置改革方案要点
为了维护包括流通股在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提出股权分置改革动议的16家本公司非流通股股东协商一致，拟采用11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；5家非流通股股东以现金执行对价；26家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的方式，具体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：2.523的比例转增股本，转增后公司总股本为337,753,224股。转增前公司非流通股134,366,382股，获得转增股份33,900,638股，转增股本后168,267,020股。转增前公司流通股135,339,938股，获得转增股份34,146,266股，转增股本后169,486,204股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等11家非流通股股东原合计持有公司17,544,501股股份，拟将所获得的转增股份4,426,476股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得0.327股；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得0.26股。
（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股股东原合计持有94,299,375股股份，共获得转增股份23,791,732股。该5家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4.38元），对价合计104,207,787.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金7.70元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得现金6.15元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计26家，原持股合计22,522,506股，获得转增股份5,682,428股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计24,889,035.80元，流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金1.84元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得现金1.47元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计129,096,823.32元；流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金9.54元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股可获得现金7.62元。
（5）现金对价水平的折算方式
依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则，即：
改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×转增后股份总数
改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；
改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准。
则：股权分置方案实施后的理论市场价格
＝（6.51*135,339,938+4.46*134,366,382）/337,753,224
＝（881,062,996.38＋599,274,063.72）/ 337,753,224＝4.38元
即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.38元/股；流通股东每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获得1.74股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份4,426,476股，按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计129,096,823.32元现金对价，按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增后流通股本计算每10股流通股获得2股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
百大集团聘请的保荐机构、律师事务所各自出具的专业意见认为：
百大集团聘请浙江天健会计师事务所有限公司对公司资本公积金进行专项审计，拟以资本公积金向全体股东转增股本，符合有关法律法规要求，行为合法有效；
股权分置改革方案依据百大集团公司理论市场价值不变原则，改革前流通股每股价值在排除特别事项造成的市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准；并按转增后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为4.38元/股。上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的近阶段市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
二、非流通股股东的承诺事项
1、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的有关规定。
2、特别承诺
西子联合承诺：
（1）西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的10,606,357股国家股和4,455,750股、3,900,000股社会法人股。股改实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排由西子联合垫付。
（2）对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
（3）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一定比例的现金对价所需资金汇入指定帐户，做为执行对价安排的保证。
三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年9月21日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月11日14：00；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月9 日—10月11日上午9:30 —11:30；13:00 —15:00。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年8月28日停牌，于2006年9月4日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年9月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将于2006年9月13日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年9月13日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日至方案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
咨询电话：0571-85823016，85109129
传真： 0571-85109129
公司电子信箱：bdjt@baidagroup.com，xuqiang@mail.hzbaida.com
公司国际互联网网址：http://www.baidagroup.com
上海证券交易所网址： www.sse.com.cn
摘 要
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
为了维护包括流通股在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，经提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东协商一致，拟采用11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；5家非流通股股东以现金执行对价；26家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的方式，具体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：2.523的比例转增股本，转增后公司总股本为337,753,224股。转增前公司非流通股134,366,382股，获得转增股份33,900,638股，转增股本后168,267,020股。转增前公司流通股135,339,938股，获得转增股份34,146,266股，转增股本后169,486,204股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等11家非流通股股东原合计持有公司17,544,501股股份，拟将所获得的转增股份4,426,476股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得0.327股；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得0.26股。
（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股股东原合计持有94,299,375股股份，共获得转增股份23,791,732股。该5家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4.38元），对价合计104,207,787.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金7.70元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得现金6.15元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计26家，原持股合计22,522,506股，获得转增股份5,682,428股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计24,889,035.80元，流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金1.84元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得现金1.47元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计129,096,823.32元；流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金9.54元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股可获得现金7.62元。
（5）现金对价水平的折算方式
依据股权分置改革实施前后百大集团公司理论市场价值不变原则，即：
改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×转增后股份总数
改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；
改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准。
则：股权分置方案实施后的理论市场价格
＝（6.51*135,339,938+4.46*134,366,382）/337,753,224
＝（881,062,996.38＋599,274,063.72）/ 337,753,224＝4.38元
即：按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.38元/股；流通股东每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获得1.74股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份4,426,476股，按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计129,096,823.32元现金对价，按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增后流通股本计算每10股流通股获得2股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
（1）提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的有关规定。
（2）西子联合的特别承诺
① 西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的10,606,357股国家股和4,455,750股、3,900,000股社会法人股。股改实施前未办理完毕股权过户手续的原股东应执行的对价安排由西子联合垫付。
② 对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
③本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，西子联合承诺将一定比例的现金对价所需资金汇入指定帐户，做为执行对价安排的保证。
3、执行对价安排情况表
若本次股权分置改革方案得以实施，公司股权分置改革对价执行情况如下：
注：（1）西子联合向流通股股东执行的现金对价中包括自身应执行的77,491,814.66元，代杭投控股、华悦实业、中都投资三家股东
垫付20,954,531.43元，为表示反对或者未明确表示同意百大集团股权分置改革方案的非流通股股东垫付24,889,035.80元。
（2）西子联合与杭投控股、华悦实业和中都投资分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让后者持有的10,606,357股国家股和4,455,750股、3,900,000股社会法人股，目前尚未办理完毕股权过户手续。
（3）杭州银泰奥特莱斯与之江资产评估公司、杭州股权管理中心分别签署《股权转让协议》，收购其持有的百大集团股份97,500股、600,000股，目前尚未办理完毕股权过户手续。
（4）2006年8月23日，西子电梯集团有限公司与浙江省股权托管咨询服务有限公司签署《协议书》，鉴于原杭州西子电梯厂已于2003年11月将其持有百大集团的社会法人股交由浙江省股权托管咨询服务有限公司托管，西子电梯集团有限公司同意将承继的原杭州西子电梯厂持有的百大集团292,500股社会法人股（占百大集团总股本0.11%）过户给浙江省股权托管咨询服务有限公司，由其按照原杭州西子电梯厂提供之实际出资人名单予以管理。上述股份转让尚未办理过户登记手续。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司持股5％以下的原非流通股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；持股5％以上的非流通股东在前项规定期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2：G日指股权分置改革方案实施之后首个交易日。
注3：暂未考虑股权分置改革方案实施前有可能完成过户手续的股权转让行为。
6、改革方案实施后股份结构变动表
若本次股权分置改革方案得以实施，百大集团股权分置改革前后股本结构变动情况如下： 单位：股
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日，尚有26家非流通股股东未明确表示同意参与本次公司股权分置改革，该部分股东合计持有公司股份22,522,506股，占公司非流通股份总数的16.76%。
对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。
若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。
保荐机构、律师认为，对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价，采取西子联合先行垫付现金对价的处理办法合法可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了德邦证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，该保荐机构协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了分析，德邦证券分析认为：
1、对价安排的制订依据
在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
2、理论对价的测算
本次对价方案制订的基本原则是“总市值不变、流通股市值不减少”，可以通过公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额
即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×股份总数
相关数据的测算基准：
（1）改革前流通股每股价值的确定原则
流通股的每股价值可按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准，则转增股本后股改实施前流通股每股价值为6.51/1.2523＝5.20元。
（2）改革前非流通股每股价值的确定原则
非流通股东每股价值参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格,即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元确定。由此，改革前非流通股每股价值＝4.46元。
I、则方案实施后的理论市场价格
＝（6.51*135,339,938+4.46*134,366,382）/337,753,224
＝（881,062,996.38＋599,274,063.72）/337,753,224＝4.38元
II、理论对价比例（流通股市值不减少）
理论支付对价比例＝转增后改革前流通股每股价值/改革后公司理论市场价格－1＝5.20/4.38-1=0.187
即：理论对价水平为流通股股东每10股获付1.87股。
3、实际对价安排的测算
本次股改拟采用11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；5家非流通股股东以现金执行对价相结合的方式。实际对价水平相当于直接送股方式下流通股股东每10股获付2股，具体为：
（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：2.523的比例转增股本，转增后公司总股本为337,753,224股。转增股本前公司非流通股134,366,382股，获得转增股份33,900,638股，转增股本后168,267,020股。转增股本前公司流通股135,339,938股，获得转增股份34,146,266股，转增股本后169,486,204股。
（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州银海、杭州海外、中兰百货、杭财贸工、众鑫投资、企业形象研究会、人禾贸易等11家非流通股股东原合计持有公司17,544,501股股份，拟将所获得的转增股份4,426,476股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得0.327股；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得0.26股。
（3）西子联合、杭投控股、华睿投资、华悦实业、中都投资等5家非流通股股东原合计持有94,299,375股股份，共获得转增股份23,791,732股。该5家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4.38元），对价合计104,207,787.52元。流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金7.70元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得现金6.15元。
（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计26家，原持股合计22,522,506股，获得转增股份5,682,428股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计24,889,035.80元，流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股获得现金1.84元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得现金1.47元。
以上（3）、（4）两部分现金对价合计129,096,823.32元；流通股股东按转增股本前135,339,938股为基数计算，每10股可获得现金9.54元；按转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股可获得现金7.62元。
（5）按转增后股本测算，股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.38元/股；则流通股东每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获得1.74股。
综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份4,426,476股，按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得0.26股；获得非流通股股东支付的合计129,096,823.32元现金对价，按流通股转增股本后169,486,204股为基数计算，每10股获得的现金对价7.62元，相当于直接送股方式下每10股获付1.74股。因此，综合对价水平相当于直接送股方式下，按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2股。
（6）本次股权分置改革非流通股股东的送出率相当于每10股送出2.014股。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，保荐机构德邦证券认为百大集团非流通股东为获得持有非流通股份的流通权而向流通股股东所作的对价安排是合理的。
股权分置改革方案依据百大集团公司理论市场价值不变原则，改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为测算基准；改革前非流通股每股价值则参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格，即西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元为测算基准；并按转增后股本数据计算出股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为4.38元/股。上述价格确定原则和计算过程未违反法律法规的规定，充分考虑特别事项引起的近阶段市场价格波动因素，充分考虑各类股东的实际持股成本，取值标准统一，方法合理，未损害股东利益。
（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行相关义务。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按照所承诺的限售条件对其所持有的非流通股股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、其他承诺
西子联合为相关非流通股股东先行代为垫付执行对价安排的承诺属于特别承诺。具体见上文“一（一）3、（2）特别承诺”部分。该承诺一旦做出，对承诺方亦具备法律效力。
5、承诺人声明
公司非流通股股东以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
西子联合控股有限公司、杭州市投资控股有限公司、杭州企业产权交易所、杭州股权管理中心、浙江华睿投资管理有限公司、杭州华悦实业有限公司、上海中都投资有限公司、杭州社会经济咨询服务公司、杭州五金机械有限公司、杭州银海电子科技贸易公司、杭州海外旅游有限公司、兰溪市中兰百货有限公司、杭州市总工会财贸工作委员会、浙江众鑫投资咨询有限公司、浙江省企业形象研究会、杭州人禾贸易有限公司等16家非流通股股东经过协商，一致同意参与此次股权分置改革，上述16家非流通股股东合并持有百大集团83.24%的非流通股股份，共计111,843,876股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关上市公司股权分置改革动议的要求。
截至本说明书签署日，上述各非流通股股东的持股数量、持股比例如下：
上述同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理解和支持，争取使本方案获得通过。
2、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
若在股权分置改革方案实施前，公司非流通股股东所持有的股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得非流通股股东无法实施股权分置改革方案规定的其所应当向流通股股东兑现的对价安排，本公司董事会将协调非流通股东，提出切实可行的对价执行安排，尽力促成股权分置改革方案的实施。如确实无法执行对价安排，本次股权分置改革将取消。
3、市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。
公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意，方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）中介机构
为完成百大集团股份有限公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请国浩律师集团（杭州）事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。
截至公司董事会公告股权分置改革前一日，德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等情形。
德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有百大集团的股份，此前六个月内也未买卖过百大集团的流通股股份。
国浩律师集团（杭州）事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国浩律师集团（杭州）事务所未持有百大集团的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过百大集团的流通股股份。
（二）保荐意见结论
本次股权分置改革保荐机构德邦证券在认真审阅了百大集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在百大集团股份有限公司及非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现的前提下，百大集团本次股权分置改革符合相关法律法规；股权分置改革方案遵循了市场化原则。非流通股股东在充分考虑了流通股股东利益后，确定了支付对价，对价合理，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由，本保荐机构同意推荐百大集团进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
本公司聘请的国浩律师集团（杭州）事务所认为，百大集团具备成为股权分置改革上市公司的主体条件，百大集团之主要非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；百大集团之本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》和《国有股股权管理通知》的要求；本次股权分置改革方案尚需经百大集团2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
百大集团股份有限公司董事会
2006年9月4日
证券代码：600865 证券简称：百大集团 编号：临2006－033
