证券代码：600338     　 　 股票名称：ST珠峰     　　　 编号：临2006-31

　　西藏珠峰工业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　特别提示：经与流通股股东协商，本公司非流通股股东委托董事会对公司股权分置改革方案 的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年9月5日复牌。

　　一、关于公司股权分置改革方案的调整情况

　　本公司于2006年8月30日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东意见，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、传真、走访投资者等多种形式，与流通股股东进行了沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据协商结果，本公司非流通股股东委托董事会对股权分置改革方案进行了调整，具体内容如下：

　　原方案为：公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容；再加上以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的11,000,000股公司股份，使流通股股东每10股获送2.2股股份对价。

　　现调整为：公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容；再加上以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的12,500,000股公司股份，使流通股股东每10股获送2.5股股份对价。

　　非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表如下独立意见：

　　“本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股权分置改革方案调整，公司非流通股股东提高了对价水平，进一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，我们同意本次股权分置改革方案的调整内容并据此对《西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要进行修订；本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　“西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革方案的调整是在西藏珠峰非流通股股东与流通股股东之间经过广泛协商、沟通，尤其是在认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。西藏珠峰对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路，对价水平合理。广发证券愿意继续推荐西藏珠峰进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　四、补充法律意见书结论

　　针对本次股权分置改革方案的调整，北京市君都律师事务所认为：

　　“西藏珠峰工业股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。”

　　五、备查文件

　　1、西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市君都律师事务所关于西藏珠峰工业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、西藏珠峰工业股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工业股份有限公司董事会

　　2006年9月4日