潍柴动力换股吸收合并湘火炬，将是A股市场的一次创新 张大伟 制图 　　谭旭光 史丽 资料图

　　9月1日凌晨5时，在结束了当天湘火炬与潍柴动力的两场董事会会议后，“双料”董事长谭旭光带着刚出炉的湘火炬股改方案连夜坐火车从北京赶回潍坊。

　　这个让谭旭光兴奋不已的最终方案，不仅完全颠覆了湘火炬第一次股改方案送股加认沽权利的模式，而且独辟蹊径，以湘火炬重启股改为契机，实现潍柴动力发行A股换股吸收合并湘火炬，从而实现从H股回归A股。

　　方案如顺利通过，将成为我国第一例跨香港、内地股市的换股吸收合并案。

　　□本报记者 袁小可

　　根据湘火炬公布的二次股改方案，作为换股吸收合并和股改的对价，潍柴动力将向湘火炬除第一大股东潍柴投资以外的其他所有股东发行A股，湘火炬退市并注销，潍柴动力成为合并完成后存续公司，并申请在深交所上市。

　　湘火炬现有流通股股东获得的对价，包括获送股份和溢价换股两部分，具体是在每10股获送0.35股后再按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股。

　　这意味着，一位持有10000股湘火炬A股的流通股股东，在此次10送0.35后，将获得10350股，再按3.53:1的比例换股后，最终手中握有的10000股湘火炬A股将换成2932股潍柴动力A股，这位股东的身份也同时发生变化，成为潍柴动力流通股股东。

　　在确定换股比例时，湘火炬作价每股5.80元，高于该股前30个交易日均价5.03元和停牌前收盘价5.05元；根据对合并完成后存续公司的估值，潍柴动力A股作价每股20.47元，由此得出换股比例为3.53:1。

　　保荐机构中信证券和华欧国际分析认为，湘火炬流通股股东通过溢价换股获得的对价，相当于每10股获送1.72股，因此，整个股改方案的对价相当于流通股股东每10股获送2.07股，除此之外，湘火炬股东身份转化后，还将分享到潍柴动力实现整合后的潜在增长价值。

　　当然，除了参与换股外，湘火炬的流通股股东还有另一种选择———现金选择权，即可以将其所持股票全部或部分以每股5.05元的价格出售给第三方。

　　湘火炬第二大股东株洲国资承诺放弃现金选择权，流通股股东每10股获得的0.35股股份对价，即由株洲国资送出。株洲国资以支付对价后的股份总数，同样按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股。

　　股改方案实施后，自潍柴动力A股上市的首个交易日起，12个月后，潍柴动力的原内资股、外资股（除H股外）和株洲国资因换股而持有的潍柴动力股票即获得在A股市场上市流通权。潍柴动力控股股东潍坊柴油机厂、潍坊市投资公司和株洲国资均主动作出锁定36个月的承诺。

　　谭旭光：创新方案将带来协同效应

　　□本报记者 袁小可

　　“潍柴动力将发行A股吸收合并湘火炬，将实现潍柴A股上市、湘火炬股改以及湘火炬旗下业务整合等多重效果。此举旨在打造中国最大的汽车零部件集团。”潍柴动力董事长兼首席执行官谭旭光在湘火炬公布股改方案的第一时间，向本报记者透露了潍柴动力此次的“宏伟蓝图”。

　　依照湘火炬的股改方案，潍柴动力此次吸收合并之举，并非是简单的“1+1=2”的换算，而是在A股市场进行的一次创新，并将对我国汽车行业尤其是汽车零部件和重型卡车行业格局带来新的冲击。

　　“A股+H股+吸收合并，将实现‘1+1大于2’的效应。”谭旭光对这一创新方案可能带来的协同效应坚信不疑。

　　协同效应将快速显现

　　潍柴动力此次吸收合并后，带来的直接后果将体现在对汽车行业，尤其是汽车零部件和重型卡车行业的一大变革。

　　湘火炬旗下资产包括变速箱、重卡、车桥、汽车空调、越野车等。中信证券研究所表示，吸收合并湘火炬后，潍柴动力与湘火炬的核心优质资产的整合将提升整个重卡零部件产业链竞争力，有利于双方最大程度地发挥协同效应。

　　中信证券表示，潍柴动力发动机、法士特变速箱、汉德车桥等资源已经构成了目前中国最优质的重卡资源黄金产业链，在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成了中国规模最大、产品线最全、协同效应最佳的产业集群，具备了链合创新的优势和条件。首先，湘火炬的重型卡车变速箱产品与潍柴动力的重型汽车发动机相结合，将巩固双方在重型卡车市场的绝对优势，使之成为重卡行业的主流配置；其次，湘火炬与一些国际汽车零部件企业有着很好的合作关系，通过重组湘火炬，可以进入汽车零部件生产、采购和销售的国际合作领域；再次，通过整合潍柴动力、法士特、陕汽、汉德车桥的售后服务网络，实现“三网合一”，进一步降低维护成本。与此同时，湘火炬母公司实际上是一家投资控股型公司。在潍柴动力完成对湘火炬的吸收合并之后，湘火炬母公司将被注销，扁平化的管理将会为存续公司每年节省几千万元的管理费用。

　　谭旭光还表示，湘火炬的历史遗留问题将通过整合得到很好的解决。根据收购方案，随着潍柴投资与湘火炬的注销，其管理总部将大幅压缩管理费用，湘火炬旗下子公司将直接成为潍柴动力的子公司，通过整合发挥核心产业的赢利能力。

　　集团优势已开始凸显

　　尽管上半年与中国重汽实施产权分离后，潍柴动力的订单大幅度减少，但潍柴动力发布的最新经营业绩显示，公司生产和销售正常，并未受到大的冲击与影响，产业链上各环节均增长良好，集团优势开始凸显。

　　今年1月至7月，潍柴动力共实现销售收入129亿元，同比增长127%，实现利税总额141339万元，同比增长107%，实现利润总额86263万元，同比增长83%，WD615、WD618在1月至7月共销售93041万台，同比增长23.5%。公司出口创汇达到3458万美元，其中自有产品1546万美元，分别同比增长29%、62%。

　　今年7月，潍柴动力与东欧国家签署出口各类柴油机17500台、金额1亿美元的合同，首批出口2500台约1600万美元的柴油机合同已经全面启动。此外，法士特在载重15吨以上重型卡车配套占有率超过90％，陕西重汽也已经成为重卡市场上成长性最好的公司和关键参与者，2006年上半年，陕汽重卡实现销售14936辆，增长率达71%，增长率居全国第一。

　　与此同时，潍柴动力先后与北汽福田、陕西重汽、中国一汽、重庆红岩、北方奔驰、安徽华菱、江淮汽车等公司建立了长期战略合作伙伴关系，1月至7月，企业重卡发动机共销售52000多台，同比增长18%。

　　潍坊柴油机厂张宝鼎副厂长告诉记者，8月份，潍柴动力生产和销售再创历史最好水平，预计公司下半年销量仍将平稳增长，订单仍将继续呈现较强走势。目前国内重卡市场结束了长达15个月的“市场调整期”，重卡市场重新进入了一个“理性、平稳”的增长期，而在国家大型项目建设、新农村建设、高速公路建设的基础上，装载机行业也保持平稳增长态势。近几年，山东装备制造业取得了快速发展，作为风向标的潍柴动力因拥有了法士特变速箱、汉德车桥，能够为商用车、工程机械等领域提供全方位产品和服务，将成为中国最具竞争力并致力于成为具有国际竞争优势的通用动力集团。

　　潍柴动力换股方案“一石多鸟”

　　□本报记者 袁小可

　　照搬送股模式行不通

　　去年11月，湘火炬第一次股改的对价方案为：第二大股东对全体流通股股东每10股送0.3股，第一大股东向全体流通股股东每10股送3份认沽权利，此外，潍柴动力还安排了一项不良债权收购。然而，在参与股改投票的1.85亿股流通股中，同意率只有6.8%。

　　今年8月，湘火炬再度启动股改，方案与直接送股、间接送股、现金、权证、回购等股改方式不同，潍柴动力提出吸收合并这一概念，以“异地换股”形式，通过H股公司发行A股完成吸收合并。

　　“经过缜密测算，我们认为，如果照搬权证、送股等方案，对湘火炬来说没有益处。”潍柴动力证券部部长代利新表示，“潍柴动力目前间接持有湘火炬28.12%股份，如果照搬送股模式，潍柴动力所持股份比例将会大幅减少，对湘火炬今后的发展将带来不稳定因素与影响，同时，必须从股改对价、收购溢价、发行折价三方面考虑流通股利益。”

　　“异地换股”将实现多赢

　　“此次股改、整体上市方案，对多方而言都是有益的。”谭旭光表示，“对于山东省而言，A股上市公司数量的增加，将更能体现出山东省上市公司的盈利能力与装备业水平；对于湖南省来说，既完成了湘火炬的股改任务，也可以借此模式解决湘火炬的历史遗留问题，并可获得更多投资机会；对潍柴动力的H股股东来说，公司的赢利能力今后将得到加强。另一方面，换股完成后，将有利于双方最大程度地发挥协同效应，增加公司股东权益，从而使原湘火炬的流通股股东可以享受潍柴动力的高速成长所带来的丰厚回报。”

　　潍柴动力发布的公告显示，公司上市以来，分红派息率的确颇丰：公司每年实施两次分红，2005年派付末期股息每股0.165元，连同2005年度已派付的中期股息每股0.165元，公司2005年全年每股股息为0.33元，较2004年每股股息0.30元，实现全年每股股息增長10%。

　　相比之下，湘火炬的回报率却略显逊色。2004年和2005年，公司每年以总股本93629万股为基数，每10股派0.1元（含税，税后0.09元），且2005年和2006年中期利润不分配，不转增。

　　潍柴动力作为合并方，吸收合并湘火炬。交易完成后，湘火炬退市并注销，湘火炬原有股东（除潍柴投资和行使现金选择权的股东外）将成为潍柴动力的A股股东。湘火炬流通股股东身份发生变化，成为潍柴动力的流通股股东，也将分享潍柴动力这一绩优蓝筹股回归A股市场带来的盈利预期。

　　方案实施后，潍柴动力将成为一家A+H股公司，且在A股市场全流通。“对于A股股东与H股股东来说，就好比是两个人需要共同组建一个家庭，为了明天生活得更好，两个人需要互相体谅与理解，考虑对方的利益，方能达成共识，才能实现真正的牵手与联姻的幸福。”谭旭光意味深长地给出了另一种解读。