证券代码：600136 证券简称：*ST道博 武汉道博股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案分为两个部分，公司第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，不再支付股份对价；公司除第一、二大股东以外的其余非流通股东以支付股份的方式支付股改对价；其中本公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股改动议的其余非流通股东垫付股份对价。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过资产置换注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。该资产置换构成道博股份的重大资产重组，已经获得中国证监会审核无异议。投资者欲了解重大资产重组详细情况，请参见《武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书》。
3、本公司股权分置改革动议由武汉洪山新星商贸有限公司、武汉市夏天科教发展有限公司、武汉合信实业有限公司、武汉远洲生物工程有限公司共4 家非流通股股东提出，其合并所持非流通股股份占公司非流通股总股数的89.30%，已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
4、由于本次股权分置改革方案中所涉重大资产重组事项尚需经2006年第二次临时股东大会表决通过后方可实施，且该重大资产重组已构成关联交易，因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
根据有关规定，审议重大资产重组的2006年第二次临时股东大会将早于相关股东会议召开。若2006年第二次临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消；若2006年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。如果出现上述两种情况，则相应的本说明书所载方案将都不能实施，重大资产置换也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。
5、公司第三大股东武汉合信实业有限公司持有的本公司全部880万股社会法人股因借款担保而被质押；公司第四大股东武汉远洲生物工程有限公司持有的本公司全部730.8万股社会法人股因借款担保而被质押。
由于第一大股东新星商贸和第二大股东夏天科教同意代第三大股东武汉合信和第四大股东武汉远洲垫付股份对价，因此，上述股东持有的股份被冻结或质押事宜并不构成本次股权分置改革的法律障碍。
6、公司除提出股改动议的4家非流通股股东外，其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意，并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加2006 年相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案的主要内容
本次股权分置改革方案分为两个部分，公司第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，不再支付股份对价；公司除第一、二大股东以外的其余非流通股东以支付股份的方式支付股改对价；其中本公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股改动议的其余非流通股东垫付股份对价。
（一）重大资产置换
由于道博股份持续亏损，面临经营困境，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，并以此作为对价安排的重要内容。
1、道博股份以截止2005年12月31日经审计账面净值189,041,963.84元的资产与新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换。根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字（2006）第013号《土地估价报告》，截止2005 年12 月31 日，凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20,403.828万元，新星商贸为支持上市公司的发展，同意将该开发收益权作价为189,041,963.84元。
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足差额。
2、道博股份以经审计账面净值66,792,501.85元的资产（全部为其他应收款）与夏天科教合法拥有的健坤物业98%股权进行置换。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,置出资产截止2005年12月31日的账面净值为66,792,501.85元，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2006）281号《审计报告》，截至2006年4月10日，武汉健坤物业有限公司的经审计的净资产值为10,646万元，其98%股权的帐面净值为人民币10,433.08万元。夏天科教为支持上市公司的发展，同意将该权益作价为66,792,501.85元。
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》，夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索，其所得全部归道博股份所有。
（二）股票对价
除上述重大资产置换外，公司除第一、二大股东以外的其他非流通股股东向流通股股东支付4,092,400股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10 股获付1股，这部分股份暂由新星商贸和夏天科教按比例进行垫付。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
公司除提出股改动议的4家非流通股股东外，其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意，并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、非流通股股东的承诺事项
为充分保护流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的道博股份非流通股股东新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
新星商贸作为道博股份第一大股东作出如下承诺：
（1）关于资产置换完成后对置入资产的业绩承诺和担保
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足差额。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内，新星商贸将置出道博股份的长期投资股权（具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权）质押给道博股份，作为上述收益保证的担保。
（2）关于新星商贸所持道博股份股票禁售的承诺
新星商贸承诺：新星商贸持有道博股份的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完上述业绩承诺，新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东分别声明：除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本公司将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
三、相关股东会议的日程安排
1、相关股东会议的股权登记日：2006 年9月14日。
2、相关股东会议现场会议召开日：2006 年9月25日。
3、相关股东会议网络投票时间：2006 年9月21日-9月25日期间各交易日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司相关证券已于2006年4月17日起停牌，最晚于2006 年9月8日复牌，2006年9月4日至9月6日为股东持续沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月7日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006 年9月7日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 027-81732221 027-81732223 027-81732225
传 真： 027-81732230
电子信箱： dbboard@public.wh.hb.cn
公司网站： http://www.china-double.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com
摘要全文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的规定，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，着眼于公司的长期发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。本次股权分置改革动议由新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲共同提出，上述四家股东合计持有道博股份56,720,000股，占全部非流通股的89.3%，超过非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。公司董事会在保荐机构的协助下，在征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
（一）股权分置改革方案的主要内容
本次股权分置改革方案分为两个部分，公司第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，公司除第一、二大股东以外的其余非流通股东以支付股份的方式支付股改对价；其中本公司第一、二大股东代第三、四大股东及未参加本次股改动议的其余非流通股东垫付股份对价。
1、对价安排的形式、数量
（1）重大资产置换
由于道博股份持续亏损，面临经营困境，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换注入优质资产，置出不良资产，提高公司盈利能力，改善公司财务状况，并以此作为对价安排的重要内容。
①道博股份以截止2005年12月31日经审计账面净值189,041,963.84元的资产与新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换。根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字（2006）第013号《土地估价报告》，截止2005 年12 月31 日，凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20,403.828万元，新星商贸为支持上市公司的发展，同意将该开发收益权作价为189,041,963.84元。
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足差额。
②道博股份以经审计账面净值66,792,501.85元的资产（全部为其他应收款）与夏天科教合法拥有的健坤物业98%股权进行置换。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,置出资产截止2005年12月31日的账面净值为66,792,501.85元，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2006）281号《审计报告》，截至2006年4月10日，武汉健坤物业有限公司的经审计的净资产值为10,646万元，其98%股权的帐面净值为人民币10,433.08万元。夏天科教为支持上市公司的发展，同意将该权益作价为66,792,501.85元。
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》，夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索，其所得全部归道博股份所有。
重大资产重组的详细内容请参见本说明书备查文件《武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书》和《德邦证券有限责任公司关于武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（2）股票对价
除上述重大资产置换外，公司除第一、二大股东以外的其他非流通股股东向流通股股东支付4,092,400股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10 股获付1股，这部分股份暂由新星商贸和夏天科教按比例进行垫付。
2、对价安排的执行方式
一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，实施资产置换方案并于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记结算结构《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据承诺安排进行。
3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司除提出股改动议的4家非流通股股东外，其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意，并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、执行送股对价安排情况表
注1：新星商贸本次执行对价股份数量2,216,900股，自身不需要支付股份对价，代武汉合信支付的股份数量为851,612股，代武汉远洲支付的股份数量为707,225股，代其他非流通股股东支付的股份数量为658,063股；
注2：夏天科教本次执行对价股份数量1,875,500股，自身不需要支付股份对价，代武汉合信支付的股份数量为720,464股，代武汉远洲支付的股份数量为598,313股，代其他非流通股股东支付的股份数量为556,723股。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
T：股权分置改革方案实施后的首个交易日。
注1：新星商贸现持有的道博股份的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完业绩承诺的有关内容，新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
注2：夏天科教、武汉合信和武汉远洲承诺：持有道博股份的股票获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占道博股份的股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注3：公司除提出股改动议的4家非流通股股东外，其余45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，由新星商贸和夏天科教先行代其支付股份对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向新星商贸和夏天科教支付垫付的股份数量或者征得新星商贸和夏天科教的同意，并由道博股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此，流通时间表未定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
若本次股权分置改革方案得以实施，道博股份股权分置改革前后股本结构变动情况如下： 单位：股
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平测算
（1）新星商贸通过资产置换对上市公司的贡献
测算的基本假设：
●参照置出的长期股权投资前三年的投资收益情况，按保守测算预计置出的长期投资股权于2006 、2007年每年将产生的投资亏损约为700万元。置出的长期股权投资前三年的投资收益情况详见下表：
●根据道博股份对置入资产所做的《盈利预测报告》，凤凰花园项目收益权2006年、2007年产生的投资收益分别为1,122.77万元和1,822.81万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字（2006）103号《盈利预测审核报告》，该置入资产2006年度产生的项目利润额为1,122.77万元。并且新星商贸承诺：截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益，如果投资收益无法足额体现，新星商贸将以现金向道博股份补足。
因此，新星商贸和道博股份的资产置换将使道博股份在2006、2007年两年内获得的利润差额为4,345.58万元，体现了置入优质资产、置出亏损资产对上市公司的贡献。
（2）夏天科教通过资产置换对上市公司的贡献
夏天科教置入上市公司的武汉健坤物业有限公司98％股权经审计的净资产值为10,433.08万元，并且将置出的66,792,501.85元其他应收款全部委托道博股份收取、管理和追索，所得归上市公司所有，因此，相当于夏天科教向道博股份赠与了10,433.08万元的资产。
综合新星商贸和夏天科教对上市公司的贡献,本次重大资产置换相当于第一、二大股东向上市公司赠与了14,778.66万元的资产。
按照保荐意见书出具日流通股占总股本的比例39.18%计算，相当于非流通股股东向流通股股东赠送了57,902,789.88元的资产，若按照股改说明书公告前一交易日收盘价3.49元计算，折算成送股方式相当于流通股股东每10股获付4.05股（以上测算未考虑税收）。折算过程如下：
折算送股比例＝[57,902,789.88÷40,924,000] ÷3.49＝0.405
（3）送股方案体现出的对价水平
除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向流通股股东支付4,092,400股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10 股获付1股。
综上分析，本次股权分置改革方案的综合对价水平为流通股股东每10 股获付5.05股。
2、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
若该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：
（1）股权分置改革完成后，公司资产质量大大提升，维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益；
（2）根据测算，道博股份流通权价值为54,511,890元，而本次股改方案相当于非流通股股东向流通股股东赠送57,902,789.88元的资产，并且支付了4,092,400股股份，支付的对价超过了流通权价值，充分保障了流通股股东的利益。测算过程如下：
假设：股权分置改革不影响公司价值，即股改前后公司价值不变
其中：股改前公司价值(P)＝流通股价值＋非流通股价值
流通股价值＝流通股数×股改说明书公告前一交易日收盘价
非流通股价值(N)＝非流通股数×每股非流通股价值（注1）
则：流通权价值＝P*非流通股比例－N =54,511,890元
注1：每股非流通股价值按照新星商贸收购道博股份的每股转让价格计算，根据武汉洪山新星商贸有限公司与赛尔网络有限公司签署的《股权转让协议》，每股转让价格为1元人民币。
（3）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
为充分保护流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的道博股份非流通股股东新星商贸、夏天科教、武汉合信和武汉远洲承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
新星商贸作为道博股份第一大股东作出如下承诺：
（1）关于资产置换完成后对置入资产的业绩承诺和担保
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；2007年度会计师对道博股份该投资收益出具专项审核报告，如果上述收益未能实现或者会计师对该审核报告出具非标准意见，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足差额。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内，新星商贸将置出道博股份的长期投资股权（具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权）质押给道博股份，作为上述收益保证的担保。
（2）关于新星商贸所持道博股份股票禁售的承诺
新星商贸承诺：新星商贸持有道博股份的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；如果新星商贸未能履行完上述业绩承诺，新星商贸持有道博股份的股份不上市交易。
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东分别郑重声明与保证：本公司不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本公司将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
若道博股份的资产重组和股权分置改革顺利实施，登记结算机构将采取技术措施对非流通股东的相关股份予以锁定，该部分股份将在禁售期内无法出售，因此，相关承诺具有可行性。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司第三大股东武汉合信实业有限公司持有的本公司全部880万股社会法人股因借款担保而被质押；公司第四大股东武汉远洲生物工程有限公司持有的本公司全部730.8万股社会法人股因借款担保而被质押。
由于第一大股东新星商贸和第二大股东夏天科教同意代第三大股东武汉合信和第四大股东武汉远洲垫付股份对价，因此，上述股东持有的股份被冻结或质押事宜并不构成本次股权分置改革的法律障碍。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到股东大会批准的风险
鉴于股权分置改革方案是以资产重组的方式进行，根据有关规定，审议重大资产重组的2006 年第二次临时股东大会将早于相关股东会议召开，需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。若2006 年第二次临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消，公司的本次股权分置改革也将取消。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。若2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但相关股东会议否决了股改方案，公司则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。
如果出现上述两种情况，则相应的本说明书所载方案将不能实施，重大资产置换也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
武汉道博股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。道博股份非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，道博股份在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由，德邦证券愿意推荐道博股份进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
道博股份及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。本次股权分置改革的对价安排、非流通股股东的承诺等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。道博股份本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。道博股份本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序。道博股份本次股权分置改革同时涉及上市公司重大资产置换事项，根据有关规定，审议重大资产重组的2006 年第二次临时股东大会将早于相关股东会议召开，需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
武汉道博股份有限公司董事会
2006年9月1日
证券简称：*ST道博 证券代码：600136 编号：临2006—044号
武汉道博股份有限公司
关于重大资产置换、出售暨关联交易方案
获得中国证监会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年8月31日，公司收到中国证监会《关于武汉道博股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［2006］184号文），同意公司按照证监公司字［2001］105号文件规定的程序实施重组。
公司对《武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售暨关联交易报告书（草案）》（详见2006年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）进行了修改和补充，现予以披露。
投资者在阅读和使用公司《武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售暨关联交易报告书》时，需特别注意两次报告书的不同，并以本次披露的报告书内容为准。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
二○○六年九月四日
证券代码：600136 证券简称：道博股份 编号：临2006-045号
武汉道博股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
武汉道博股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年8月25日以传真或电子邮件方式通知各位董事，会议于2006年8月31日以通讯方式召开，应参与表决董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于召开武汉道博股份有限公司2006年第二次临时股东大会的议案
详情见同日上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《武汉道博股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议通知》。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、武汉道博股份有限公司股权分置改革说明书及摘要
详情见同日上海证券交易所网站的《武汉道博股份有限公司股权分置改革说明书》和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《武汉道博股份有限公司股权分置改革说明书摘要》
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会对股权分置改革方案发表如下意见：
公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，实现股东的利益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长期协调发展。股权分置改革将有助于公司培养核心竞争力，不断提高盈利能力，为全体股东带来更多的回报。
三、关于公司董事会征集股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案
详情见同日上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《武汉道博股份有限公司董事会委托投票征集函》。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于召开武汉道博股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的议案
详情见同日上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《武汉道博股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
二〇〇六年九月四日
证券简称：*ST道博 证券代码：600136 编号：临2006—046号
武汉道博股份有限公司
关于召开二OO六年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2006年9月19日（星期二）上午10时。
●会议召开地点：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋二楼武汉道博股份有限公司会议室
●会议方式：与会股东和股东授权代表以现场记名投票表决方式审议通过有关提案
●重大提案：
1、关于与武汉洪山新星商贸有限公司进行资产置换的议案
2、关于与武汉市夏天科教发展有限公司进行资产置换的议案
3、关于转让赛尔宽带网络有限公司股权的议案
4、武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会第八次会议决定，召开公司2006年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2006年9月19日（星期二）上午10时
三、会议地点：武汉道博股份有限公司会议室
四、会议内容
1、关于与武汉洪山新星商贸有限公司进行资产置换的议案
2、关于与武汉市夏天科教发展有限公司进行资产置换的议案
3、关于转让赛尔宽带网络有限公司股权的议案
4、武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书
以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过并刊登于2006年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
五、出席会议的对象
1、公司董事、监事、高级管理人员
2、截止2006年9月14日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
六、会议登记办法
1、登记手续：
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2006年9月15日、18日9：00－16：00
3、登记地点：武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室
七、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-81732221 传真：027-81732230
4、联系人：廖可亚 周家敏
5、邮编：430205
武汉道博股份有限公司
二OO六年九月四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉道博股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该等议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身分证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人持股数额：
本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效
股票代码：600136 股票简称：道博股份 编号：临2006-047
武汉道博股份有限公司
关于召开相关股东会议的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●作为本次股权分置改革重要组成部分的武汉道博股份有限公司重大资产重组事项已获中国证监会审核无异议。
●会议召开时间：现场会议召开时间为2006年9月25日(星期一)下午14：00时,网络投票时间为9月21日、9月22日、9月25日的9：30～11：30, 13：00～15：00。
●会议召开地点：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋二楼武汉道博股份有限公司会议室
●会议股权登记日：2006年9月14日；
●参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；
●本次网络投票采用上海证券交易所交易系统进行。
根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司董事会定于2006年9月25日召开公司相关股东会议。相关股东会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
(一)会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为2006年9月25日(星期一)下午14：00时；网络投票时间为9月21日、9月22日、9月25日的9：30～11：30, 13：00～15：00。
(三)现场会议召开地点
武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋二楼武汉道博股份有限公司会议室
(四)会议方式
相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，相关股东会议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(五)会议审议事项
审议《武汉道博股份有限公司股权分置改革方案》。
鉴于股权分置改革方案是以资产重组加送股的方式进行，根据有关规定，审议重大资产重组的2006 年第二次临时股东大会将早于相关股东会议召开，需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。若2006 年第二次临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消，公司的本次股权分置改革也将取消。本次股权分置改革方案需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。若2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但相关股东会议否决了股改方案，公司则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。如果出现上述两种情况，则相应的本说明书所载方案将不能实施，重大资产置换也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过并刊登于2006年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。
（六）股权登记日
相关股东会议的股权登记日为2006年9月14日。
（七）出席会议的对象
1、截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表（授权委托书式样见附件），均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络投票的时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的保荐机构代表和律师事务所律师。
(八)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东具有在相关股东会议上就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本报告书规定委托征集人行使投票权。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
相关股东会议由全体股东组成，参加相关股东会议、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东会议进行表决，则有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(七)公司董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分表达意愿、行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《武汉道博股份有限公司董事会委托投票征集函》。
(八)表决权
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使相关股东会议不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。
(九)参加现场会议登记方法
1、会前登记
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（现场参加会议的委托授权书请见附件二）。
2、登记时间
2006年9月15-22日期间工作日上午9：30-11：30、下午13：00-17：00。
3、登记地点
武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋二楼武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：廖可亚、周家敏
联系电话：027-81732221 027-81732223 027-81732225
传真：027-81732230
（十）其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、在相关股东会议召开前，公司将于2006年9月12日、9月20日二次公告召开股东大会的催告通知，并于2006年9月4日公董事会向流通股股东征集投票权的公告，敬请各位股东关注。
3、公司已于2006年4月17日起开始停牌，在公司股票停牌期间，公司董事会已协助非流通股股东，通过多种方式与A股市场流通股股东进行了基本沟通和协商,并将在持续停牌期间继续广泛征求A股市场流通股股东的意见，使本公司股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司流通股股东可通过热线电话、传真及电子信箱等方式与公司董事会沟通并提出意见和建议。公司董事会将在2006年9月7日（包括本日）前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，如不需对改革方案进行调整，则申请公司股票于公告后次一交易日复牌；如果本公司董事会未能在9月7日（包括本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
若公司股权分置改革方案发生调整，则公司董事会将及时对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，将不再调整改革方案。
4、公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日（9月15日）起停牌，至相关股东会议结束，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在股权分置改革规定程序结束之日的次一交易日复牌。
公司董事会与流通股股东沟通渠道：
热线电话：027-81732221 027-81732223 027-81732225
传真： 027-81732230
公司国际互联网网址：http//www.china-double.com
公司电子信箱：dbboard@public.wh.hb.cn
特此公告。
武汉道博股份有限公司董事会
二〇〇六年九月四日
附件一： 武汉道博股份有限公司流通A股股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票流程
1、 投票代码
2、 表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入股票。
二、投票举例
1、股权登记日持有武汉道博流通A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
2、如果投资者如对公司股权分置改革方案投反对票，其申报为：
3、如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报为：
三、注意事项
1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能进行多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二： （注：本表复印有效）： 授权委托书
本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托 代表本公司/本人出席于2006年9月25日召开的武汉道博股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：
注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾√，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期： 年 月 日
(下转Ａ15版)
