蒂森克虏伯下属的曲轴公司是全球最大的曲轴制造商 资料图

　　昨日，记者从山东威海市发改委获悉，该委针对目前媒体对天润曲轴并购的有关情况首次公布了具体操作详情。威海市发改委表示，蒂森克虏伯公司只对天润曲轴有限公司非核心业务———锻钢曲轴进行部分资产并购，而非整体并购。天润曲轴有限公司的核心业务———铁制曲轴将由山东曲轴总厂独资经营。

　　美林急于出让股权

　　据了解，持有天润曲轴有限公司40%股权的美国美林集团，对天润曲轴只有资金投入，没有技术输入，而且美林集团与山东曲轴总厂合资的期限即将于2006年年底到期，急于变现其所持股份，而天润曲轴有限公司目前又缺少足够资金回购美林集团的股份（约需1.6亿元）。按照合资企业的合同，当中方无法回购外方的股权时，外方有权将股权转让第三方。因此，美林集团积极在国际上寻找新的投资商，而德国蒂森克虏伯公司早已准备进入中国曲轴市场，最终美林集团与蒂森克虏伯达成初步意向，蒂森克虏伯提出接受美林集团资产转让的前提是必须控股锻钢曲轴业务。

　　蒂森克虏伯公司下属的曲轴公司是全球最大的曲轴制造商。威海市发改委认为，天润曲轴有限公司如果与其进行战略合作，不仅可以解决资金问题，更重要的是可以引进先进的生产技术，大大提升锻钢曲轴技术水平，以高质量的产品打入国际市场。而天润曲轴有限公司开展锻钢曲轴业务时间较短，对工艺的掌握和过程管理方面还不成熟，远远达不到国内外新型发动机生产的配套技术要求，实际产能只能达到设计生产能力的50%，如不引进国外先进技术，锻钢曲轴业务将很难有新的发展。

　　因此，天润曲轴有限公司于2004年开始与蒂森克虏伯公司进行商务谈判。

　　并购分步实施

　　据威海市发改委透露，双方的合作是蒂森克虏伯先购买天润曲轴有限公司钢轴部分资产成立独资公司，然后由中方回购独资公司的20%股份成立合资企业。并购完成后，在蒂森克虏伯公司持有的80%股份中，主要是并购了天润曲轴有限公司中美国美林集团持有的40%的资产。

　　威海市发改委认为，按照原对外贸易经济合作部2003年第3号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》和商务部2006年第10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日起施行），“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业”，而天润曲轴有限公司原来就是合资企业。所以，蒂森克虏伯公司并购天润曲轴有限公司部分资产项目，并非严格意义上的“独资并购”，而只是根据双方协议，采取分步实施的一种合作合资形式。

　　据悉，2004年天润曲轴有限公司与蒂森克虏伯谈判时，中国汽车行业的发展形势非常好，蒂森克虏伯公司根据当时的市场情况，提出先期并购和后期扩大生产规模总投资为1.8亿美元，注册资本7200万美元。项目由蒂森克虏伯公司负责报批。2006年4月份蒂森克虏伯将并购和后期增资作为一个项目报到商务部进行审批，商务部出于某些方面的考虑，没有给予核准。蒂森克虏伯公司根据项目的进展情况、美林集团急于退出的要求和市场需求的变化，决定调整投资方案———先完成并购项目，至于何时增资扩产，将根据市场需求和并购资产的运营情况另行商定。

　　威海市发改委

　　力挺并购方案

　　据悉，文登、威海市对项目的申报资料进行了初审，于7月份将该项目报到山东省有关部门。该并购项目总投资9500万美元，注册资本4000万美元。按照国家相关规定，并购金额低于1亿元的项目无须国家发改委批准，当地发改委就有权批复。而威海市发改委认为，该项目符合国家产业政策，所并购资产中没有国有资产，并经股东大会表决通过，完全属于市场经济主体的企业行为，不存在知识产权的流失，不牵扯到高新技术，不会对国家经济安全构成威胁。

　　目前，山东省有关部门按照正常的审批程序，分别于7月24日、8月8日对该项目给予了核准、批复了合同章程、完成了注册。

　　威海市发改委表示，该项目合作双方在谈判中，没有给予外方国家政策以外的任何优惠。并且双方约定，在谈判期间，天润曲轴有限公司锻钢曲轴所有的技改投入全部暂停，失去了很多发展机遇，企业经济效益已呈下滑趋势。虽然该合作项目投资规模不大，但如果本次合作不能顺利完成，将会对天润曲轴有限公司的发展造成更大损失。

　　（徐虞利）