股票简称：G中化 证券代码：600500 编号：临2006-015

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　暨召开二OO六年第二次临时股东大会的通知

　　【特别提示】

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中化国际（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议于2006年9月4日在北京召开。会议 应到董事11名，实到董事11名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由罗东江董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　　一、同意继续对公司控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶项目。此项增资行为涉及关联交易，关联方董事回避表决。

　　二、同意继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐）项目。

　　三、同意对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂。

　　四、同意出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司，该项目总投资2.1亿元人民币，注册资本1亿元人民币，公司投资6,000万元人民币占股60%，推荐李超担任该项目法人代表（董事长）。

　　五、同意《关于本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》，具体投向为以上四个项目（项目具体内容请见相关公告）。

　　六、同意《关于本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》。

　　七、董事会提请公司股东大会就上述拟投资项目的实施进行适当授权，即：授权董事会在本次分离交易可转债发行方案获得股东大会批准后，选择以上拟投资项目的实施时间、实施方式和实施进度，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况，在发行前对上述募集资金投资项目进行调整；如因项目实施所必要，董事会可以在认股权证行权所募集资金到位前以自筹资金启动上述项目，但在该等项目正式实施前，公司应完成所有与项目实施相关的审批程序；如果本次分离交易可转债未能发行成功，或虽发行成功但认股权证行权所募集资金不足项目需要时，董事会可以自筹资金实施上述拟投资项目或对不足部分进行补充。

　　上述第五至第七项决议尚需提请股东大会审议表决。

　　八、同意以5,100万美元的总价购买两艘13,000吨级IMO II型双壳双底液体化学品船（具体内容见相关公告）。

　　九、同意《关于提请召开中化国际二OO六年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司全体独立董事认真审议了本次会议的所有议案，并发表独立意见表示一致同意。

　　公司2006年第2次临时股东大会有关事项通知如下：

　　（一） 会议召集人：公司董事会

　　（二） 会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（详见附件3：投资者参加网络投票的操作流程）

　　（三） 现场会议时间：2006年9月21日（周四）上午10:00

　　（四） 现场会议地点：北京王府井大饭店一层棠华宫

　　（五）网络投票时间：2006年9月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　（六）会议内容：董事会提请本次临时股东大会审议以下议案：

　　1、审议《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案》

　　2、审议《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》（逐项表决）

　　（1）对公司控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶项目；

　　（2）对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐）项目；

　　（3）对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂；

　　（4）出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司。

　　3、审议《关于就本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目对董事会进行授权的议案》。

　　（七） 表决权

　　公司股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　（八）出席会议人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

　　2、截至2006年9月15日（周一）下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东,可书面授权代理人出席。

　　（九）会议登记事项

　　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件2），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2006年9月18日 (上午8:30-11:30,下午1:00-4:00)。

　　（十）其他事项

　　1、联系电话：8009881806（免费热线服务）

　　联系传真：021－50470206

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

　　邮政编码：200121

　　2、会期预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司董事会

　　2006年9月5日

　　附1：股东登记表式样

　　股东登记表

　　兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2006年第2次临时股东大会。

　　姓名：                            股东帐户号码：

　　身份证号码：                     持股数：

　　联系电话：                        传真：

　　联系地址：                        邮政编码：

　　附2：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2006年第2次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托方签章：                        委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：                 委托方股东帐号：

　　受托人签字：                        受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3： 投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日 2006 年 9月 15 日 A 股收市后持有“G 中化”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案”为例，其申报如下：

　　如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金用途的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　股票简称：G中化 证券代码：600500 编号：临2006-016

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　重大事项公告

　　【特别提示】

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中化国际（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》以及《关于以5,100万美元的总价购买两艘13,000吨级IMO II型双壳双底液体化学品船的议案》，现就有关投资项目的具体内容公告如下：

　　一、公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目

　　公司目前已由一个单纯的国际贸易公司发展成为在橡胶、化工物流、冶金能源及化工四大业务领域拥有技术、资源、产品、品牌和营销等多种要素组合、大部分核心业务具有市场领先优势的综合性企业。

　　未来三至五年，公司将集中投资于化工物流、橡胶等传统核心业务的产业价值链整合领域，致力于提高市场份额和核心竞争力，并将在液体化学品一体化物流服务、天然橡胶上游的国内外资源整合等方向取得更加突出的战略推进效果，巩固和强化公司在产业细分领域的领先地位。因此，公司本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金拟用于以下投资项目：

　　1、继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元，用于建造/购买液体化学品船舶项目,专门为中东地区大石化项目液体化学品提供物流运输服务

　　继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元，投资建造/购买2艘10,000～20,000吨级IMO II型双壳双底、节能环保技术先进的液体化学品运输船舶，专门为中东地区大石化项目液体化学品提供物流运输服务。

　　化工物流业务作为公司重要的战略核心业务之一，对公司未来的发展起着关键性的支撑作用，而目前占公司化工物流业务80%以上利润贡献的液体化学品船运业务，则更是需要进行重点投入的领域。这些重点投入将促进公司化工物流业务的持续快速发展，同时船运业务的快速发展和市场领先地位的进一步巩固还将为公司的集装罐物流业务和液体化工码头储罐业务的拓展带来积极的影响。

　　公司液体化学品物流服务发展战略的核心之一就是专业运输船舶的发展规划。其中未来的船型、船队结构以及航线结构是否符合市场需求的发展趋势，将直接关系到企业的市场竞争地位和持续健康发展的能力，因此公司在继续保持国内高端化工物流服务业务稳定增长的同时，加大对中东化工航运市场的船舶投资将使公司船队结构更趋于合理，有利于公司及时把握市场机遇，进一步提升公司的全球运营及竞争能力，促进液体化学品船运业务持续快速发展。本项目的实施具有战略意义。

　　根据可行性分析，假设按照建造/购买2万吨级IMO II型双壳双底液体化学品运输船舶及以最大投资规模进行的保守测算，项目正常经营年份年均销售收入15,432万元，年均净利润4,976万元，内部收益率12.04%，项目回收期（静态）10.2年，项目具有财务可行性。

　　2、继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元，用于购买1,000个ISO-TANK（集装罐）项目,主要用于国际市场的集装罐物流运营

　　继续对上海思尔博化工物流公司分期增资2.4亿元，用于在两年内分阶段购入1,000个各类规格的国际标准集装罐，主要用于国际市场物流运营。

　　集装罐物流作为液体化工一体化物流服务的核心战略单元，公司将通过项目实施为集装罐物流业务的发展奠定坚实的基础。本项目实施后可以使公司逐步构建罐型搭配合理的规模化集装罐群，并在现有国际运营的基础上，通过全力开拓国际集装罐物流市场，在3年内实现建立覆盖亚洲、欧洲等主要化工品集散地的集装罐物流服务网络的目标，以进一步提升和强化公司在国内和国际集装罐物流服务领域的竞争优势，增强化工物流服务的整体盈利能力。项目实施后将快速扩大公司拥有的集装罐数量，使集装罐物流服务业务在未来四年内快速成长为拥有集装罐总量超过2,200个以上的核心业务单元，并快速进入集装罐物流的国际运营市场。公司的最终目标是成为中国集装罐物流服务行业的领导者和国际优秀的集装罐物流服务商，为全球化工企业提供一流的专业物流服务。

　　根据可行性分析，本项目正常年份销售收入为19,953万元，年均净利润为2,669万元，内部收益率为14.36%，投资回收期8.58年，项目具有财务可行性。

　　3、对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元，用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂

　　作为中国最早的天然橡胶进口商，公司多年橡胶行业从业经验的积累使得公司具备了在商誉、品牌、国内营销网络、国际贸易渠道、客户服务经验以及专业人才等方面的综合竞争优势。公司始终贯彻有计划、有选择地向橡胶上游的加工和种植领域延伸的原则，逐步整合国内天然胶资源，并向东南亚稳健拓展，专注服务于国际、国内中高端轮胎制造商，致力于打造国内领先的天然胶种植/加工、营销一体化服务商。

　　本项目的实施，是实现公司对天然胶业务资源一体化整合目标的重要保证，并通过提升产品品质、拓展毛利空间、增强盈利能力、填补市场空白，使公司的天然胶业务规模和利润水平再上一个新台阶。

　　根据可行性分析，本项目正常年份销售收入为9.2亿元，年均净利润为2,700万元，内部收益率为20%，固定资产投资回收期2.7年，项目具有财务可行性。

　　4、出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司，公司持有合资公司60%股份

　　在国内集装箱枢纽港建立港口危险品物流中心将成为公司未来发展的物流战略主线之一。为配合天津滨海新区的高速发展和天津港建设北方国家航运中心，公司拟在天津港合资新建达到国际先进技术水平及管理标准的高度安全、健康和环保的港口危险品物流中心，使之成为环渤海地区的集装箱危险品集散地和分拨中心，力求在危险品港口物流领域运营标准与国际水平的接轨，为全国港口危险品物流的发展改革提供经验和示范，提升行业整体技术水平和综合竞争力。危险品物流中心是港口物流的关键环节，政策保护性强，盈利稳定，控制这种稀缺资源是公司进入港口物流高附加值领域的理想切入点。

　　本项目运作成功将建立并完善公司在天津港口的危险化学品物流服务网络，可为客户提供包括危险品疏港、集港、拆装、仓储、包装、配送、信息管理、交易及金融服务在内的一体化物流解决方案。港口危险品物流战略将成为公司新的业务增长点，有助于提高公司持续稳定的盈利能力。

　　根据可行性分析，本项目正常年份销售收入为6,310万元，年均净利润为2,178万元，内部收益率为10.5%，投资回收期9.6年，项目具有财务可行性。

　　公司本次发行分离交易可转债权证募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略需要，项目内容体现了未来中高端化工物流服务及橡胶加工的市场需求和发展趋势，同时，公司通过过去几年的成功运营，已经在管理技术、EHS流程管控、市场营销以及人才队伍储备、资金来源等实施条件方面进行了必要的论证和充分的准备。

　　上述投资项目的实施有利于进一步推进公司的发展战略，扩大公司在液体化工一体化物流服务、橡胶加工领域及新业务领域的市场领先优势，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此，公司本次发行分离交易可转债权证募集资金的投资项目是切实可行的。

　　二、以5,100万美元的总价购买两艘13,000吨级IMO II型双壳双底液体化学品船

　　该项目的意义在于迅速补充公司运力，改善公司运力结构。项目具体情况是：希腊船东HELLENCI STAR SHIPPING CO.,S.A. 于2005年3月18日, 在韩国21世纪造船厂（21st Century Shipyard Co.,Ltd)订了2艘13,000吨级化工品船, 按照其造船合同，第一条船预计于2006年11月底交船，第二条船预计于2007年1月底交船。本项目实质为公司买断原船东的造船合同。

　　根据可行性分析，本项目正常年份销售收入为8,922万元，年均净利润为3,025万元，内部收益率为11.2%，投资回收期9.6年，项目在经济上是可行的。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司董事会

　　2006年9月5日