股票代码：600536         股票简称：G中软         编号：临2006-024

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改议案的情况

　　●本次会议 没有新议案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　中国软件与技术服务股份有限公司2006年9月5日上午在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室以现场方式召开2006年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表17人，代表股份125，725，293     股，占公司有表决权股份总数的77.94%，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由公司董事长唐敏女士主持。

　　二、提案审议情况

　　大会对董事会提交的提案及股东提交的提案进行了表决。其中，公司股东郭先臣先生（单独持有公司股份 8,306,289股, 占公司总股本的5.15 %）于2006年8月22日提出关于增加2006年第二次临时股东大会临时提案的提议,要求提名郭先臣先生为公司第三届董事会董事候选人。公司董事会经过审核，同意将该临时提案提交本次股东大会审议。据此，本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》中，董事候选人为：苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生、胡纯女士、程春平先生、崔辉先生、郭先臣先生；独立董事候选人为：李德毅先生、于长春先生、王璞先生。

　　与会股东经认真审议，并采取记名投票表决方式对各项提案进行了逐项表决，通过决议如下：

　　1、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据公司的实际情况，对公司章程部分条款作如下修改：

　　（1）原第一百一十二条：“董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于4人。”修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”

　　（2）原第一百五十五条部分：“公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人。……”修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。……”

　　125,725,293 票同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100% ；0 票反对；0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　采用累积投票制分别对独立董事及非独立董事逐名进行表决，选举苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生、胡纯女士、程春平先生、崔辉先生为公司第三届董事会董事，选举李德毅先生、于长春先生、王璞先生为公司第三届董事会独立董事。（当选董事、独立董事的简历详见2006年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

　　根据公司法及公司章程的有关规定，公司第三届董事会成员任期三年，自本次会议结束后就任。

　　（1）累积投票制下选举非独立董事，出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的总表决权数为754,351,758，其中：

　　候选人苏振明先生获得表决权数为：95,776,414 ；

　　候选人赖伟德先生获得表决权数为：95,776,414 ；

　　候选人朱鹏先生获得表决权数为：93,469,608 ；

　　候选人胡纯女士获得表决权数为：93,469,598 ；

　　候选人程春平先生获得表决权数为：171,064,001；

　　候选人崔辉先生获得表决权数为：134,048,611 ；

　　候选人郭先臣先生获得表决权数为：63,773,042 ；

　　按照候选人得票多少的顺序，以下六位候选人当选公司第三届董事会非独立董事：程春平先生、崔辉先生、苏振明先生、赖伟德先生、朱鹏先生 、胡纯女士。

　　（2）累积投票制下选举独立董事，出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的总表决权数为377，175，879，其中:

　　候选人李德毅先生获得表决权数为：126,755,982；

　　候选人于长春先生获得表决权数为：122,142,370；

　　候选人王璞先生获得表决权数为：124,449,176。

　　上述三位候选人全部当选公司第三届董事会独立董事。

　　3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　采用累积投票制对公司股东代表监事逐名进行表决，选举王连祥先生、贾海英女士、刘波先生为公司股东代表监事。（当选监事的简历详见2006年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

　　累积投票制下选举股东代表监事，出席会议的股东及股东授权委托代表所持有的总表决权数为377，175，879，其中：

　　候选人王连祥先生获得表决权数为：124,449,176 ；

　　候选人贾海英女士获得表决权数为：124,449,176 ；

　　候选人刘波先生获得表决权数为： 124,790,492 。

　　上述三位候选人全部当选公司第三届监事会股东代表监事。

　　另外，经公司职工代表民主选举，公司职工王天顺先生、曾杰女士当选为公司第三届监事会职工代表监事。（王天顺先生、曾杰女士的简历附后）

　　根据公司法及公司章程的规定，公司第三届监事会成员分别为王连祥先生、贾海英女士、刘波先生、王天顺先生、曾杰女士，任期三年，自本次会议结束后就任。

　　三、律师见证情况

　　本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、中国软件与技术服务股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、关于中国软件与技术服务股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2006年9月6日

　　附件：

　　1、王天顺先生简历

　　王天顺先生，中国国籍，现年57岁，大专学历，高级政工师。曾在国营284 厂、天津第一发电厂、国营761厂工作。1982年进入中国计算机技术服务公司，历任班长、室主任、副处长、处长、部门总经理。现任本公司工会主席。

　　2、曾杰女士简历

　　曾杰女士，中国国籍，现年32岁，大学学历，会计师。1997年于首都经济贸易大学毕业后，进入中软总公司财务处先后任会计、助理会计师。2005年至今任本公司财务部副经理。

　　股票代码：600536         股票简称：G中软         编号：临2006-025

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于2006年8月31日以电子邮件及书面方式发出，并于2006年9月5日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事李德毅先生、于长春先生委托独立董事王璞先生参加会议并行使表决权。公司监事会全体成员和董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长苏振明先生主持，出席会议董事经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过关于选举公司董事长的议案

　　根据公司章程的有关规定，经公司第一大股东推荐，选举苏振明先生担任公司第三届董事会董事长。（苏振明先生简历附后）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于聘任公司总经理的议案

　　根据董事长提名，聘任程春平先生为公司总经理。（程春平先生简历附后）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于聘任公司副总经理的议案

　　根据总经理提名，聘任朱鹏先生、尚铭先生、周进军先生为公司副总经理。（朱鹏先生、尚铭先生、周进军先生简历附后）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于聘任公司财务总监的议案

　　根据总经理提名，聘任方军先生为公司财务总监。（方军先生简历附后）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案

　　根据董事长提名，聘任陈复兴先生为公司董事会秘书。（陈复兴先生简历附后）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司全部3位独立董事发表了同意上述第二、三、四、五议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2006年9月6日

　　附件：

　　1、苏振明先生简历

　　苏振明先生，中国国籍，现年53岁，大学学历，高级工程师。1978年毕业于清华大学电子工程专业。曾在电子第五十三所工作，先后担任室副主任、所长助理、副所长、所长，1999年3月至今任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组成员。目前还担任中电广通股份有限公司董事长、夏新电子股份有限公司董事长。1998年获国务院政府特殊津贴。

　　2、程春平先生简历

　　程春平先生，中国国籍，现年42岁，硕士研究生，高级工程师。1987年毕业于北京航空航天大学管理信息系统专业，同年进入中软总公司，1988年赴新加坡研修CIMS系统，1993年担任中软总公司网络部副总经理，1994年担任中软融合公司副总经理，2000年任中软融合总经理，2000年8月起在本公司先后担任副总经理、高级副总经理，2005年8月至今在本公司代行总经理职权。程春平先生为本公司第一、二届董事会董事。

　　3、朱鹏先生简历

　　朱鹏先生，中国国籍，现年38岁，工学硕士研究生，高级工程师。1995年北京理工大学自动控制理论与应用专业毕业后，进入中国电子信息产业集团公司工程开发中心工作，曾赴日本研修计算机软件，1999年9月起先后担任中国电子信息产业集团公司规划发展部科技处副处长、科技部副主任。2005年11月至2006年8月任中国电子信息产业集团公司战略规划部负责人。2004年4月至今任本公司董事。

　　4、尚铭先生简历

　　尚铭先生，中国国籍，现年43岁，硕士研究生，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1987年本科毕业于清华大学电子工程系通信技术专业，1990年硕士毕业于西安电子科技大学电磁场与微波专业。1990年进入中国电子系统工程总公司工作，1991年进入北京泰立电子公司历任部门经理、副经理、总经理。1996年任北京中软泰立电讯技术有限公司总经理。2000年起任本公司电信系统总部总经理，2003年12月至今任本公司副总经理。

　　5、周进军先生简历

　　周进军先生，中国国籍，现年34岁，高级工程师，1994年毕业于中国人民大学经济应用数学专业，曾任北京中软融合网络通信系统有限公司部门经理、北京赛文德监理咨询有限公司总经理、本公司系统集成总部技术总监及系统集成部总经理，2003年12月至今任本公司副总经理。

　　6、方军先生简历

　　方军先生，中国国籍，现年44岁，管理工程专业硕士研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1982年12月毕业于上海财经学院会计学系，1983年1月进入中国电子器件工业总公司、电子部经济调节司工作，1988年7月进入中国信息信托投资公司曾任人民币业务部、计财部、资金部经理、公司副总会计师，2000年11月后任中国电子财务有限责任公司副总会计师兼审计监察法律部经理、政策研究部总经理，2003年9月任深圳桑达电子集团有限公司财务总监，2004年9月至今任本公司财务总监。

　　7、陈复兴先生简历

　　陈复兴先生，中国国籍，现年42岁，大学学历，工程师。1987年天津大学毕业后进入电子部第12研究所从事科研工作，1993年进入中国电子信息产业集团公司从事人力资源管理工作，2000年进入中软总公司历任经理部副经理、企业与资产管理部副经理，2004年3月至今任本公司董事会秘书。

　　股票代码：600536         股票简称：G中软            编号：临2006-026

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　中国软件与技术服务股份有限公司第三届监事会第一次会议于2006年9月5日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议由监事会主席王连祥先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过关于选举公司监事会主席的议案

　　根据公司章程的有关规定，经公司第一大股东推荐，选举王连祥先生担任公司第三届监事会主席。（王连祥先生简历附后）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2006年9月6日

　　附件：王连祥先生简历

　　王连祥先生，中国国籍，现年53岁，大学学历，高级政工师，毕业于中央党校经济管理专业，曾在北京718厂工作，1985年进入电子部党组纪检组工作，1988年7月在机电部电子系统办公室副处长，1991年5月在中国电子工业总公司系统工程局任副处长，1993年6月至1996年11月在中国电子信息产业集团公司先后任系统工程部应用电子装备部执行经理、关联企业部综合处处长、资产经营部综合处处长，1996年11月至2002年10月在中国电子系统工程公司先后担任党委副书记兼纪委书记、副总经理兼党委副书记，2002年10月至2005年11月在中国电子信息产业集团公司先后任监察部主任、监察审计部主任，2005年11月至今任中国电子信息产业集团公司纪检监察部负责人。