福建众和股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发 行股票类型：人民币普通股。

　　发 行 股 数：不超过2,700万股。

　　每 股 面 值：每股人民币1.00元。

　　发 行后总股本：10,800万股（按发行2,700万股计）。

　　预 计发行日期：2006年9月21日。

　　拟上市证券交易所：深圳证券交易所。

　　股份流通限制及自愿锁定的承诺：

　　1、股东许金和及其家族成员许建成、许木林（合并持股5,420.77万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，许金和、许建成、许木林作为发行人董事承诺：在承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　2、股东莆田市华纶鞋业有限公司（持股1,246.15万股）、莆田市天宇房地产开发有限公司（持股810.00万股）、莆田市精密模具有限公司（持股623.08万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述法人所持股份可以上市流通和转让。

　　保荐人（主承销商）：恒泰证券有限责任公司。

　　招股意向书签署日期：2006年9月5日。

　　释义

　　在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

　　重大事项提示

　　一、本次发行前总股本8,100万股，本次拟发行不超过2,700万股人民币普通股，发行后总股本为10,800万股（按发行2,700万股计）。上述股份全部为流通股，其中：股东许金和及其家族成员许建成、许木林（合并持股5,420.77万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，许金和、许建成、许木林作为发行人董事承诺：在承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　股东莆田市华纶鞋业有限公司（持股1,246.15万股）、莆田市天宇房地产开发有限公司（持股810万股）、莆田市精密模具有限公司（持股623.08万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述法人所持股份可以上市流通和转让。

　　二、截至2005年12月31日，发行人可供股东分配的利润为102,723,229.75元。根据发行人2005年度股东大会决议，按每股0.4元（含税）向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配32,400,000元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕。

　　截至2006年6月30日发行人滚存的未分配利润为94,630,453.05元。若2006年本次股票发行成功，则以上截至2006年6月30日的滚存未分配利润及2006年7月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共享。

　　三、本公司是经福建省民政厅审核确认的福利企业，持有福建省民政厅颁发的《社会福利企业证书》（福企证字第35003000001号）。依据财政部、国家税务总局、福建省人民政府的有关政策，经莆田市民政局、莆田市国家税务局和莆田市地方税务局逐年进行福利企业年检认定，并经莆田市国家税务局逐月审批和莆田市地方税务局、福建省地税局逐年审批，享受“增值税先征后返、所得税全额免征”的税收优惠政策。一旦国家变更或取消此优惠政策或公司不再符合福利企业条件，将会对公司未来的经营业绩产生较大影响。

　　四、公司股东许金和、许木林与许建成为同一家族成员，本次发行前共持有本公司66.92%的股份，发行后仍持有本公司50.19%的股份（按发行2,700万A股计），仍处于绝对控股地位。本次发行后，上述股东仍可利用其控股地位，通过在公司股东大会行使表决权对公司人事、经营、决策施加间接影响，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

　　五、本公司主导产品为中高档棉休闲服装面料，目标市场定位于国际和国内的中、高端客户，主动避开了业内低端产品的激烈市场竞争，保持较强的盈利能力和竞争优势。由于我国拥有较为完整的纺织、织造、染整、服装产业链和相对低廉的生产成本、人工成本，欧、美及日本等纺织业发达国家纷纷将其生产基地转移到我国，促使我国印染行业的技术装备水平和产品档次迅速提高。同时，国家产业政策鼓励、支持国内印染行业进行结构调整和产业升级。因此，随着国内、外纺织产业结构调整进程加快，我国印染行业高端产品的市场竞争将日趋激烈，本公司主导产品中高档休闲服装面料面临竞争加剧可能导致的市场风险。

　　六、本公司目前持有厦门华印40％的股权，根据2006年3月31日公司与厦门来尔富贸易有限责任公司（现持有厦门华印60%的股权）签订的《〈关于联合竞买厦门华纶印染有限公司100%国有股权的协议书〉的补充协议》约定，公司可于2007年12月31日前行使增持厦门华印60%股权的选择权。行使选择权后，厦门华印将成为公司的控股子公司，若不能有效整合、提升达到协同效应的目的，将会影响公司的经营业绩甚至发生对外投资损失，因此存在一定的对外投资的风险。

　　第一节 本次发行概况

　　第二节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是经福建省人民政府闽政体股[2002]04号文批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2002年2月25日在福建省工商行政管理局依法登记注册，注册号为：3500001002337。

　　（二）发起人及其出资的资产情况

　　本公司发起人为许金和、许建成、许木林、华纶鞋业、天宇房地产、精密模具。本公司系由有限责任公司整体变更设立，有限责任公司的全部资产及负债由发行人承继，其中：货币资金、房产、机器设备等出资资产的产权变更手续均已办理完毕。

　　三、股本情况

　　（一）股本情况

　　本次发行前，公司总股本为8,100万股，本次发行不超过2,700万股，发行后总股本为10,800万股（按发行2,700万股计）。本次发行股份占发行后总股本的25%（按发行2,700万股计）。

　　公司共有六名股东，持股比例均超过5%，其中自然人股东三名，法人股东三名。

　　发行人发行前股本结构如下表：

　　以上三名自然人股东许金和、许建成、许木林为同一家族成员，本次发行前其合并持股比例为66.92%，其他股东之间不存在关联关系。

　　发行前本公司无国有股份或外资股份，股东中无风险投资者或战略投资者。本公司未发行过内部职工股，也未曾有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。

　　（二）股份流通限制及自愿锁定的承诺

　　股东许金和及其家族成员许建成、许木林（合并持股5,420.77万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，许金和、许建成、许木林作为发行人董事承诺：在承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　股东莆田市华纶鞋业有限公司（持股1,246.15万股）、莆田市天宇房地产开发有限公司（持股810.00万股）、莆田市精密模具有限公司（持股623.08万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述法人所持股份可以上市流通和转让。

　　四、发行人经营状况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其变化情况

　　公司主营业务为中高档棉休闲服装面料的开发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业；主要产品为高级纯棉服装面料。

　　公司自设立以来，主营业务和主要产品均未发生变化。

　　（二）公司主要产品用途及消费群体

　　本公司主营中高档棉休闲服装面料的开发、生产和销售，产品主要有12大系列2000多个品种，包括：高级纯棉系列（平纹、斜纹、提花等），弹力系列，新型纤维混纺交织系列、灯芯绒系列，涂层系列，复合系列，麻棉系列，多种纤维混纺交织系列，天丝及木代尔系列，色织系列，牛仔系列，及特殊后整理系列服装面料。其中高级纯棉系列为公司的主营产品，其产量占总产量的50%左右。以上产品主要提供给服装品牌制造商。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本公司的经营模式为自营模式，渠道模式为直销模式，率先从OEM转为ODM。

　　公司自设立以来，便十分重视销售渠道的建设，自1995年开始，公司的营销网络便覆盖国内各主要服装面料市场及部分国际市场，先后在境内的上海、温州、石狮、广州、中山、东莞、深圳等重要业务所在地设立商务代表处，在境外的香港、巴黎、纽约等国际市场设立商务代表处或子公司，并实施营销人才本土化策略，聘请熟谙当地市场状况的专业营销人才，以最快的速度打开市场，建立营销通道。

　　（四）主要原材料供应

　　公司生产所需的主要原材料包括各类坯布和染化料。自营产品所需的坯布由本公司对外采购，主要供应地为山东、河南、河北、陕西等省份；加工产品所需的坯布由客户提供。染化料根据生产工艺要求，部分从国外进口，部分在福建省内及邻近省份采购。

　　（五）行业竞争情况

　　我国纺织印染行业是国内最早完全市场化的行业之一，也是最早进入国际大循环、贸易一体化的行业，面临来自国际、国内的激烈竞争。

　　1、国际竞争

　　目前纺织印染行业的国际竞争主要在两个层面展开。一些发达国家利用高新技术对传统的纺织印染行业进行改造，极大提高了劳动生产率，产品的质量和品种也达到了更高的水平。与此同时，在中档和中低档纺织印染产品领域，一些后起的发展中国家发展迅速，以其价格低廉的资源和劳动力，形成了较强的综合竞争能力，出口急剧增长，成为我国在国际市场的主要竞争对手。

　　2、国内竞争

　　“十五”期间，我国印染行业通过深化企业改革，推进结构调整，加快企业技术改造，印染及后整理技术改造和技术进步有了长足发展，常规品种的制造技术和国外差距并不明显，产品结构基本上能紧跟国际市场的需求，印染行业长期制约我国纺织工业向更高层次发展的现象得到初步改善。但是，印染产品增长方式仍以粗放型为主，研发、设计投入不足，多数产品缺乏高科技含量，平均单价较低，产业竞争优势主要体现在劳动密集型的中低档产品，高附加值的产品比重不高。因此，产品档次和质量、技术创新水平、装备水平、绿色生态发展等仍是印染行业存在的突出问题。

　　（六）本公司的行业地位和竞争优势

　　为应对全球经济一体化的挑战，使国产面料在全球纺织生产供应链中占据更为有利的地位，国家纺织产品开发中心依托一批纺织行业的龙头绩优企业组建国家纺织产品开发基地。国家纺织产品开发中心在对基地的评审中，除注重业绩外，更注重企业的产品开发及创新能力，以保证确定为开发基地的企业发展更有后劲且更具活力。作为一家纺织行业中快速成长的研发型生产企业，本公司于2002年11月成为30家基地企业中首家棉休闲服装面料染整开发基地企业。

　　依靠核心竞争力，公司形成“研发＋生产＋营销”的盈利模式，产品销售毛利率高于同行业平均水平。

　　与国内同行业相比，本公司具有渠道、研发、技术和生产四大竞争优势，具体表现在：

　　1、渠道优势———覆盖国内外主要服装面料市场的营销网络和快捷高效的直销模式；

　　2、研发优势———以市场为导向、独特的新产品研发机制；

　　3、技术优势———技术水平居国内领先地位；

　　4、生产优势———从“大量单一化生产”到“小批量差异化生产”。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）发行人主要固定资产

　　1、主要生产设备

　　公司现有5条平幅染色生产线及各种特殊工艺整理配套设备，均由本公司购置并分布在母公司使用，目前使用情况良好，具体情况见下表：

　　2、房屋所有权

　　截至2006年6月30日，公司拥有房屋建筑物6宗，建筑面积45,207.20平方米，该等房屋建筑物分布于母公司，对公司生产经营有重要影响，目前使用情况正常。具体情况如下：

　　（二）主要无形资产

　　1、商 标

　　本公司开发、生产、销售的各类服装面料使用“众和”或“ @ 图形”注册商标，该等商标对公司生产经营有重要影响，目前使用情况正常。截至招股意向书签署日，本公司拥有国家工商行政管理总局商标局颁发的注册商标5项，已受理申请商标86项。

　　本公司拥有的国家工商行政管理总局商标局颁发的注册商标5项，具体情况如下表：

　　2、专 利

　　本公司现有两项发明专利申请已获国家知识产权局受理，该等专利申请若获批准，将对公司的生产经营产生重要影响，具体情况如下表所示：

　　3、土地使用权

　　本公司及控股子公司众和纺织共有土地使用权13宗，使用权面积173,251.06平方米，均以出让方式取得《国有土地使用证》，该等土地对公司生产经营有重要影响，目前使用情况正常。具体情况如下表所示：

　　母公司共有土地使用权证12宗，使用权面积97,439.76平方米，见下表：

　　控股子公司———众和纺织拥有土地使用权1宗，使用权面积75,811.30平方米，见下表：

　　发行人律师对发行人注册商标、土地、房屋的资产权属进行了核查，认为：上述财产均为发行人合法取得，对于上述房产、土地使用权和注册商标，发行人已取得完备的权属证书。

　　4、特许经营权

　　1999年11月12日，经国家对外贸易经济合作部[1999]外经贸政审函字第2256号文《关于北京市布鲁盾高技术系统工程公司等656家生产企业经营进出口业务的批复》批准，公司获得“自营进出口经营权”。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司经营范围是：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　公司股东许金和、许建成、许木林、华纶鞋业、天宇房地产和精密模具，均未从事与本公司相同或相似的业务。

　　公司股东所控制的企业法人也不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。

　　（二）关联方和关联关系

　　本公司目前存在的关联方和关联关系如下表：

　　除上表所列示的关联方外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是发行人的自然人关联方，系对公司有实质影响的自然人，其详细情况（包括在关联方任职情况）见本节(七)“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

　　（三）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）向华纶鞋业销售产品

　　公司近三年一期向关联方华纶鞋业销售产品情况表

　　本公司向关联方华纶鞋业销售产品均按正常的贸易程序、公允的市场价格进行。

　　（2）向华纶鞋业收取租金

　　公司近三年一期向关联方华纶鞋业收取的租金收入情况表

　　单位：元

　　（3）公司控股子公司众和营销向关联方采购服装面料

　　2006年1—6月公司控股子公司众和营销向厦门华印采购服装面料6,403,511.26元，占公司当期合并报表采购额的5.62%。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）向天宇房地产购买房产

　　2002年12月，经2002年第三次临时股东大会决议通过（关联股东天宇房地产回避表决），公司向天宇房地产购买位于莆田市区凤凰山庄2,600 m2写字楼作为办公场所，总金额为507万元。该房产单价为1,950元/㎡，与天宇房地产销售给其他客户的单价（换算成同楼层可比口径）一致。截至2006年6月30日，购房款已预付500万元，权属登记手续正在办理中。

　　（2）与华纶鞋业合营设立控股子公司众和纺织

　　2002年12月，公司2002年第三次临时股东大会决议通过（关联股东华纶鞋业回避表决），公司与华纶鞋业合营设立控股子公司众和纺织。公司以货币和无形资产出资1,900万元，股权占95%，其中：货币220万元，土地使用权1,680万元；华纶鞋业以货币方式出资100万元，股权占5%。2003年6月，公司2003年第一次临时股东大会决议通过，本公司对众和纺织以货币方式单方增资1,500万元。增资后，本公司对众和纺织的出资额为3,400万元，占97.14%股权。

　　（3）担保事项

　　关联方为本公司提供担保的情况如下：截至2006年06月30日,莆田市华纶鞋业有限公司为本公司贷款人民币4,146万元、承兑汇票人民币2,601.50万元和开具信用证人民币114万元提供保证担保；莆田市华纶鞋业有限公司、许金和及配偶沈玉燕为本公司承兑汇票人民币2,184万元提供连带保证担保；莆田市精密模具有限公司为本公司贷款人民币157万元提供保证担保；福建兴业方略投资管理有限公司为本公司承兑汇票人民币1,352万元提供保证担保；许金和及配偶沈玉燕、许建成、许木林及配偶沈凤全为本公司贷款人民币1,000万元提供连带保证担保；许金和为本公司贷款人民币400万元、承兑汇票人民币142.50万元提供保证担保。

　　截至2006年06月30日,本公司与华纶鞋业共同为众和纺织贷款3800万元提供连带保证担保。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司与前述各关联方之间在近三年又一期末关联往来余额情况如下：

　　单位：元

　　（四）最近三年又一期关联交易履行法定程序情况及独立董事意见

　　发行人最近三年又一期发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。

　　发行人独立董事对最近三年又一期发生的关联交易的意见为：发行人关联交易履行的审议程序均合法合规，真实有效，交易价格遵循了市场化定价的原则，发行人关联交易价格公允。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　八、控股股东和实际控制人的基本情况

　　本公司股东许金和先生、许木林先生与许建成先生为同一家族成员，本次发行前共持有本公司66.92%的股份，发行后仍持有50.19%的股份（按发行2,700万A股计）。许金和先生及其家族成员本次发行前后持有本公司股份及在公司任职情况如下表所示：

　　注：许金和与许木林是兄弟关系，与许建成是父子关系，许木林与许建成是叔侄关系。

　　本公司实际控制人为许金和先生，48岁，中国国籍，大专同等学历，高级经济师，第九届、第十届全国人大代表，第九届、第十届福建省人大代表，第三届、第四届莆田市人大常委，荣获全国劳动模范、全国“五?一”劳动奖章、全国志愿者助残先进个人、“福建省突出贡献企业家”等荣誉，曾任本公司董事长兼总经理；现任本公司董事长、福建兴业方略投资管理有限公司董事长。

　　许建成先生，26岁，中国国籍，研究生学历，现任本公司董事。福建兴业方略投资管理有限公司董事、副总经理，厦门华印董事。

　　许木林先生，33岁，中国国籍，大专同等学历；曾任公司经营部经理，设计产品入选“2004春夏中国流行面料”；现任本公司董事、副总经理，众和营销董事长，香港众和董事长。

　　九、财务会计信息

　　(一) 合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　(二)合并利润表

　　单位：人民币元

　　(三)合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　以上数据摘自福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）审字E- 099 号审计报告。

　　（四）本公司最近三年及一期非经常性损益分析

　　以下数据已经福建华兴有限责任会计师事务所审核：

　　非经常性损益涉及金额主要包括政府补贴收入、营业外收入及营业外支出，最近三年及一期非经常性损益金额分别为162.78万元、4.44万元、107.81万元和70.58万元，分别占当年利润总额的5.48%、0.12%、2.59%和2.90%。扣除非经常性损益后净利润分别为2,807.83万元、3,811.34万元、4,056.31万元和2,360.14万元。

　　（五）主要财务指标

　　（六）净资产收益率和每股收益

　　本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号———净资产收益率和每股收益的计算和披露》计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　十、管理层财务分析

　　（一）公司的资产质量状况

　　本公司现有资产均为经营性资产，各项资产状况良好，应收账款发生时间较短、库存产成品贬值金额较少，流动资产具有较强的流动性、安全性高；固定资产和无形资产质量较好；不存在各种形态的不良资产、或有损失，也没有高风险资产，因此本公司资产流动性较强，整体质量良好。

　　本公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，报告期主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

　　（二）公司资产负债结构

　　本公司一贯坚持适度举债、稳健经营的经营策略，充分利用财务杠杆缓解资金压力，将资产负债率控制在安全限度内。最近一年及一期末资产负债率(母公司)分别为58.49%和64.50%，最近一期末比率比上年末增加约六个百分点，主要是2006年支付应付2005年度现金股利3,240.00万元导致净资产相应减少3,240.00万元所致。

　　公司近年来现金流量状况良好，公司盈利能力较强，银行信用良好，具有较强的偿债能力。

　　（三）公司的现金流量

　　公司现金流入稳定，为本公司正常生产经营的资金需求提供了保障。

　　公司最近三年及一期现金流量情况如下表：

　　单位：万元

　　（四）经营业绩和盈利能力

　　1、经营业绩

　　最近三年及一期公司主营业务收入同比增长率分别为35.37%、26.98%、8.54%和4.18%，主营业务利润同比增长率分别为21.48%、43.58%、11.47%和19.20%，净利润同比增长率分别为20.33%、28.45%、9.13%和32.56%。公司投资回报率较高，近三年加权平均净资产收益率均在20%以上。

　　2、盈利能力处于同行业较高水平

　　先进的设备与技术、高质量的管理、准确的市场定位和对最终客户的直销模式，使公司在印染行业激烈的竞争中，依然保持较强的竞争优势，具有良好的成长性，盈利水平较高。与深沪两市的主营业务最为相似的同行业上市公司相比，公司销售毛利率和净资产收益率等盈利能力指标处于同行业较高水平。

　　管理层认为在公司实际盈利水平处于行业领先水平的情况下，公司竞争优势明显；即使按未享受福利企业的税收优惠测算，盈利能力仍处于同行业较高水平，公司成长性良好，持续经营能力较强。

　　（五）应收账款分析

　　本公司应收账款余额较同行业以代客户加工模式为主的印染企业略高，周转速度相对慢，主要系公司独特的营销模式及其相应的结算方式的特点所致。公司采取以设计引领市场潮流的新产品来引导消费需求的营销模式，产品销售越过中间商直接销售给各服装厂商等终端客户。

　　由于服装厂商开拓最终消费市场前期需要投入大量资金并承担了相当风险，为实现与客户双赢的目的，公司对有长期良好合作记录、信用情况较好、有一定品牌知名度的主要客户的货款结算给予了一定的信用付款期限，因此合约货款回笼期相对较长。

　　目前，公司主要欠款客户均为与公司有着长期业务往来记录或信用情况较好的客户，一年以内应收账款的占比为95.52%，账龄结构比较理想，自成立至今应收账款的回收情况良好。本公司根据历年来应收账款的回收情况，对每一项账款的可回收性进行了核查，认为发生坏账的可能性不大，但本公司仍按稳健性原则对不同账龄的应收账款分别计提了5%～100%的坏账准备。

　　为提高公司资金使用效率，公司管理层非常重视应收账款的管理，采取各种可行措施加大对应收账款的催收力度，并取得了良好的效果，近年应收账款周转率有明显提高，周转速度加快。

　　十一、股利分配政策和分配情况

　　（一）公司股利分配政策

　　（1）本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。本公司的股利分配预案由董事会提出，经股东大会批准后实施。股利派息时间为股东大会结束后两个月内。

　　（2）根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，2003、2004、2005年度，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　弥补上一年度的亏损；

　　提取法定盈余公积金百分之十；

　　提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　提取任意公积金；

　　支付股东股利。

　　根据修订后的《中华人民共和国公司法》的规定，并经2006年6月26日本公司第二届董事会第五次会议审议，从2006年度起，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　弥补上一年度的亏损；

　　提取法定公积金百分之十；

　　提取任意公积金；

　　向股东分配利润。

　　法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　（3）以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（4）本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人收入所得税。

　　（二）最近三年历次股利分配情况

　　公司在整体变更前和变更后，经营一直良好，经历次董事会和股东大会（股东会）会议审议通过：按比例计提法定盈余公积金、法定公益金后，分配股利如下：

　　2003年，不分配现金股利，不转增股本。

　　2004年，不分配现金股利，不转增股本。

　　2005年，按各股东持股数每10股派发现金股利4元(含税)，合计3,240万元。

　　（三）发行后的股利分配政策

　　公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

　　（四）本次发行前滚存利润分配政策

　　经2006年7月26日本公司2006年第一次临时股东大会决议，本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。截至2006年6月30日，本公司经审计的未分配利润为94,630,453.05元。

　　十二、控股子公司情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司共有香港众和国际贸易有限公司、福建众和纺织有限公司和福建众和营销有限公司等3家控股子公司，其基本情况如下：

　　（一）香港众和国际贸易有限公司

　　注：以上财务数据已经福建华兴有限责任会计师事务所审计。

　　（二）福建众和纺织有限公司

　　注：（1）以上财务数据已经福建华兴有限责任会计师事务所审计。

　　（2）该公司正处于建设期，尚未开展生产经营。

　　（三）福建众和营销有限公司

　　注：以上财务数据已经福建华兴有限责任会计师事务所审计。

　　第三节 募集资金运用

　　根据国家对纺织行业产业结构和产业布局调整的总体要求，并结合自身经营发展需要，本次股票发行募集资金拟投资于国家政策重点扶持，具有良好市场发展前景的以下三个项目（见下表）：

　　单位：万元

　　备注：项目已实施金额摘自闽华兴所（2006）审字E-099号审计报告，其中公司以自有资金投入5,669万元，用银行贷款投入1,631 万元，在本次股票发行后将首先用募集资金归还银行贷款1,631万元。

　　本次募集资金拟投资的三个项目高度关联,互为上下游,建成投产后将组成中高档棉休闲服面料从研发、测试到织造、染整的完整的生产链。这样的生产链形成后，各项目未来的产能将会被充分发掘，同时营销渠道也被拓宽，形成内外两条线，多渠道并举的格局。通过染整后最终产品直接销售给终端用户，各项目提供的服务、产品在终端客户处都能被认识、了解，形成整个生产链的广告效应，从而实现营销模式的创新。渠道拓宽、营销模式创新后的结果将是整个生产链中各产品线的市场占有率大大提高。本次募集资金拟投资的三个项目具有良好市场发展前景。

　　本次募集资金数额最终将根据询价结果确定，预计实际募集资金将少于上述项目规划的资金需求，届时公司拟用自有资金或银行贷款解决资金缺口，公司资信良好，本次发行后公司的资产负债率将进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。

　　本次募集资金将根据项目的轻重缓急按上述计划顺序使用。

　　第四节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　随着纺织工业的快速发展，国内对纺织原料的需求逐年增长。受土地的限制，棉花产量增长有限，对外依存度将进一步加大。2005年度，我国棉花总需求量为940万吨，进口依存度为40%。据预测，到2010年我国棉花用量将超过1000万吨，同期国内棉花资源可供量只有650万吨左右，由于近年来国际棉花贸易量每年保持在800～900万吨，棉花供应不足的矛盾会更加突出。

　　本公司生产各种服装面料所用主要原材料为各类坯布和染化料，2003-2005年度及2006年1～6月份耗用各类坯布分别为2,397.55万米、2,709.85万米、2,872.85万米和1,487.00万米。坯布成本每年均占产品生产成本的70%～80％，棉花为坯布的主要原材料，棉花价格的波动将导致坯布直至产品生产成本的波动。虽然公司采取以销定产的销售政策，仍可能存在因原材料价格波动而产生的风险。

　　2、产能扩大导致产品销售的风险

　　根据国家对纺织行业产业结构和产业布局调整的总体要求，并结合自身经营发展需要，公司本次股票发行募集资金拟投资高档服装面料开发及印染后整理设备引进项目、国家级企业技术中心建设项目和中高档休闲面料织造建设项目。

　　上述三个项目实施并达产后，公司产能将迅速扩大，因而存在产能扩大导致的产品销售风险。

　　3、行业竞争加剧可能导致的市场风险

　　本公司主导产品为中高档棉休闲服装面料，目标市场定位于国际和国内的中、高端客户，主动避开了业内低端产品的激烈市场竞争，保持较强的盈利能力和竞争优势。由于我国拥有较为完整的纺织、织造、染整、服装产业链和相对低廉的生产成本、人工成本，欧、美及日本等纺织业发达国家纷纷将其生产基地转移到我国，促使我国印染行业的技术装备水平和产品档次迅速提高。同时，国家产业政策鼓励、支持国内印染行业进行结构调整和产业升级。因此，随着国内、外纺织产业结构调整进程加快，我国印染行业高端产品的市场竞争将日趋激烈，本公司主导产品中高档休闲服装面料面临竞争加剧可能导致的市场风险。

　　4、新产品开发风险

　　新产品开发能力强是本公司的主要核心竞争力之一，但受产品流行趋势的不确定性、研发成果生产能力转化率高低、核心技术保护手段有效性等因素制约，新产品开发具有如下风险：

　　（1）新产品开发失败的风险

　　服装流行趋势是休闲服装面料开发的方向标，若是对服装流行趋势预测发生偏差，可能导致开发出来的部分新产品没有市场，从而产生新产品开发失败的风险。此外，新产品生产工艺若不能实现从技术中心研发阶段到车间批量生产的成功转化，必然导致新产品开发失败的风险。

　　（2）新产品被仿冒的风险

　　服装面料的纤维成分、设计风格等核心内容不属于知识产权保护范畴，缺乏有效的保护手段。因此，公司研发的新产品，在原材料（坯布）订制过程及市场推广等环节，存在产品信息流失或被仿制的可能，因此本公司存在新产品被仿冒的风险。

　　（二）财务风险

　　1、发行后净资产收益率大幅下降的风险

　　本次发行完成后，本公司净资产将出现大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，因此，发行当年本公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益率下降的风险。

　　2、偿债风险

　　截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为67.42%，流动比率为0.99，速动比率为0.79。由于公司正处于高速发展时期，企业规模不断扩大，固定资产投资需求及流动资金周转需求不断增长，可能导致公司负债总额进一步扩大，存在一定的偿债风险。

　　3、应收账款发生坏账的风险

　　公司采取终端客户直销模式，作为终端客户的服装厂商生产经营周期较长、资金占用额较大，因此货款结算时本公司给予其一定的信用付款期限，截至2006年6月30日公司的应收账款余额为4,129.86万元，账龄在一年以内的占95.52%，无账龄超过三年的。随着公司生产规模扩大和销售额的增长，应收账款可能会进一步增加，因此存在一定的坏账损失风险。

　　（三）环保风险

　　本公司主要生产工艺为染整，生产过程不可避免地会产生废水、废气等。目前，本公司已按国家有关标准对污染物实行达标排放。

　　随着人们生态环境保护意识的增强，国家将进一步提高对印染企业的污水排放和污水治理的要求。同时，发达国家正在和已经实施的一些“绿色”、“环保”壁垒，正在对我国纺织品出口构成威胁，从而增加本公司的环保投入，这将给公司的生产经营带来一定的影响，因此存在一定的环保风险。

　　（四）核心技术失密的风险

　　通过长期的研发和生产经验积累，本公司在印染前处理、配色、色牢度、特殊后整理等生产工艺形成了多项自主核心技术。这些核心技术由于均为非专利技术，主要掌握在相关专业技术人员手中，虽然公司均与上述技术人员签订了《保密协议》，但仍有可能存在因这些技术人员的流动而使核心技术失密的风险。

　　二、其他重要事项

　　2006年3月31日，公司与厦门来尔富贸易有限责任公司签订《<关于联合竞买厦门华纶印染有限公司100%国有股权的协议书>的补充协议》，双方约定：“众和股份在2007年12月31日前有意增持股权，厦门来尔富贸易有限责任公司同意将其持有的厦门华印的60%股权全部转让给公司及其指定的第三方，股权转让价以转让时的每股净资产与原竞买成交单价加上自竞买成交之日至股权转让之日期间的银行同期贷款利息孰高原则确定。自本补充协议签订之日起90日内，众和股份就上述股权转让事项向厦门来尔富贸易有限责任公司支付保证金5000万元。”该补充协议已经公司2006年2月23日二届四次董事会决议及2006年3月23日股东会决议通过。

　　公司已于2006年6月27日根据补充协议的约定向厦门来尔富贸易有限责任公司支付股权收购行权保证金5000万元。若由于厦门来尔富贸易有限责任公司单方面原因导致下列事实之一发生：（1）从2006年3月31日该补充协议签订之日至本公司拟增持股权之日，本公司从厦门华印取得的平均投资回报率低于银行同期贷款利率；（2）厦门华印存在资产流失；（3）厦门华印存在重大或有债务。则厦门来尔富贸易有限责任公司必须无条件购回本公司现持有的厦门华印40%股权。

　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第六节 备查文件

　　招股意向书全文在巨潮资讯网全文披露，投资者可在巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）查阅。

　　招股意向书全文和备查文件投资者可在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-4:00。查阅地点及联系人：

　　1、发行人 ：福建众和股份有限公司

　　法定代表人：许金和

　　地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区5—8号

　　电话：（0594）5895039

　　传真：（0594）5895238

　　联系人：钟志刚、卢潮辉

　　2、保荐人（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

　　法定代表人：李庆阳

　　办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号

　　电话：010- 84128762 84128637

　　传真：010- 84128861

　　联系人：黄学军、孟峰、赵婳

　　保荐人（主承销商）：

　　内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤消的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字[2006]71号文核准。

　　福建众和股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　福建众和股份有限公司首次公开发行不超过2,700万股A股（以下简称"本次发行"）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]71号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售数量不超过540万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。本次发行的招股意向书全文于2006年9月6日登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要于2006年9月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　恒泰证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）和《股票发行审核备忘录18号--对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，恒泰证券有限责任公司将于2006年9月7日至2006年9月13日期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的35家询价对象进行初步询价，其中包括证券投资基金管理公司26家、证券公司6家、保险公司2家、财务公司1家。

　　福建众和股份有限公司         恒泰证券有限责任公司

　　2006年9月6日                    2006年9月6日