（上接B18版） 资产负债表
单位：万元
3、备考合并利润表
备考合并利润表
单位：元
二、盈利预测情况
（一）《中宝科控投资股份有限公司盈利预测》
本公司2006年度、2007 年度的盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了 《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3006号）。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。
1、盈利预测的编制基础
本盈利预测报告以2004 年度、2005 年度经注册会计师审计的经营业绩为基础，综合公司存量资产面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑本公司2006 年度、2007年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、未来的发展计划，对本公司2006年度及2007年度作出盈利预测。所采用的主要会计政策和会计估计在各重要方面均与经注册会计师专项审计的2004 年1 月至2005 年12 月本公司会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测的基本假设
1) 本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2) 有关汇率及贷款利率无重大变化；
3) 本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化；
4) 本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5) 本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
6) 本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
7) 本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
8) 本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响；
9) 本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响；
10)本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
11)不存在重大不利因素影响建设进度,本公司已预售的商品房项目均按计划完工、如期交房。
12)不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长；
13)本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
14)本公司在盈利预测期内，对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投资不会有重大变化；
15)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
盈利预测表
单位：万元
（二）《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》
本公司2006年度、2007 年度的备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3005号）。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。
1、盈利预测的编制基础
本备考盈利预测报告以2004 年度、2005 年度经注册会计师审计的中宝股份经营业绩及2004 年度、2005 年度经注册会计师专项审计的拟收购的标的公司经营业绩为基础，纳入了中宝股份的原有业务和拟收购的标的公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销。编制本盈利预测是假设本次交易能于2006年获得有关部门批准并完成实施。为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。
2、盈利预测的基本假设
1) 本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2) 有关汇率及贷款利率无重大变化；
3) 本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化；
4) 国家针对房地产行业的方针和政策无重大变化；
5) 房地产市场处于稳定状态，盈利预测期间预计房地产市场价格会与2005 年持平；
6) 本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
7) 本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8) 本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
9) 本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
10)本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响；
11)本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响；
12)本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
13)不存在重大不利因素影响建设进度,本公司已预售的商品房项目均按计划完工、如期交房。
14)不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长；
15)本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
16)本公司在盈利预测期内，对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投资不会有重大变化；
17)本盈利预测报告是在假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在的基础上编制的；
18)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
备考盈利预测表
单位：万元
第十节 其他重要事项
一、最近12个月内发生的重大资产收购、出售、置换交易行为
2005年12月5日，本公司向恒兴力转让应收帐款，该资产的帐面价值为47,877,858.52元人民币，评估价值为47,877,858.52元人民币，实际出售金额为47,877,858.52元人民币，产生损益0元人民币，本次出售价格的确定依据以评估值为依据，该事项已于2005年11月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
除本次交易和上述交易外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、收购或置换资产的行为。
二、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题
1、本次交易已于2006年9月3日经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；
2、由于本次交易属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，关联股东应该回避表决；
3、由于本次交易在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
三、中介机构对本次交易的意见
作为本次交易的独立财务顾问，华欧国际证券有限责任公司认为：
“本次发行股票收购资产能够实现G中宝的业务转型，提高G中宝的盈利水平，有利于G中宝的可持续发展。本次交易履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。”
作为本次交易的法律顾问，北京市竞天公诚律师事务所认为：
“G中宝本次向特定对象发行股票收购资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票收购资产尚需获得中国证监会的核准。”
四、本公司监事会对本次交易的意见
本公司第五届监事会第九次会议于2006年9月3日在杭州召开。与会监事审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，认为：“本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将该项议案提交股东大会审议。”
五、本公司独立董事对本次交易的意见
本公司的独立董事就公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：
“本次公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准，收购资产价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次收购资产完成后，公司和浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）之间同业竞争的问题，新湖集团已有妥善安排，并出具了避免同业竞争相关承诺与措施。与本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，切实提高上市公司资产质量，完成公司以房地产为主导产业的结构调整，使公司未来房地产业务发展拥有稳定的项目资源支持，彻底扭转公司经营业绩持续低迷的状态，取得较好的盈利能力。”
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字： 吴建元、邹丽华、林兴、高存班，黄春萼、金雪军，柯美兰
中宝科控投资股份有限公司
二OO六年九月三日
资产转让人声明
本公司保证由本公司同意中宝科控投资股份限公司在《中宝科控投资股份限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用本公司相关内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份限公司发行新股收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
单位负责人(或授权代表)：邹丽华
浙江新湖集团股份限公司
二OO六年九月三日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：贺智华
华欧国际证券有限责任公司
二OO六年九月三日
律师声明
本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的《 法律意见书》的内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：张绪生
经办律师：张绪生 项振华
北京市竞天公诚律师事务所
2006年9月3日
会计师声明
本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本次交易各标的公司的审计报告、《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》、《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》的内容已经本所审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：濮文斌
经办会计师：濮文斌 顾宇倩
中磊会计师事务所有限责任公司
2006年9月3日
评估师声明
本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本次交易各收购标的公司的评估报告的内容已经本所审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司发行新股收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：马超
经办评估师：汪沧海 周强
浙江东方资产评估有限公司
2006年9月3日
第十一节 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十次、第二十二次会议决议
2、《中宝科控投资股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的专项意见》
3、《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》
4、《避免同业竞争承诺函》
5、相关信托回购协议的《承诺函》
6、中磊会计师事务所出具的《审计报告》
7、中磊会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》
8、浙江东方资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
9、《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
10、《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产的法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的工作时间到下列地点查阅上述文件。
中宝科控投资股份有限公司
地址：浙江嘉兴市中山路禾兴路口
联系人：钱春、高磊
电话：（0573）2066053
中宝科控投资股份有限公司董事会
二零零六年九月三日