（上接B17版） 11、资产评估增值的风险
本次交易中对收购资产的定价以具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告为参考。本次拟收购资产的审计值为122,138.67万元，评估值合计为410,521.66万元，增值率为236.11/%，存在资产评估增值的风险。
12、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
第七节 业务与技术
本次交易完成后，公司将成为一家以房地产业务为主业的公司。
一、房地产行业的性质和特点
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产行业具有以下特点：
1、资金密集。房地产开发项目投资额大，投资周期长，对资金的需求量大，不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力，而且需要良好的信用和融资能力。
2、知识和技术密集、专业化分工和市场化程度高。房地产行业开发流程相对复杂，从规划设计到建筑安装施工，从材料采购到工程质量验收，从隐蔽工程到小区景观配套，等等，涉及众多的相关行业，如设计、建筑施工、钢铁、建材、水泥、工程监理、装修、通信、水、电、气，等等，涉及面广，知识和技术相对密集。同时，房地产行业的专业化分工程度高，如设计有专业的设计单位、施工有专业的施工单位、监理有专业的监理单位，专业化分工程度和市场化程度都很高。这些都要求房地产开发企业具有专业化的团队、较高的专业技术水平、丰富的房地产开发经验和资源整合能力。
3、产业关联性、政策敏感性强。如前所述，房地产行业由于专业化分工程度高，与相关产业的关联性也很强，房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大，房地产行业对政府政策的敏感性很强。政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
4、土地是房地产行业的核心资源，具有稀缺性。土地资源是房地产开发企业的核心资源，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性。我国地少人多，人口城市化程度稳步提高，对土地的需求较大，而可以开发的土地总量是有限的，土地价格总体呈上升趋势。
5、地域性强。房地产产品设计和销售受当地的传统习惯、地理、人文环境等地域因素影响较大，经济发展程度和阶段不同的地区，房地产供求状况也差别很大。
6、财务杠杆作用明显。房地产行业具有很高的财务杠杆效应，房地产开发企业在投入自有资金的同时，可以通过各种方式合法取得负债资金进行开发投入，同时，还可以通过房屋预售取得滚动开发的资金。这使得在行业景气时，房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，同时，在行业不景气时，因财务杠杆而导致的财务风险也相当大。
二、我国房地产行业概况
1、国民经济的持续增长为房地产行业提供了良好的经济环境
房地产行业与国民经济发展关联度很高，改革开放以来，尤其是近十年来，中国房地产行业取得了快速发展，这是与国家宏观经济的持续增长密不可分的。在可预见的将来，中国经济仍将保持快速增长的势头，这为中国房地产的长期可持续发展提供了良好的经济环境。世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人均GDP 在600－800 美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP 进入1,300—8,000 美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30－35 平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2005 年，我国人均GDP 接近1,703 美元，而全国城镇人均住宅建筑面积为26.11平方米，这些都表明中国房地产面临良好的发展前景。
此外，我国顺利加入世界贸易组织加快融入了经济全球化的步伐、北京成功申办2008年奥运会、上海成功申办2010年世界博览会、广州成功申办2010年亚运会等重要国际赛事展览活动，也为我国房地产发展带来良好机遇。
2、城市化进程直接推动房地产发展
资料来源：国家统计局
中国人口城市化进程不可逆转，1991年中国城镇人口总数为31,203万人，占人口总数的26.94%，而到2004年中国城镇人口总数为54,283万人，占人口总数的41.76%，2005年底约43%。近年来，我国城市化水平保持在每年提高1-1.5个百分点左右。中国科学院可持续发展战略研究组发布的《2004中国可持续发展战略报告》中称中国的城市化率到2020年将提高到55%以上。十一五期间城市化水平将提高4个百分点，根据测算这将意味着5,400 万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14 亿平方米的需求，平均每年2.8 亿平方米，旺盛的需求将直接推动房地产的发展。
3、房地产投资和销售持续增长、价格稳步提高
国家统计局的数据显示，1998-2005 年全国房地产开发企业投资总额和商品住宅投资均保持20%以上的增长，2005 全国房地产开发投资15,759.3 亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19 亿元，同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33%。
资料来源：国家统计局
房地产投资及商品住宅投资的持续增长，反映了国民经济发展、人民生活水平提高、城市化进程对房地产尤其是商品住宅的巨大需求。
资料来源：国家统计局。
1999 年－2005 年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上，2005 年，全年商品住宅销售面积为49,794.52万平方米，同比增长47.23%，商品房销售额14,986.05 亿元，同比增长73.86%。（注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005 年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004 年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。）
在商品住宅投资和销售均大幅增长的情况下，商品住宅的平均售价也稳步提高。这表明了供求关系对房地产的影响，由于旺盛的市场需求，商品住宅的平均售价大幅上升。2005 全国商品住宅销售价格为3,009.57元/平方米，同比增长18.09%。从1998 年至2005 年全国商品住宅均价持续增长，6 年商品住宅均价增长1,155.57 元，累计增长幅度达62.30%。
4、行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展
1）目前房地产企业规模普遍偏小，资金实力不够，市场集中度低，单个企业的市场占有率低，基本处于无序竞争的状态。随着较高的行业利润率吸引了不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。房地产行业的竞争正在进入全面竞争的时代，买方市场将逐步形成。
2）整体开发水平不高、品牌企业少。由于我国早期房地产行业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，整体开发水平不高，产品质量参差不齐，同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，房地产行业进入壁垒日益提高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将渐渐被市场淘汰。
3）房地产发展区域不平衡，房地产竞争区域差异性较大，局部过热。目前我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少，区域发展不平衡。东部地区房地产市场起步较早，容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，东部部分地区甚至出现房地产投资局部过热现象。而西部地区房地产起步较晚，发展相对滞后，但随着西部大开发以及新农村的建设，中西部地区房地产市场也将迎来较好的发展期。
4）资本竞争、品牌竞争时代到来。房地产首先是资金密集型产业，随着行业竞争的加剧，资本实力成为企业竞争的主导因素。资金实力雄厚、具有规模效应和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。目前，国内排名前500 家房地产企业占房地产企业总数不足1%，但投资额比重达19.1%，总资产达21.7%，经营收入比重达26%，销售面积比重达18.8%。随着大型房地产企业跨区域开发和规模化经营的发展，房地产行业资本竞争和品牌竞争的时代已经到来。
5、国家相继出台多项政策引导和规范房地产市场
为引导和规范行业的健康发展，政府运用产业政策和信贷政策进行对房地产行业进行宏观调控。2005年，中国人民银行将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，增加房屋交易的税收调控。2006 年，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确指出要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，明确指出自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。此外，《意见》还对发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度、进一步整顿和规范房地产市场秩序、有步骤地解决低收入家庭的住房困难、完善房地产统计和信息披露制度等方面做出了规定；国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》，加强个人转让住房应缴纳的个人所得税的征收管理；2006年7月，建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 》。《意见》提高了投资总额在1000万美元以上的外商投资房地产企业的注册资本占投资总额的比例。规定了境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房，在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。符合规定的境外机构和个人购买自用、自住商品房必须采取实名制。以上政策的出台，抑制了投机性购房需求，引导普通消费者的理性购房，有利于房地产市场的规范发展。
三、公司房地产业务情况
鉴于：（1）新湖集团收购恒兴力股权经证监会审核无异议且本次交易实施后，新湖集团直接、间接持有本公司的股权达到84.56%，是本公司的第一大股东；（2）本次交易完成后，新湖集团母公司从事房地产业务的管理人员、关键技术人员、业务骨干均原则上进入到本公司，本次收购的房地产公司与其下属员工的劳动合同和劳动关系不因本次交易发生变化；（3）经过多年的实践，新湖集团已经形成非常成熟的业务管理模式，建立了有效的激励机制、严格的内控制度。
在本次交易完成后，在房地产业务方面，公司将主要采用新湖集团的业务模式和管理制度。
1、开发理念及定位
开发理念 ———“建房产、建环境、建文化、建精神”
精心打造高性价比的 “大众精品”，建设健康优美的居住环境，蕴含深刻丰富的建筑文化，体现 “以人为本”的时代精神，创造人们物质、精神生活的美好空间。
产品定位———“大众精品、城市经典”
开发以高性价比为主要特点的、面向大众的中高档位房产精品，不仅要为消费者创造更舒适、更健康、更优美的居住空间，而且对城市负责、对历史负责，在每一个开发建设的地方留下长久的、有价值的作品，消费群体主要定位在具有稳定收入、相对富裕的城市居民，依靠严谨的成本控制和合理利润率的确定在竞争中获取比较优势。
2、项目的地域分布
本次交易完成后，公司的投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等全国十几个城市。未来公司项目将定位于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，逐步提高公司化解区域性市场风险的能力。
3、项目选址
公司孜孜不倦地创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘择水选地、依水而建--沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，几乎占尽了水的各种自然形态。水为生命之源，人类皆有亲水的本能冲动。水景项目最能放大天然环境优势，在同等条件下，水景住宅最能获得市场青睐，从而获取较高溢价。
4、营销策略
公司注重市场调研，在市场推广前，首先会对多年积累的客户资料进行分析，并对市场趋势及目标客户的偏好进行研究，把握区域市场的需求趋势，以便对产品进行准确的定位和规划设计。在保证合理的利润率不受到影响的前提下，尽量以有竞争性的价格促进销售，加速资金周转，以便于更快速的扩大和发展业务。所有的产品销售都由经过训练有素的专职营销人员进行，每一个项目都会制订恰当的宣传计划，筹划有效率的现场销售程序，合理调配专业销售力量，并通过在主流媒体刊登广告以及参加房展会等形式进行促销，并将销售费用控制在合理程度。各项目公司设立客户服务部或客户俱乐部，与客户建立融洽的互动关系，及时做好客户维护，妥善处理投诉并保证售后问题合理解决，通过客户的“口碑”效应扩大公司的销售业绩。
5、品牌策略
新湖集团开发房地产讲求质量、讲究特色，形成了独特的产品形象。新湖集团旗下各地开发楼盘取得了国家、省、市的众多奖项，树立了良好的品牌形象。此外，新湖集团还积极参与社会公益事业，赢得了良好的社会形象。目前“新湖”已经成为中国房地产行业界公认的最具价值的品牌之一。
6、内部控制
公司规章制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。实行重大事项 “双签制”、财务负责人委派制、年度内部审计制、印章管理人员直派制、重大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目的开发建设过程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进行过程管理和控制。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争问题
（一）目前本公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
目前本公司主营业务为商业贸易、房地产开发、港口码头、酒店服务等。如果完成本次资产收购交易，本公司的主营业务将主要集中在房地产开发、销售等。
目前本公司的房地产业务主要是通过下属公司上海中瀚置业有限公司（以下简称上海中瀚）及嘉善新湖房地产开发有限公司（以下简称嘉善新湖）开展。
上海中瀚成立于2002年8月，法定代表人为张竟成，注册地址为上海市，注册资本5000万元，本公司持有其60%的股权。该公司主营业务为房地产开发和销售。该公司负责开发的房地产项目为“上海新湖景城”项目。
“上海新湖景城”项目位于上海市闸北区宝山街道。项目占地面积64,784平方米，规划建筑面积约26万平方米。目前项目处于前期准备阶段，尚未开工建设。
嘉善新湖成立于2002年4月，法定代表人为邹丽华，注册地址为浙江省嘉善县，注册资本4000万元，本公司直接、间接合并持有其100%的股权。公司主营业务房地产开发与经营。该公司负责开发、销售的房地产项目为“风泽泗洲三期”项目。该项目已基本售毕并交付完成。
（二）目前新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1、新湖集团从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团的经营范围
新湖集团的经营范围是：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。
2）新湖集团住宅类房地产开发销售业务的经营模式
新湖集团住宅类房地产业务的经营主要是通过投资项目公司，由项目公司负责项目具体运作的方式进行的。新湖集团本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为控股股东或实际控制人通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权，并对项目战略定位及项目启动初期的重大技术性决策提供专业指导。
目前除了已纳入本次交易资产收购范围的公司股权外，新湖集团还直接、间接合并持有房地产开发企业新湖创业（600840）29%的股权。
关于新湖创业的相关内容详见本节第二部分的“3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事房地产业务的情况”。
2、关联方新湖控股有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团与新湖控股有限公司关联关系
新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）持有本公司控股股东新湖集团80.16%的股权，是新湖集团的控股股东。新湖控股成立于2000年10月31日，注册资本6.6亿元人民币，法定代表人为黄伟。
2）新湖控股的经营范围
新湖控股的经营范围是：实业投资开发、建筑材料、金融材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
3）新湖控股住宅类房地产开发销售业务经营模式
除新湖集团外，新湖控股本身并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为G哈高科的控股股东通过董事会和股东大会行使对房地产项目的决策权。
4）G哈高科从事住宅类房地产开发销售业务的情况
目前新湖控股持有G哈高科30.59%的股权，为G哈高科的控股股东。
（1）G哈高科的经营范围
G哈高科的经营范围为：高新技术产品、工业产品的开发、生产、销售；提供技术咨询、技术服务；对外贸易、国内贸易(国家限制经营的商品除外)、从事政策允许的劳务性服务（不含中介服务）。G哈高科的主营业务为大豆深加工、药业等。
（2）G哈高科住宅类房地产开发销售业务的经营模式
G哈高科目前仅在黑龙江地区从事少量住宅类房地产业务作为对其自身业务的补充。
3、关联方浙江新湖创业投资股份有限公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
1）新湖集团对新湖创业的控制情况
目前新湖集团通过自身及子公司宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称宁波嘉源）合并持有新湖创业29%的股权，为新湖创业的控股股东。
新湖集团、温州三瑞投资有限公司（以下简称“温州三瑞”）、杭州市财开投资集团公司（以下简称“杭州财开”）和绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“绍兴国资”）已经分别与宁波嘉源签订了《股权转让协议》，拟将各自持有的新湖创业法人股全部转让给新湖集团的子公司。其中新湖集团的转让无需审批手续；杭州财开和绍兴国资的转让尚需获得国资部门的批准；杭州财开、绍兴国资和温州三瑞的转让还需获得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务。上述股份转让、审批事宜正在办理之中。若获得主管部门、监管部门的批准，并转让完成后，新湖集团、温州三瑞、杭州财开和绍兴国资将不再直接持有新湖创业股份。宁波嘉源将持有新湖创业71,004,507 股股票，占新湖创业总股本的50.81% 。截止本报告书签署日，杭州财开和绍兴国资与宁波嘉源间的转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。2006年8月21日，新湖创业召开了A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革方案，待前述股权转让过户手续完成且股改实施完毕后，宁波嘉源持股比例将为45.68％。上述股权分置改革及股权转让完成后，新湖集团仍通过其持股99%的控股子公司宁波嘉源控制新湖创业。
2）新湖创业的经营范围
新湖创业的经营范围为：高新技术产业的投资开发；电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务；电子计算机软、硬件销售；实业投资；建筑材料、建筑五金、机电产品、石化产品、针纺织品等的贸易；投资管理与咨询服务；经济信息咨询（不含期货、证券咨询）；房地产中介咨询；经营进出口业务等。主营业务为房地产开发和销售。
3）新湖创业住宅类房地产开发销售业务的经营模式
目前新湖创业住宅类房地产开发销售的业务范围主要为上海、温州地区，主要通过下属公司上海新湖、温州新湖房地产开发有限公司（以下简称温州新湖）进行。
温州新湖主要从事房地产开发，法定代表人为陈坚，注册资本1000万元，新湖创业直接持有其95%的股权，新湖创业持股50%的上海新湖持有其5%股权。该公司负责开发、销售的房地产项目为“温州瓯北罗马城”、“温州平阳新湖庄园”、“温州平阳昆仑广场”项目。
“温州瓯北罗马城”项目位于温州永嘉县，项目占地面积38,860平方米，规划建筑面积约11.3万平方米。目前该项目已完成。“温州平阳新湖庄园”、“温州平阳昆仑广场”为温州新湖储备项目。其中“温州平阳昆仑广场” 项目占地面积32,675平方米，规划建筑面积约8万平方米，现已完成拆迁，准备开工建设。“温州平阳新湖庄园”项目占地面积40,738平方米，规划建筑面积约7.5万平方米，因拆迁等的原因，正处在前期准备阶段。
（三）本次交易后各公司业务现状及避免同业竞争的相关措施
1、本次交易后各公司的业务现状
1）本次交易后本公司从事住宅类房地产开发销售业务的情况
本次交易后，本公司从事住宅类房地产开发和销售业务的地域将从原来的上海、嘉善扩展到杭州、湖州、温州、嘉兴、海宁、衢州、九江、蚌埠、黄山、芜湖、南京、镇江、苏州、淮安、济南、沈阳。
2）本次交易后新湖集团及其关联方从事住宅类房地产开发销售业务的情况
本次交易的标的仅涉及新湖集团直接持有的14家公司相关股权，不涉及新湖控股、新湖创业、G哈高科目前的住宅类房地产业务。因此，新湖控股自身仍不直接从事住宅类房地产开发销售业务，新湖创业住宅类房地产开发销售业务的范围仍为上海、温州地区。G哈高科住宅类房地产开发销售业务的范围也仅为黑龙江地区的少量项目。
在本次交易过程中，新湖集团已将其直接持有的与房地产开发销售相关的全部14家公司相关股权作为认购本公司新发股票的对价，注入本公司。因此，本次交易后新湖集团自身仍不直接从事住宅类房地产的开发和销售，且除新湖创业之外也不再持有与住宅类房地产开发销售相关的公司股权。
2、房地产同业竞争的行业特征
与其他商品不同，房地产项目在同业竞争方面具有较强的行业特征，具体如下：
1）由于房地产具有大宗商品、不可移动等特性，主要针对的是当地的消费者，购买者进行跨地区（不同城市之间）选择的可能性较小。因此，房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；
2）由于房地产的用途可以大致分为办公楼、商业、住宅等类型，在同一地域内不同用途的房地产类型不存在竞争关系；
3）由于消费层次的不同，房地产产品面对的客户群体明显不同，同一地域内相同类型不同消费定位的房地产产品一般不存在实质性竞争关系；
4）按照房地产行业的普遍现象，房地产项目一般很难做到零库存，经过一段时间销售高峰后一般都会有部分剩余物业。由于开发时期不同，剩余物业在产品素质、设计理念、规划风格等方面很难与新开发的楼盘构成实质性竞争。
3、避免同业竞争的相关措施
为了避免未来与新湖集团、新湖创业、新湖控股及G哈高科等企业之间可能存在的同业竞争，本公司的实际控制人黄伟先生、新湖控股及新湖集团，依据尊重历史、着眼未来、合理划分及上市公司全体股东利益最大化的原则，于2006年8月23日共同出具《避免同业竞争承诺函》。
《避免同业竞争承诺函》具体承诺事项如下：
1）本承诺函之适用
本承诺函适用于本承诺函所述及之任何人士及任何公司在中国境内（不包括香港、澳门特别行政区及台湾省）任何地域所从事的住宅地产开发及销售业务。
2）新湖控股承诺
本次交易完成后，在其实际控制新湖集团、G哈高科、G中宝及新湖创业期间，新湖控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使新湖集团、G中宝、新湖创业及G哈高科未来住宅地产的开发和销售业务范围之划分及其现有项目之处理以如下方式解决：
（1）未来业务划分
i）新湖集团在其实际控制G中宝股东期间，不再从事住宅地产开发及销售业务；
ii）G中宝在中国境内（不包括上海市、江苏省）从事住宅地产的开发及销售；
iii）新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；
iv）G哈高科不以住宅地产为主业，仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目（建筑面积20万平米以下）的开发及销售。
（2）现有项目处理
i）对于新湖集团目前正在进行的现有项目，原则上均转入G中宝；对于新湖集团虽然参股但未来可能拥有控制权的、由股权信托控股的两个项目（即九江新湖远洲置业有限公司及杭州新湖美丽洲置业有限公司），由新湖集团作为股权信托的回购方或作为新湖控股依据信托计划的安排所指定的回购方，承诺于信托计划到期后，将该等股权回购后以公允价格转入G中宝。
ii）对于G中宝、新湖创业、G哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围的现有项目，由G中宝、新湖创业、G哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地产的开发及销售业务，直至项目销售最终完成。
iii）新湖集团、G中宝、新湖创业、G哈高科不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。
（3）其他承诺
i）本次交易完成后，除G中宝、新湖创业、G哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开发及销售业务外，新湖控股未以，且在其实际控制新湖集团、G哈高科、G中宝及新湖创业期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及销售业务。
ii）新湖控股在其实际控制新湖集团、G哈高科、G中宝及新湖创业期间，将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，进一步整合该等公司之住宅地产业务。
3）新湖集团承诺
（1）在法律、法规、规范性文件及新湖集团《章程》所规定之框架内，履行完毕相关程序后，严格遵守未来业务划分及现有项目之处理规定。
（2）本次交易完成后，除现有项目及通过G中宝与新湖创业从事住宅地产的开发及销售业务外，新湖集团未以，且在其实际控制G中宝期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（3）本次交易完成后，在其实际控制G中宝及新湖创业期间，新湖集团将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用自身实际控制G中宝及新湖创业之地位，直接或间接行使股东权利，促使G中宝及新湖创业业务发展符合避免同业竞争之要求。
4）黄伟先生承诺
（1）本次交易完成后，除通过G中宝、新湖创业、G哈高科及新湖集团间接从事住宅地产开发及销售业务外，黄伟先生未以，且在其作为G中宝、新湖创业、G哈高科、新湖集团及新湖控股实际控制人期间未来亦不会以，参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。
（2）本次交易完成后，在其作为新湖控股控股股东期间，黄伟先生将在法律、法规、规范性文件及新湖控股《章程》所规定的框架内，利用自身作为新湖控股控股股东之地位，行使股东权利，促使新湖控股遵守其承诺。
5）新湖控股、新湖集团及黄伟先生共同承诺
若新湖控股、新湖集团及黄伟先生违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
（五）有关中介机构意见
1、独立财务顾问意见
华欧国际认为：“考虑到房地产行业的特殊性，如果各承诺方能切实有效地落实和执行上述《避免同业竞争承诺函》，公司将能避免与各承诺方出现实质性的同业竞争。”
2、律师意见
竞天公诚认为：“新湖集团、新湖控股与G中宝、新湖创业、G哈高科之间现时不构成实质性的竞争；如果《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行，按地域划分G中宝、新湖创业、G哈高科及新湖集团、新湖控股业务范围能够有效解决未来该等公司的同业竞争问题；《避免同业竞争承诺函》所述及的由信托公司依据信托计划安排而持有的股权回购后处理事宜，新湖控股及新湖集团已进行了妥善安排，未来不存在因新湖控股或新湖集团履行回购协议而造成其直接持有房地产公司股权的可能。”
二、关联交易问题
（一）本次交易前的关联交易情况
根据公司经审计的2005年财务报告及未经审计的2006年中期报告，公司关联交易情况如下：
1、新湖集团为本公司担保贷款余额1500万元，贷款期限为2005年1月31日至2006年1月30日。
2、本公司于2005年12月28日召开股东大会，会议审议通过了将公司部分债权转让给第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司，转让债权包括公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的2706.87万元应收款项，对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的614.02万元应收款项，对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的70万元应收款项，对经易期货经纪有限公司的37.63万元应收款项，对骏业珠宝有限责任公司的1359.27万元应收款项。上述债权合计4787.78万元以账面值进行转让，转让后本公司不再是上述单位的债权人。
3、本公司于2005年6月以人民币1600万元受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司40%的股权和本公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司以人民币400万元及2000万元分别受让了浙江新湖集团股份有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司10%的股权和浙江瑞特实业有限公司持有的嘉善新湖房地产开发有限公司50%的股权。本次交易属关联交易，交易标的经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，并出具了中天华正（京）审[2005]第087号审计报告。经北京中天华正会计师事务所有限公司审定的净资产3,388万元，协商转让价格为人民币4,000.00万元。
4、新湖集团为本公司担保贷款余额5000万元，其中，2000万元的贷款期限为2005年11月16日至2006年11月15日，3000万元的贷款期限为2006年6月23日至2006年9月23日。
（二）本次交易完成后的关联方
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司备考关联方的情况如下：
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
（三）本次交易完成后的关联交易
根据《资产收购协议》及中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司关联交易情况如下：
1、商标之无偿许可使用
在本公司与新湖集团达成的《资产收购协议》中，新湖集团同意在其合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标期间，许可G中宝及其控股子公司无偿使用该等商标。此项商标的无偿许可使用构成关联交易。
2、保证和抵押
1）关联方对本公司的担保
（1）新湖集团为中宝股份担保贷款余额5000万元，其中：2000万元的贷款期限为2005年11月16日至2006年11月15日，3000万元的贷款期限为2006年6月23日至2006年9月23日。
（2）新湖集团为公司的子公司浙江允升投资集团有限公司担保贷款余额4000万元，贷款期限为2006年4月25日至2006年11月25日。
（3）新湖控股有限公司为中宝股份担保贷款余额3770万元，其中：510万元的贷款期限为2006年4月14日至2007年4月12日，1260万元的贷款期限为2006年5月30日至2007年5月29日，2000万元的贷款期限为2005年10月19日至2006年10月18日。
（4）截止2006年8月31日，新湖集团为衢州新湖向银行取得的借款7000万元提供连带责任保证，借款期限自2005年2月6日起至2007年2月5日止。
（5）截止2006年8月31日，新湖集团为苏州新湖远洲向银行取得的借款 3000 万元提供连带责任保证，其中1300万借款期限自2006年7月28日起至 2008年12月18日止，1700万借款期限自2006年7月28日起至 2009年5月15日止。
（6）截止2006年8月31日，新湖集团为江苏新湖向银行取得的借款9000万元提供担保，其中6900万元同时以江苏新湖宝华置业有限公司开发用土地使用权抵押。
（7）截止2006年8月31日，新湖集团为沈阳新湖向银行取得的借款15000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年6月16日起至2007年9月16日止。
（8）截止2006年8月31日，芜湖长江长向银行取得的借款35000万元除以存货抵押外，同时由新湖集团提供连带责任保证，借款期限自2003年11月28日起至2009年6月13日止。
（9）截止2006年8月31日，新湖集团为新湖美丽洲向银行取得的借款14000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年4月4日起至2009年4月3日止。
（10）截止2006年8月31日，新湖集团为九江新湖远洲向银行取得的借款3000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月22日起至 2009年3月22日止。
（11）上海新湖以上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块作抵押，向中国农业银行上海市普陀支行借款12,000万元，借款期限为2005年8月25日至2006年11月18日，截止2006年8月31日，已提前归还5,000万元。该抵押借款同时由新湖集团及关联方新湖创业提供担保。
（12）上海新湖以其拥有的上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块土地使用权作为抵押，取得60,000万元借款，借款到期日为2008年11月11日。该抵押借款同时由新湖集团提供担保。
（13）截止2006年8月31日，新湖集团为浙江新湖房地产集团有限公司湖州分公司向银行取得的借款1500万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月2日起至2008年2月20日止。
2）本公司对关联方的担保
（1）安徽新湖以本公司的将已开发完工的酒店5701.58平米和商铺14671.22平米为新湖集团的4000万元贷款提供抵押。
（2）衢州新湖将开发用土地使用权62850平方米为新湖集团的5000万元贷款提供抵押。
（3）浙江新湖和新湖控股一起为新湖集团向银行取得的借款10000万元提供连带责任保证，其中：3000万元的贷款期限为2006年8月28日至2007年8月28日，5000万元的贷款期限为2005年9月6日至2006年9月5日，2000万元的贷款期限为2006年1月19日至2006年10月10日。
（4）新湖美丽洲以开发用土地使用权13312.8平方米，为新湖控股在中国光大银行杭州西湖支行贷款5000万元提供抵押担保。
（5）新湖美丽洲以开发用土地使用权114348.6平方米为新湖集团提供16000万元抵押担保。
3、共同投资
根据2005年11月苏州新湖远洲股东会决议、修改后章程的规定，同意新湖创业出资5000万元参与苏州新湖远洲增资，增资后该公司注册资本为30,000万元。新湖集团共出资13000万元占其注册资本的43.33%，业经吴江华正会计师事务所有限公司验证并出具华正资[2005]第300号《验资报告》，并已办妥工商变更登记手续。
4、其他
1）本公司于2005年12月28日召开股东大会，会议审议通过了将公司部分债权转让给第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司，转让债权包括公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的2706.87万元应收款项，对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的614.02万元应收款项，对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的70万元应收款项，对经易期货经纪有限公司的37.63万元应收款项，对骏业珠宝有限责任公司的1359.27万元应收款项。上述债权合计4787.78万元以账面值进行转让，截止2006年8月31日，上述债权转让款4787.78万元已全部收到。
2）浙江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额634,676,375.48 元，贷方累计发生额674,165,928.78 元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费4,217,440.28 元，该公司已计入财务费用。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团73,986,227.95元。
3）衢州新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额105,008,295.02元，贷方累计发生额18,000,000.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3,427,791.63元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团2,762,205.92元。
4）瑞安外滩本期与新湖集团往来款借方累计发生额 45,000,000.00元，贷方累计发生额54,247,792.81元，期末无余额。
5）镇江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额9,000,000.00元，贷方累计发生额32,014,459.35 元，2005年12月31日余额为贷方23,014,459.35元。根据双方有关协议，按年利率5.58%支付资金占用费，计1,200,378.45元，该公司已计入当期损益。截止2006年8月31日， 该公司尚欠新湖集团464,459.35元。
6）江苏新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额178,500,000.00元，贷方累计发生额179,639,287.50元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3,786,455.00元， 该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团1,139,287.50元。
该公司本期与新湖控股往来款借方累计发生额26,860,000.00元，贷方累计发生额27,264,375.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费2,264,375.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖控股869,375.00元。
该公司本期与公司董事叶正猛往来款借方累计发生额10,000,000.00元，贷方累计发生额10,733,200.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费733,200.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠叶正猛733,200.00元。
7）济南新湖与新湖集团往来款自2001年起借方累计发生额19,734,372.46元，贷方累计发生额20,000,000.00元，未按银行同期贷款利率支付资金占用费，截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团265,627.54元。
8）苏州新湖远洲本期与新湖集团往来款借方累计发生额16,840,000.00元，贷方累计发生额 16,991,590.78元，05年按年利率5.58%支付资金占用费133,895.22元，已计入长期待摊费用开办费。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团151,590.78元。
9）九江新湖远州本期与新湖集团往来款借方累计发生额213,943,000.59元，贷方累计发生额 214,865,562.46元，根据双方有关协议按8％利率已提资金占用费7,697,338.51元，本公司已计入项目开发成本。截至2006年8月31日，本公司尚欠新湖集团922,561.87元。
10）嘉兴新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额73,097,097.95元，贷方累计发生额70,178,842.72元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费133,373.94元，计入财务费用，期末无余额。
本次交易后本公司的关联交易主要体现在两个方面：1）公司与新湖集团、新湖控股之间的各类担保；2）公司与新湖集团、新湖控股之间的资金往来及由此产生的资金占用费的收取。
在各类担保方面，新湖集团及新湖控股为本公司及本公司的下属公司浙江允升投资集团有限公司、衢州新湖、苏州新湖远洲、江苏新湖、沈阳新湖、芜湖长江长、新湖美丽洲、九江新湖远洲、上海新湖、浙江新湖合计提供了约16.73亿元的各类担保；而本公司的子公司衢州新湖、浙江新湖和新湖美丽洲为新湖集团及新湖控股提供的各类担保合计约为4亿元。
在与新湖集团往来款项方面，截至2006年8月31日，本公司对新湖集团应收款项余额为零。本公司及其下属公司浙江新湖、衢州新湖、瑞安外滩、镇江新湖、江苏新湖、济南新湖、苏州新湖远洲、九江新湖远洲、嘉兴新湖在本期与新湖集团及新湖控股之间的往来款项上存在贷方余额。新湖集团及新湖控股一般根据协议以银行同期贷款利率向本公司及其下属公司收取资金占用费。
（五）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
2、本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、公司在本次交易的《资产收购协议》中对本次交易所产生的关联交易也进行了约定，主要内容为：“对于在《资产收购协议》所述的交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应根据法律法规、规范性文件及G中宝《公司章程》的规定获得有效批准；在本次交易完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与G中宝及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及G中宝章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害G中宝及其他股东的合法权益”。
（六）有关中介机构意见
1、律师意见
竞天公诚认为：“新湖”商标无偿的许可及使用将有利于G中宝的经营，在履行法律法规及规范性文件及G中宝章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形；因本次向特定对象发行股票收购资产所导致G中宝与关联公司之间的担保，需依据相关法律法规及规范性文件及G中宝章程之规定获得有效批准；本次向特定对象发行股票收购资产未导致新湖集团占用G中宝资金的情形发生；但就G中宝与关联公司之间往来款项，G中宝应依据相关法律法规、规范性文件及G中宝章程之规定逐步予以规范；G中宝章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，能够有效防范控股股东利用关联交易损害G中宝利益情形之发生。”
2、独立财务顾问意见
华欧国际认为：本次交易中所产生的商标无偿许可使用的关联交易，在履行法律法规及规范性文件及G中宝章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形；因本次交易而产生的关联方担保、关联方资金往来及资金占用费的收付，G中宝应依据相关法律法规、规范性文件及G中宝章程之规定予以规范；G中宝章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，同时如严格按照《资产收购协议》的相关约定来履行，则能够有效防范控股股东利用关联交易损害G中宝利益情形的发生。
第九节 财务会计信息
一、G中宝近两年一期的备考合并会计报表
本公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的备考合并资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年度1—8月份的备考合并利润表已经中磊会计师事务所审计，并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字[2006]3004号）。
1、编制基础和假设
本备考会计报表是以中宝股份与拟收购的标的公司自2004年1月1日开始同属一个经营实体的假设编制，并不考虑中宝股份收购时需支付的收购对价以及拟收购的标的公司评估增减值。本备考会计报表仅以经审计的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日的中宝股份的合并资产负债表、拟收购的十四家房地产类子公司的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日资产负债表以及2004 年度、2005 年度、2006年度1-8月份的中宝股份的合并利润表和拟收购的标的公司的利润表为基础而汇总编制，并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考会计报表时汇总抵销。
2、备考合并资产负债表
(下转B19版)