（上接B16版） 资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加399,476,603.29元，增值率409.66%，主要为：存货中未开发土地评估增值399,311,200.00元，评估增值的主要原因是土地市场价格变化。
11、苏州新湖远洲43.33%的股权
1）公司概况
苏州新湖远洲成立于2005年4月11日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省苏州市，注册资本30,000万元，其中新湖集团占43.33%，远洲集团有限 公司占40%，新湖创业（600840）占16.67%。该公司主营业务为房地产开发经营等，拥有房地产开发企业（暂定）二级资质。该公司负责开发房地产项目为“苏州新湖景城”项目。
2）“苏州新湖景城”项目概况
项目位于吴江市吴江经济开发区，北距苏州市区9公里，东临上海虹桥机场85公里，境内205省道、京杭大运河及连接沪宁、沪杭高速公路的苏嘉高速公路纵贯南北。项目占地面积1,106,091平方米，规划建筑面积约166万平方米。目前项目正在开发建设中。
3）项目的土地取得和资格文件
通过挂牌交易方式取得国有土地使用权，新湖创业和浙江新湖分别与江苏省吴江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（XHWJ05-005等，合同土地面积合计1,106,091平方米），并取得国有土地使用证（江国用【2006】2600223、2600224、2600225、2600226号，合计面积259,060平方米）、 部分建设用地规划许可证、部分建设工程规划许可证、部分建筑工程施工许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4）项目进度和销售情况
项目计划分七期开发，一期规划建筑面积约29万平方米，产品规划以TOWNHOUSE、情景洋房和花园洋房为主，中心规划2.48万平方米的小区人工湖，大型的集中绿化景观构成景观规划，于2006年6月份开工，计划2007年12月完成；剩余七期正在规划中。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的苏州新湖远洲置业有限公司2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2005年度和2006年度1-8月的利润表（中磊审字[2006]3023号），苏州新湖远洲置业有限公司最近一年一期的财务状况、最近一期经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
利润表主要数据
单位：万元
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第118号），截止评估基准日2006年8月31日，苏州新湖远洲股东全部权益评估价值为34,386.37万元，对应本次拟收购43.33%股权的评估价值为14,899.61万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加48,660,484.73元，增值率16.48%，主要为：存货中开发成本――土地资产评估增值48,651,520.00元，增值率13.39%，系土地价格不断上涨。
12、沈阳新湖100%的股权
1）公司概况
沈阳新湖成立于2002年9月28日，法定代表人为邹丽华，注册地址为辽宁省沈阳市，注册资本2,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发和经营，拥有房地产开发企业三级资质。该公司负责开发房地产项目为“沈阳北国之春”项目。
2）“沈阳北国之春”项目概况
项目位于沈阳市铁西、皇姑、和平三区交界处，其东接太原街商圈，北邻西塔娱乐圈，南望铁百商圈，紧邻沈阳站中心地带，又处市政规划的汽车产业带门户区域。项目占地面积318,877平方米，规划建筑面积约70万平方米。目前项目正在开发建设中。2003年该项目被评为沈阳十大畅销楼盘。2004年5月，被建设部授予中国景观环境示范住宅称号。2005年被评为全国人居经典项目。
3）项目的土地取得和资格文件
沈阳新湖通过参加沈阳市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。目前已经与沈阳市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，取得部分建设用地批准书、国有土地使用权证（铁西国有（2003）字第70号、铁西国有（2004）字第予11号、第予12号、第47号、铁西国用（2005）第2号、第32号，铁西国用（2006）第13号，合计面积318,555平方米）、部分建设用地规划许可证，部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4）项目进度和销售情况
该项目分五期开发。一期规划建筑面积约9.5万平方米，于2003年开工，全部实现当年交付，目前销售率达到98.7%；二期规划建筑面积约19.8万平方米，于2004年开工，2005年全部竣工交付，销售率达到93%；三期规划建筑面积约4.9万平方米，于2005年7月动工，计划于2006年10月全部竣工验收交付，目前已全部取得预售资格，销售率达到98%；四期规划建筑面积约14.7万平方米，于2006年年初开始动工，其中在建部分的建筑面积为87,575平方米，处在主体工程建设阶段，暂未取得预售资格，计划于2008年9月完成。五期正在规划中。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的沈阳新湖房地产开发有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表，2004年度、2005年度和2006年度1-8月的利润表及利润分配表（中磊审字[2006]3024号），沈阳新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
利润表主要数据
单位：万元
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第113号），截止评估基准日2006年8月31日，沈阳新湖股东全部权益评估价值为39,729.76万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为39,729.76万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面净值比较，净资产增加356,865,998.28元，增值率882.64%，主要为：
1）在开发项目中的土地按假设开发法、市场法评估增值296,590,218.70元，增值率70.19%。
2）开发产品按售价扣除相关的税费进行评估，增值59,505,002.19元，增值率50.07%。
13、兴和投资100%的股权
1）公司概况
兴和投资成立于2006年1月17日，法定代表人为黄伟，注册地址浙江省杭州市，注册资本8,000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主要从事实业投资，其主要资产为所持上海新湖房地产开发有限公司45%的股权。
2）上海新湖概况
上海新湖成立于2001年4月23日，法定代表人为陈坚，注册地址为上海市，注册资本8,000万元，除兴和投资外，新湖创业和深圳市东海潮投资发展有限公司分别持有其50%和5%的股权。该公司主营业务为房地产开发经营，拥有房地产开发企业二级资质。该公司负责开发房地产项目为“上海新湖明珠城”项目。公司在上海市商品住宅50强评比活动中获得了“2005年宜居特别贡献企业”称号，并入选2005年上海市商品住宅销售金额、销售面积双50强。
i）“上海新湖明珠城”项目概况
项目是上海市内环线以内最大的“365”旧城改造项目之一，位于普陀区东新地块，东、南毗邻苏州河，北抵轻轨明珠线。项目占地面积228,717平方米，规划建筑面积约90万平方米。目前项目正在开发建设中。2005年项目曾获第三届上海市房地产开发企业50强入围奖；2005年上海最受欢迎楼盘综合金奖；2005年上海十大年度楼盘奖；2005年第四届上海市优秀住宅银奖；2005年上海市“园林杯”优质工程奖；
ii）项目的土地取得和资格文件
该项目与上海市普陀区人民政府签订《上海市普陀区东新村地块改造开发合作协议书》，取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定按时定期足额支付地价，依法取得相应土地面积的土地使用权。
目前上海新湖取得建设用地规划许可证，国有土地使用权证（沪房地普字（2002）第022772号、第022773号和沪房地普字（2004）第005854号，合计面积163,116平方米），部分建设工程规划许可证，部分建筑工程施工许可证，部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
iii）项目进度和销售情况
项目分四期开发。一期规划建筑面积约29万平方米，于2002年初开始动工，目前已交房面积为157,301平方米，在建面积130,037平方米，其中61,552平方米已取得了预售许可证，正处于销售阶段，销售比例达到90%以上，预计2006年底实现竣工交付；二期规划建筑面积约41.4万平方米，于2005年初开始动工，目前在建202,050平方米，其中98,083平方米主体结顶，已取得预售许可证，刚于近期开盘，销售比例约30%；三期、四期正在规划中。
3）兴和投资审计情况
根据中磊会计师事务所审计的杭州兴和投资发展有限公司2006 年8月31日的资产负债表以及2006年度1—8月份的利润表（中磊审字[2006]3026号），杭州兴和投资发展有限公司最近一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
利润表主要数据
单位：万元
4）兴和投资评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第114号），截止评估基准日2006年8月31日，兴和投资股东全部权益评估价值为90,999.86万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为90,999.86万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后帐面值比较净资产增加758,739,493.99元，增值率501.62%，主要为长期投资评估增值758,797,131.02元，增值率652.68%。
14、镇江新湖90%的股权
1）公司概况
镇江新湖成立于2004年12月17日，法定代表人为邹丽华，注册地址为江苏省镇江市，注册资本10,000万元，新湖集团持有其90%的股权。该公司主营业务为房地产开发与销售。该公司负责开发房地产项目为“新湖涌金花园”项目。
2）“新湖涌金花园”项目概况
项目位于镇江市西北部润州路以东，运粮河以北，桃西路以西，镇江市著名风景名胜金山公园就位于该地块的东北面。项目占地面积594,505平方米，规划建筑面积约63万平方米，以多层和小高层为主。目前项目处于开发准备阶段。
3）项目的土地取得和资格文件
新湖集团已于2004年10月通过挂牌交易方式取得，并与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（镇国地出合2004－8－2号，合同土地面积594,505平方米）。其他相关文件及证书正在办理中。
4）项目进度和销售情况
该项目正在进行前期拆迁工作、土地手续办理及规划设计工作。
5）审计情况
根据中磊会计师事务所审计的镇江新湖置业有限公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3025号），镇江新湖置业有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
利润表主要数据
单位：万元
6）评估情况
根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第120号），截止评估基准日2006年8月31日，镇江新湖股东全部权益评估价值为9,573.16万元，对应本次拟收购90%股权的评估价值为8,615.84万元。
资产评估结果汇总表
单位：元
评估结果与调整后账面值比较，净资产增加1,977,681.18元，增值率2.11%，主要为：
1）其他应收款因坏账准备评估为零而增加1,920,030.00元；
2）存货中在用易耗品评估增值12,281.00元；
3）设备评估值为305,729.00元，评估增值45,370.18元，增值率为17.43%。主要原因是：①设备市场价格的变化；②设备的财务折旧年限与经济使用年限的差异。
（三）拟收购资产情况汇总
1、拟收购资产房地产经营概况汇总
2、上述拟收购资产评估情况汇总
单位：元
注1：按股权比例100%并入浙江新湖
注2：按股权比例100%并入浙江新湖
注3：按股权比例50%并入浙江新湖
注4：按股权比例23%并入浙江新湖
注5：按股权比例55%并入浙江新湖
注6：合计数不重复计算
拟收购标的公司权益净资产评估值合计410,521.66万元。
本次交易法律顾问竞天公诚认为：“标的资产均为新湖集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。因G中宝收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东（若有）已同意放弃优先购买权。G中宝因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。”
五、本次交易的资产收购协议的主要内容
本公司与新湖集团已于2006年9月3日签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》。新湖集团股东大会于2006年9月3日批准了本次交易。资产收购协议主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
1） 本次交易双方同意，标的资产的定价将参考浙江东方资产评估有限责任公司所评估之各标的公司的净资产值（评估基准日为2006年8月31日），按照标的资产在标的公司所对应的股权比例。
2） 根据浙江东方资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，标的资产相对应之评估值合计为人民币4,105,216,612.90元。经G中宝、新湖集团双方协议确定标的资产的交易价格为人民币3,852,000,000元。
2、支付方式
1） G中宝以其向新湖集团发行A股股票作为其收购新湖集团所持标的资产之对价。
2）G中宝向新湖集团发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币3.21元/股（即G中宝第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日G中宝股票的均价）。
3）G中宝向新湖集团发行的A股股票数目为120,000万股。
4） G中宝向新湖集团发行的A股股票的锁定期为本次发行结束之日起36个月。
5）因本次交易协议而发生的税费，根据国家有关规定分别由责任方承担。
3、本次交易行为的生效条件
由G中宝、新湖集团双方法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）G中宝、新湖集团股东大会的批准；
2）本次向特定对象发行股票收购资产事项获得中国证监会的核准；
3）新湖集团因本次向特定对象发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务，已获得中国证监会的豁免。
4、交易标的的交割
G中宝、新湖集团双方同意，标的资产的交割应于本次交易协议生效后三个月内（或经G中宝、新湖集团双方书面议定的较后的日期）进行，届时，G中宝、新湖集团双方应办理完毕以下所有事项：
1）标的公司就其股东由新湖集团变更为G中宝事宜的工商变更登记办理完毕；
2）G中宝已向新湖集团发行股票。
5、过渡期损益安排
G中宝、新湖集团双方同意，自本次交易协议签署之日至交割完成之日为过渡期。
1）过渡期内，未经G中宝事先书面许可，新湖集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为。
2）G中宝、新湖集团双方同意，标的公司在评估基准日至交割实际完成日之损益，由G中宝承担或享有。
3）交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应依法律法规、规范性文件及G中宝《公司章程》的规定获得G中宝的有效批准。
6、人员整合
本次向特定对象发行股票收购资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：
1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，G中宝暂不作调整；
2）新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由G中宝在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。
7、商标使用许可
新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标；本次发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可G中宝及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、G中宝及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。
8、其他重要承诺事项
1）新湖集团严格遵守了标的公司《章程》所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
2）新湖集团各标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
3）新湖集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
4）截至2006年8月31日，除新湖集团已经向G中宝书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
5）新湖集团已经向G中宝提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
6）本协议的签署和履行，不违反新湖集团或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
7）对于原由新湖集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同，新湖集团承诺确保标的公司能够继续履行。
8）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与G中宝及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及G中宝公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害G中宝及其他股东的合法权益。
9）新湖集团将按照中国法律及有关政策的精神与G中宝共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于G中宝因新湖集团违反上述保证条款所遭受的损失，新湖集团承诺承担赔偿责任。
六、本次交易完成后公司股本结构变化
本次发行新股有关情况如下：
1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）；
2、股票面值：1元/股；
3、发行股票数量：1,200,000,000股；
4、发行股票价格：公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2006年7月21日）前二十个交易日公司股票的均价（3.21元/股）；
5、发行股票对象：新湖集团；
6、发行股票方式：向特定对象非公开发行；
7、发行股票锁定期限：新湖集团所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所；
本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前后新湖集团直接持有本公司股份的变化如下：
注：鉴于新湖集团已协议受让恒兴力100%的股权，如果该股权转让在中国证监会审核无异议后完成，则本次交易后新湖集团合并持有本公司1,279,184,430股，占总股本的84.56%。
第四节 本次重大资产收购对公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易能够实现公司的业务转型，形成公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
1、公司一举转型成为国内房地产行业颇具规模和影响力的上市公司
本次交易完成后，将国内知名房地产开发企业—新湖集团的房地产核心业务及管理团队纳入上市公司，公司的主营业务将转型为房地产开发与销售，并无偿使用“新湖”这一国内知名的房地产品牌，从而使公司在房地产业务上形成核心竞争力，并奠定长期可持续发展的坚实基础。
2、提升公司盈利水平，回报全体股东
本次交易前，公司的主营业务较为分散，盈利能力不强。2005年，公司实现净利润696.33万元，净资产收益率为1.13%，扣除非经常性损益后净利润仅为60.22万元。2006年上半年，公司实现主营业务收入41,661.67万元，净利润439.38万元，净资产收益率为0.71%，扣除非经常性损益后的净利润为351.92万元。从整体上讲，公司资产的流动性、盈利性较差，如无优质资产注入，在未来两、三年内公司经营困难、业绩低下的局面无法得到根本改观。通过本次交易，公司的基本面将发生重大变化，这将从根本上改变了公司的业务结构和财务状况，改善公司的资产质量，增加公司的自有资本，扩大公司经营规模，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。
二、对公司财务的影响
1、本次交易对公司资产、负债规模的影响
根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日G中宝备考合并会计报表，本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：
本次交易完成后，公司的总资产规模从254,670.53万元增加到682,236.19万元，增加了168%，净资产规模从61,173.32万元增加到183,311.99万元，增加了200%，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额从180,813.17增加到467,458.15万元，增加了159%，增幅低于总资产和净资产的增幅。
2、对公司偿债能力的影响
根据公司2006年8月31日的资产负债表和经中磊审计的2006年8月31日G中宝备考合并会计报表，截止2006年8月31日，G中宝在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：
本次交易完成后，本公司的短期偿债能力显著提高，流动比例比本次交易完成前提高72%，速动比例比本次交易完成前提高8%，流动比例提高较多而速动比例提高较少的原因在于本次交易完成后公司的流动资产规模大幅增长，而存货在本公司流动资产总额中所占的比例较大。
本次交易完成后，本公司的资产负债率由71.00%下降到68.52%，比本次交易实施前下降3%，公司扣除预收账款后的资产负债率为55.38%，长期偿债能力也有所增强。
3、对公司盈利能力的影响
根据公司2005年经审计的资产负债表和经中磊审计的2005年G中宝备考合并会计报表，本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：
本次收购完成后，根据2005年相关数据计算，公司的主营业务收入增长97%，净利润增长达1645%，净资产收益率增长达775%，每股收益增长609%。
根据G中宝2006年度盈利预测、G中宝2006年度备考盈利预测和G中宝2007年度备考盈利预测，在本次交易前后，G中宝的净利润、每股收益变化如下：
本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响，如不实施本次交易，公司2006年预测净利润、预测每股收益分别是-28.37万元、-0.00091元。如本次交易能够顺利实施，公司2006年、2007年的预测净利润分别为23,402.15万元、40,201.88万元，预测每股收益分别为0.15元、0.27元。
综上，本次交易完成后，公司的盈利水平将大幅提升，短期偿债能力显著增强，资产负债率有所下降，财务结构更加合理，财务状况更加健康。
第五节 本次交易的合规性、合理性分析
一、本次交易的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和证监会［2001］105号文的规定，公司就本次交易的合规性情况说明如下：
1、本次交易实施后，G中宝股本总额超过40000万元，公开发行股份的比例为10%以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此实施本次交易后，本公司符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。
2、本次交易实施后，公司的主营业务转变为房地产开发，本次收购的标的公司具有较多的土地储备和项目储备，能够支撑公司未来的可持续发展。中磊事务所出具的《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字[2006]3005号）显示重组后公司具有较好的盈利能力。
3、公司本次拟收购的标的资产产权清晰，均为新湖集团合法拥有，产权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷；因G中宝收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意，且该等标的公司之非转让方股东（若有）已同意放弃优先购买权；G中宝因收购标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。
4、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形。
本公司董事会在审议通过本次交易方案时，依据具有证券从业资格和相关资质的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，关联董事进行了回避，并将按法定程序报有权部门审批。在本次交易中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。
5、本次交易实施后法人治理结构的完善
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。
（1）业务独立
本次交易前，公司的业务主要为码头、商贸、酒店和房地产，业务结构分散，主营业务不突出。本次交易完成后，本公司的主营业务转变为房地产开发，新湖集团自身不直接从事住宅类房地产开发业务，本公司的业务与控股股东的业务之间保持独立。
（2）资产独立方面
公司合法拥有自身资产的所有权，与控股股东之间产权清晰，不存在控股股东占用上市公司资金和侵占上市公司资产的情况。本次交易获得股东大会和证监会批准后，公司将及时办理相关股权的过户手续。
新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标，本次发行股票收购资产完成后，新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间，许可G中宝及其控股子公司无偿使用；且在许可使用期间，新湖集团、G中宝及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。
（3）财务独立
公司具有独立的核算的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。本公司在银行独立开户。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完成后，本公司将继续保持财务独立。
（4）人员独立方面
本公司建立了劳动、人事及薪酬管理体系，公司的劳动、人事及薪酬管理独立于新湖集团。本公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由本公司独立发放。本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作，未在新湖集团兼任任何管理职务。
本次交易完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，G中宝暂不作调整；新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由G中宝在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用。
（5）机构独立方面
本次交易实施后，公司主营业务变更为房地产开发，为适应新业务管理的需要，公司组织机构将进行适当调整并继续保持独立。
6、截止2006年6月30日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，中磊会计师事务所对此出具了《关于中宝科控投资股份有限公司2006年1-6月关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》（中磊专字[2006]3002号）。
根据中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告（中磊专审字[2006]3005号），本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
二、本次交易的定价合理性分析
由于（1）本次交易前，新湖集团直接持有本公司10.35%的股权，为本公司第二大股东；（2）新湖集团已经与公司第一大股东恒兴力的股东高存班先生、林海慧先生签署了《股权转让协议》，协议收购高存班先生、林海慧先生所持有的恒兴力100%的股权，目前已上报中国证监会，如经中国证监会核准，新湖集团将持有本公司第一大股东恒兴力100%的股权；（3）本次交易采用向新湖集团定向发行股份收购资产的方式进行，以上两项交易完成后，新湖集团将直接、间接持有本公司84.56%的股权。因此，本次交易构成关联交易。
1、本次收购资产定价的公平合理性分析
为了给本次交易提供价值参考，公司和新湖集团委托浙江东方资产评估有限公司对本次公司拟收购的标的公司和标的资产进行了评估。
经过评估，标的资产整体评估值为410,521.66万元。基于全体股东和公司共赢的指导思想，公司和新湖集团经过协商同意对标的资产在评估值的基础上下浮6.17%作为本次交易的价格，即按照385,200万元作价。
2、本次新增股票发行价格的公平合理性分析
本次新增股票的面值为1.00 元人民币，数量为12亿股，新湖集团的认购价格为3.21元/股。
上述定价充分考虑了公司及全体股东的利益，定价合理。
1）新湖集团认股价格不低于本次交易公告前的二级市场平均价格
本次发行新股遵循市场化定价原则，以截至2006 年7月21日公司第五届董事会二十次会议前二十个交易日的股票均价确定，充分保护了公司原有股东的利益。
2）较高的发行市盈率有利于上市公司
2005年，公司实现每股收益0.03元，2006年6月30日公司的每股净资产为1.99元，按以上数据计算，本次新股发行的市盈率为107倍，市净率为1.61倍，市净率较低而市盈率很高。造成这种现象的原因在于公司过去几年业绩低下、增长乏力，低下的业绩难以得到市场的认同，导致二级市场股价低迷，因而市净率处于较低水平，而较低的市价下市盈率仍然高达上百倍，说明公司基本面较差、缺乏常规的估值基础。在此情况下，新湖集团愿意以其优质资产认购本次发行的股份，充分表明了其提升上市公司业绩、做大做强上市公司的诚意和决心。
通过本次发行，公司的面貌将焕然一新，盈利能力将显著提高，可持续发展能力将显著增强，因而我们认为本次新股发行107倍的市盈率定价对公司有利，对公司的中小股东有利。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
1、资产交割日不确定的风险
本次资产重组尚需获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续后方能履行资产交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。
2、大股东控制风险
新湖集团收购恒兴力股权经证监会审核无异议且本次交易实施后，新湖集团持有本公司84.56%的股权，占绝对控股地位，若大股东利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的生产经营等重大决策等进行控制，可能会影响公司中小股东利益。
3、业务转型带来的管理适应性风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发。公司将在本次交易完成后对人员和业务管理进行整合，根据业务经营的需要调整机构设置和管理人员的配备，如果相关人员不能尽快适应上市公司管理的要求，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
4、盈利预测的相关风险
公司编制了2006年度、2007年度备考盈利预测，盈利预测纳入了G中宝的原有业务和拟并购的十四家房地产类子公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销，为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设并购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。请投资者在阅读《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。
5、政策风险
房地产行业是关系到国计民生的行业，这几年房地产行业发展速度较快，部分地区出现房价快速上涨的情况，为引导和规范行业的健康发展，政府相继出台了一系列产业政策和信贷政策对房地产行业进行宏观调控。政府相关调控政策对房地产行业的发展有重要的影响，如公司不能根据国家的调控政策及时地对经营策略和方式作出调整，公司的盈利水平有下降的风险。
6、同业竞争风险
为避免本次交易完成后的同业竞争问题，黄伟先生、新湖控股、新湖集团已出具了《避免同业竞争的承诺函》，对避免各方未来出现同业竞争作出了相应约定（详见本报告书第八节的相关内容），如果上述承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险。
7、项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行，在整个过程中，还涉及到多个政府部门的审批和监管。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
8、销售风险
购房支出通常占普通消费者一生支出的较大比重，普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，会提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的收购力。而随着近期政府对房地产行业一系列调控政策的出台，商品房交易成本增加，从而加大公司的销售风险。
9、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前项目公司主要的资金来源为资本金、银行借款和销售回款。本次交易完成后，公司将可以利用资本市场的筹资手段进行融资，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本融资市场的政策调整，和资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
10、土地风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。同时，由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。根据国家《土地管理法》规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
(下转B18版)