证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2006-024 山东香江控股股份有限公司关于
召开2006年第二次临时股东大会
暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1．公司股权分置改革相关文件（初稿）于2006年8月11日公告，股 权分置改革相关文件（修订稿）于2006年8月21日公告，公司股票于2006年8月22日复牌。
2．公司本次2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的现场会议召开时间为2006年9月28日下午2：00，网络投票时间为2006年9月26日－9月28日的股票交易时间，股权登记日为2006年9月19日。
3．公司董事会将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年9月28日下午2:00时
网络投票时间为：2006年9月26日～2006年9月28日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2．股权登记日：2006年9月19日
3．现场会议召开地点：广州番禺锦绣香江花园会所（广州市番禺区迎宾路）
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。
7．提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年9月15日和2006年9月22日。
8．会议出席对象
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月19日，凡在2006年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
9．公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于股权登记日（2006年9月19日）次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请在临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
二、会议审议事项
审议：《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。
流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东香江控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理，为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东香江控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3．流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
四、现场临时股东大会暨相关股东会议登记方法
1.登记时间：2006年9月27日上午9：00时至下午4：00时。
2.登记方式：
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
3.登记地点：广州番禺锦绣香江花园会所
通讯地址：广州市番禺区迎宾路
联系人：徐洁 朱兆龙
联系电话：020-34768999 0539-8785596 13583903737
传 真：020-34768333 0539-8785595
4.注意事项：
本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
五、参与网络投票的股东投票程序
1.本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年9月26日～2006年9月28日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2.本次临时股东大会暨相关股东会议的沪市挂牌投票代码：738162； 投票简称：香江投票。
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4.注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
附件二：股东代理人授权委托书
山东香江控股股份有限公司董事会
2006年9月6日
附件一
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“香江控股”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席山东香江控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。
本人/本单位对《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
授权委托的有效期：自本受权委托书签署日至2006年9月28日召开的山东香江控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：
委托人股东帐户卡号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期：
委托人联系电话：
注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附注：
1、如欲投票同意决议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权案，则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。
山东香江控股股份有限公司董事会
关于股权分置改革的投票委托征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，山东香江控股股份有限公司(以下简称“香江控股”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会仅对公司拟召开临时股东大会暨相关股东会议审议《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介
公司名称：山东香江控股股份有限公司
英文名称： Shandong Heungkong Holding Co., Ltd
公司简称：香江控股
公司设立日期：1994年1月30日
公司股票上市日：1998年6月9日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司法定代表人： 翟美卿
公司注册地址：山东省临沂市金雀山路17号
公司办公地址：山东省临沂市临沂经济开发区北横路
邮政编码：276023
公司主营业务：工程机械及配件的研制开发、生产销售；工程机械的维修服务和租赁业务；许可范围的进出口业务；会展服务；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；商品信息咨询服务；房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；开办市场等。
公司互联网地址：http://www.hkhc.com.cn
（二）征集事项
2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况
公司董事会已于2006年9月7日发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年9月28日下午2:00时
网络投票时间为：2006年9月26日～2006年9月28日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）现场会议召开地点：广州番禺锦绣香江花园会所（广州市番禺区迎宾路）
（三）会议方式
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
会议审议事项：《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。
该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。
（七）表决权
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
4、如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年9月15日和2006年9月22日。
（九）会议出席对象
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月19日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记时间：2006年9月27日上午9：00时至下午4：00时
3、联系方式
登记地点：广州番禺锦绣香江花园会所（广州市番禺区迎宾路）
邮政编码：511442
联系电话：020-34768999 0539-8785596 13583903737
传 真：020-34768333 0539-8785595
联 系 人：徐洁 朱兆龙
（十二）注意事项
本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
四、征集人的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。
（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年9 月19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：自2006年9 月20 日－2006年9 月27 日正常工作日上午9:00至下午4:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年9 月 19 日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会办公室（信函以本公司董事会办公室实际收到为准）。
个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年 9月 19 日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董事会办公室（信函以本公司董事会实际收到为准）。
授权委托书由流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年9月27 日下午4:00之前，本公司董事会办公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年9 月27 日下午4:00之前送达本公司董事会办公室，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
收 件 人：徐洁 朱兆龙
地 址：山东省临沂市临沂经济开发区北横路临工工业园
邮政编码：276023
联系电话： 0539-8785596 13583903737
传 真： 0539-8785595
联 系 人：徐洁 朱兆龙
（五）授权委托的规则
流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市高朋天达律师事务所审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
（2）流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
（3）流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
（1）流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（2）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（3）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
（4）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
附件：授权委托书
山东香江控股股份有限公司董事会
2006年9月7日
附 件：
授权委托书 (复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在临时股东大会暨相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
委托人联系电话：