证券简称：G中信         证券代码：600030         编号：临2006-048

　　中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年9月6日以通讯方式召开，公司董事19人 ，应表决董事16人（说明：鉴于王东明董事长、张佑君董事、笪新亚董事为本次董事会决议事项的关联人，本次董事会回避表决），实表决董事 16人，本次董事会有效表决数占应参加表决董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，一致审议通过了：

　　一、《关于公司首次股权激励计划分步实施的议案》

　　根据该议案，公司将实施首批股权激励方案，相关情况如下：

　　1、暂存于中信集团股票帐户(中国证券登记结算有限责任公司帐号： B880864822)下的总量为3000万股首次股权激励暂存股中的22,163,116股将成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，该部分股票将在公司董事会通过《关于审议公司首次股权激励计划第一步实施方案的议案》后，由中信集团帐户内过户至激励对象名下，即，转至个人股东帐户，该部分股份在完成过户后，性质为有限售条件的流通股，限售期：过户之日起60个月。

　　2、3000万股首次股权激励暂存股中的其余的7,836,884股，系中央及地方国资委管理的国有企业同比例出让的股份，将在取得国资委批复后，将相关实施方案报董事会审议。国资委批复前，此7,836,884股将继续暂存于中信集团帐户内。

　　二、《关于审议公司首次股权激励计划第一步实施方案的议案》

　　此方案的主体内容包括：

　　（一）股份转让价格

　　1、以上一期经审计每股净资产价格为初次转让价格

　　2、锁定期后（即，60个月限售期满时），股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。

　　（二）股份分配原则

　　1．不同岗位职级的人员赋予不同的系数（见下表），形成不同的认购股份基础数量；

　　2．岗位职级为总监（D）以上，同时在公司工作满三年以上的相同岗位职级人员，认购股份的基础数量相同； 满二年但不满三年的人员，认购股份为该岗位基础数量60%；满一年但不满二年的人员，认购股份为基础数量的30%；

　　3．岗位职级为高级副总裁（SVP），同时在公司工作满五年的人员，才可以认购基础数量的股份；不满五年的人员不参与此次股权激励计划；

　　4．营业部总经理在任职时限上的要求比照上述D职级以上人员的方式办理；

　　5．年限统计的基准时间点为2004年12月31日；

　　6．极其特殊的个别人的情况，由董事长、总经理根据公司经营决策会议集体商议后的结果予以决定，再实施调整；

　　7．公司要求MD及以上职级人员必须按分配限额购买，ED及以下职级人员在分配限额内自愿购买。

　　（三）股份转让限定要求

　　此次股权激励计划设有股票锁定期。股份转让价格若以每股净资产作价，则股票锁定期为60个月。

　　受让股份的员工必须签署承诺书，承诺自股份过户至本人名下之日起，无权自由转让，在股票锁定期之后方可自由转让。

　　激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职，或被公司解职、除名，其持有股份由公司收回，另行处理。

　　特此公告。

　　附表一：首次股权激励计划第一步实施方案来源股明细

　　附表二：首次股权激励计划第一步实施方案的激励对象名单

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2006年9月6日