山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构（财务顾问）：                 中信证券股份有限公司         中国银河证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　4、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　公司的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10 股流通股获付2 股股票。股权分置改革实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　公司的非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月21日

　　（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月29日

　　（3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月27日、2006年9月28日、2006年9月29日，每日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　4、本次改革相关证券停复牌安排

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自9月4日起停牌， 9月19日复牌。

　　（2）本公司董事会将于9月18日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在9月18日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　（1）热线电话：0533—2943291、2943467

　　（2）传    真：0533—2985999

　　（3）电子信箱：dm600205@sd.chalco.com.cn

　　（4）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票，对价股份总数为3,840万股。方案实施后公司的总股本依然为67,200万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由上海登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　本次股权分置改革方案实施后，中国铝业共持有有限售条件的山东铝业股票441,600,000股。中国铝业承诺，在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或转让所持有的山东铝业股票，12－24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的5%；12－36个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司唯一非流通股股东中国铝业同意公司本次股权分置改革方案。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排确定的依据

　　（1）改革流通股股东持股成本的确定

　　截至2006年9月1日，山东铝业流通股30日均价为15.35元、90日均价17.87元，120日均价为17.23元，100%换手率价格15.98元，9月1日收盘价为16.83元。为充分保护流通股股东利益，本方案以90日加权均价17.87元为流通股的持股成本。

　　（2）方案实施后合理股价估计

　　参考境外成熟市场铝业上市公司的平均市盈率水平，同时考虑到山东铝业的生产规模、行业地位、竞争能力和发展潜力，本方案采用12倍的市盈率水平作为测算依据。

　　截至2005年末山东铝业每股收益为1.29元，估计改革后山东铝业的合理市场股价为15.48元。

　　（3）理论对价比例的测算

　　假设：

　　●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

　　●股权分置改革前流通股股东的持股成本P；

　　●股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：

　　17.87＝Q×(1＋R)

　　如前所述，以17.87元为流通股股东的持股成本P，以15.48元作为股权分置改革后公司股价的估值水平Q，则R≈0.15股。

　　为充分保护流通股股东的利益，山东铝业公司非流通股股东同意向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付2股股票，较理论测算的对价每10股多支付0.5股。

　　2、结论

　　在本次股权分置改革方案中，非流通股股东为获得其持有股份流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2股股份，降低了山东铝业流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，保荐机构认为山东铝业股权分置改革的对价安排兼顾了股东的即期利益和远期利益，有利于公司长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　1、中国铝业系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的有限责任公司或法人，截止承诺函出具之日，不存在任何根据法律、法规规定或公司章程之约定而需要终止经营的情形。

　　2、将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动山东铝业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，委托山东铝业的董事会制定山东铝业本次股权分置改革方案（“股改方案”），并召集相关股东会议审议股改方案。

　　3、同意参加山东铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施山东铝业相关股东会议表决通过的股改方案，包括但不限于：向山东铝业的流通股股东支付股改方案确定的流通对价。

　　4、非流通股股东将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　6、自承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时，所持有的山东铝业股份不存在任何权属争议、冻结或质押的情形，足以确保非流通股股东根据股改方案的约定向山东铝业的流通股股东支付流通对价。

　　7、承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖山东铝业股票的行为，并承诺在其承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前，均不会买卖山东铝业的股票。

　　8、自所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占山东铝业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　9、通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到山东铝业股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　10、作为山东铝业的控股股东，不存在侵占山东铝业利益而被立案调查的情形。

　　11、本公司承诺履行必要的公司审批、授权及信息披露等法律程序。

　　（二）承诺的履约能力分析

　　1、股票对价的支付能力

　　本次股权分置改革前，本公司非流通股股东持有的山东铝业非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据山东铝业的股权分置改革方案，公司非流通股股东需支付的对价为38,400,000股。公司非流通股股东目前持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。

　　2、分步上市安排

　　非流通股股东持有的有限售条件的流通股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上海证券交易所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

　　因此在取得上海证券交易所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对非流通股股东持有的山东铝业有限售条件的流通股股份解除冻结之前，非流通股股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。

　　由上海证券交易所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　此外，公司董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告，将有利于保护流通股股东利益。

　　（三）履约风险及防范对策

　　山东铝业股权分置改革方案中，非流通股股东主要有二项承诺，分别为：（1）支付股票对价；（2）分步上市安排。第（2）项由于证券交易所的审核与登记结算公司的技术监管，履约风险较小，第（1）项的履行则存在一定的风险。

　　支付股票对价承诺的主要风险在于，在山东铝业股权分置改革过程中，如果非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　针对支付股票对价的风险，非流通股股东采取以下防范对策：

　　1、非流通股股东保证：在股权分置改革方案实施前，非流通股东持有的山东铝业非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，足以向流通股股东支付股份对价；

　　2、非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的公司股份进行质押、冻结，以保证对价股份的支付能力。

　　（四）违约责任

　　非流通股股东承诺，若违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：

　　对山东铝业其他股东因本承诺人违反本承诺函项下作出的承诺而受到的直接经济损失，本承诺人愿意承担补偿责任。同时，本承诺人自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（五）承诺人声明

　　非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行本承诺函项下作出的各项承诺。本承诺人在完全履行本承诺函项下作出的各项承诺之前不转让本承诺人持有的公司股份，但受让人同意并有能力代本承诺人履行承诺的除外。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

　　中国铝业为本公司唯一非流通股东，本次股权分置改革动议由中国铝业提出，中国铝业持股情况如下：

　　中国铝业持有的山东铝业非流通股股份未存在冻结、质押、托管及其他权属争议的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持的公司股份不存在权属争议、抵押和冻结的情况。由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若有非流通股股东持有的本公司股份被司法冻结、扣划，以致无法支付对价，在A股市场相关股东对本方案审议表决的股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　（二）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本方案在本公司A股市场相关股东进行网络投票前尚需获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若A股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则A股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。

　　（三）无法得到A股市场相关股东批准的风险

　　本方案需得到A股市场相关股东批准，存在无法获得通过的可能。

　　公司将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案能顺利通过A股市场相关股东的批准。

　　五、公司聘请的中介机构及意见

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构发表保荐意见结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了山东铝业提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：山东铝业本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山东铝业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的律师发表法律意见结论如下：

　　“山东铝业及其同意参与本次股权分置改革的非流通股股东具备制订和实施山东铝业本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反我国法律、法规及规范性法律文件禁止性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定。

　　山东铝业股权分置改革方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批准及A股市场相关股东会议通过后方可实施。”

　　六、本次股权分置改革的保荐机构及律师事务所

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　二○○六年九月七日

　　山东铝业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　山东铝业股份有限公司(以下简称“山东铝业”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年9月29日召开的公司2006年股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议的《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“公司股权分置改革方案”)的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议山东铝业股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若本函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、山东铝业基本情况

　　(一)公司基本情况简介

　　1、 公司名称：山东铝业股份有限公司

　　2、 英文名称：SHANDONG ALUMINIUM INDUSTRY CO.,LTD.

　　3、 公司成立时间：1999年6月18日

　　4、 股票上市证券交易所：上海证券交易所

　　5、 A股股票简称：山东铝业 股票代码：600205

　　6、 法定代表人：刘兴亮

　　7、 注册地址：山东省淄博市淄博高新技术开发区柳泉路北首

　　8、 办公地址：山东省淄博市张店区五公里路1号

　　9、 公司互联网网址：http://www.sd-al.com

　　10、电    话：0533-2930136、2943291

　　11、传    真：0533-2985999

　　12、电子信箱：sdal@sd.chalco.com.cn

　　经营范围：氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝；金属镓及其化合物；电解铝、铝合金、铝加工产品、建筑幕墙设计、施工；建筑门窗的制作、安装、销售；碳素制品；热力、电力产品以及与上述产品相关的业务。

　　(二)股本结构

　　截至本次股权分置改革前，山东铝业股本结构情况如下：

　　（三）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项为，由公司董事会向公司全体流通股股东征集定于2006年9月29日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年9月29日召开的山东铝业相关股东会议设立。

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月29日14:00时

　　网络投票时间为：2006年9月27日—9月29日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　(二)股权登记日：2006年9月21日

　　(三)现场会议召开地点：山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司会议室

　　(四)会议审议事项：山东铝业股份有限公司股权分置改革方案

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　(五)会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

　　如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票,以现场投票为准；

　　如果同一股份通过征集或网络投票重复投票,以征集投票为准；

　　如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

　　如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

　　(六)提示公告：

　　1、本次相关股东会议召开前,公司将在《中国证券报》和《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。时间分别为2006年9月20日和2006年9月26日。

　　2、会议征集人：公司董事会

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　① 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　② 充分表达意愿,行使股东权利；

　　③ 如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次股票表决，也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　(七)有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司于2006年9月8日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《山东铝业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2005年9月23日召开的公司2005年第一次临时股东大会选举产生的公司第三届董事会。董事会由15人组成,其中独立董事5人,任期自2005年9月22日至2008年9月22日。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》等的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为切实保障中小股东利益,行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年9月21日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2006年9月22日至9月29日；

　　3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

　　(2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐户卡复印件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,注明联系电话和联系人,并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司董事会办公室

　　收件人：耿庆学、崔媛媛、韩杰华

　　邮政编码：255052

　　电话：0533-2943291

　　传真：0533-2985999

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人山东铝业董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　(1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　(2)其他

　　①股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

　　②股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：山东铝业股份有限公司董事会

　　二00六年九月八日

　　附件：

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人,兹授权山东铝业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年9月29日在山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司第一会议室召开的山东铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　上市公司名称 山东铝业股份有限公司     股票代码 600205

　　受托人 山东铝业股份有限公司董事会     会议名称 A股市场相关股东会议

　　委托人名称/姓名 委托人营业执照号/身份证号

　　委托人股东帐号

　　委托人持股数量 委托投票的股份数量

　　委托投票表决意见

　　征集议案 赞成 反对 弃权

　　公司股权分置改革方案

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月 日

　　股票简称：山东铝业         股票代码：600205         编号：临2006-14

　　山东铝业股份有限公司

　　关于召开股权分置改革

　　相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”或“公司”）董事会受公司唯一非流通股股东中国铝业股份有限公司委托，定于2006年9月29日召集A股市场相关股东会议审议公司股权分置改革方案。本次会议采取现场投票、董事会征集投票及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开相关股东会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年9月29日14：00时

　　网络投票时间：2006年9月27日—2006年9月29日上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30；下午　13：00—15：00

　　3、股权登记日：2006年9月21日

　　4、会议召开地点：山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司第一会议室

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年9月20日和2006年9月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006年9月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自9月4日起停牌， 9月19日复牌。

　　（2）本公司董事会将于9月18日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在9月18日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：《山东铝业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山东铝业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，自本通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　查询及沟通渠道如下：

　　热线电话：0533-2943291

　　联系传真：0533-2985999

　　联系人：耿庆学、崔媛媛、韩杰华

　　联系地址：淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：255052

　　电子信箱：sdal@sd.chalco.com.cn

　　公司网站：http://www.sd-al.com

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年9月26日—28日上午9：00—11：30及下午14：00—16：00。

　　3、现场登记地址：淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司会议室

　　4、联系方式

　　地址：淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：耿庆学、崔媛媛、韩杰华

　　联系电话： 0533-2943291

　　联系传真： 0533-2985999

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月27日至9月29日每交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738205；投票简称：山铝投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次相关股东会议议案序号及对应申报如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，不同股数代表的表决意见如下表：

　　（4）投票注意事项：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为山东铝业截止2006年9月21日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年9月22日至2006年9月29日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《山东铝业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次相关股东会议会期半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　　　　　先生(女士)代表本公司／本人出席山东铝业股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意／否决／弃权相关股东会议的议案。

　　本公司／本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证号码／注册登记号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效

　　股票代码：600205     股票简称：山东铝业         编号：临2006-15

　　山东铝业股份有限公司

　　关于举行股权分置改革

　　投资者网上路演公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”或“公司”）已于2006年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》等公告，《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》正文、摘要及其他相关文件同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，供全体投资者查阅。为了更好地与广大投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者对山东铝业股权分置改革的意见和建议，推进山东铝业股权分置改革工作，公司将举行投资者网上路演。具体安排如下：

　　一、路演时间：2006年9月14日（星期四）上午9:30—11:30

　　二、路演网站：https://www.cnstock.com

　　三、网上路演参加人员：山东铝业相关人员、非流通股股东中国铝业股份有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司代表等。

　　热忱欢迎广大投资者积极参与本次网上路演，通过有效沟通，增进了解，共同推进山东铝业的股权分置改革！

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年九月八日