证券代码：600698 证券简称：ST轻骑 济南轻骑摩托车股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
华龙证券有限责任公司
CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间通过协商进行，旨在解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革的动议由本公司控股股东济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）提出，公司董事会已收到其书面签署的同意参加公司股权分置改革的相关文件，该非流通股股东持有397,488,000股，占公司非流通股总数的91.35%，超过非流通股总是的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、2006 年8月15日，本公司与济南市国资委、济南高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区”）、中国轻骑集团有限公司（以下简称“轻骑集团”）签订了《协议书》，由济南市国资委向高新区购买384.20亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至2005 年12 月31 日因非经营性原因占用本公司的资金204,062,400元及资金占用费8,034,955.27元，合计212,097,355.27元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006〕48号评估报告，其评估值为222,835,710元，高出上述代付债务10,738,354.73元，高出部分将无偿赠予本公司。本公司五届三次董事会已审议通过了该以资抵债方案。本次以资抵债事项待中国证券监督管理委员会核准后，尚需提交股东大会审议通过方可实施。
3、鉴于公司本次股权分置改革的同时济南市国资委代轻骑集团以资抵债，公司董事会决定将审议以资抵债事项的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年度第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并将股权分置改革方案和以资抵债方案作为同一事项进行表决，A股市场相关股东会议和2006年度第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次公司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚待公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议的批准。
4、截止本说明书出具之日，除济南市人民政府国有资产监督管理委员会以外的其他非流通股股东总计持有济南轻骑37,619,400股股份，占非流通股总数的8.65%，股权性质属于募集法人股，鉴于募集法人股的发行价格与社会公众股一致，因此公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价。
5、募集法人股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不通过证券交易所交易系统上市交易或转让。
6、本公司控股股东济南市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司已签署了《股份划转协议》，济南市人民政府国有资产监督管理委员会拟向中国兵器装备集团公司划转其持有的387,488,000股国家股，其中质押给华夏银行济南市和平路支行164,500,000股，上述质押股份尚待华夏银行同意济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其划转给中国兵器装备集团公司。上述股份划转行为完成后，济南市人民政府国有资产监督管理委员会仅剩被大连市中级人民法院司法冻结的济南轻骑10,000,000股国家股，中国兵器装备集团公司将持有济南轻骑387,488,000股国家股，系济南轻骑摩托车股份有限公司潜在第一大股东。该股份划转行为尚须国务院国资委审批同意、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。
7、鉴于本公司为含B股的上市公司，本次股权分置改革是解决A股市场非流通股东的流通权问题，因此本次股权分置改革中所发生的相关费用全部由济南市国资委承担。
8、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨A股市场相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
济南市人民政府国有资产监督管理委员会作为济南轻骑唯一非募集法人股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流通A股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法人股）的流通权，而公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。在本次股权分置改革中济南市人民政府国有资产监督管理委员会拟向公司全体流通A股股东安排的股份数量合计为3,987.2305万股，即向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东做出每持有10股流通A股获送1.30股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通A股股东账户之日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
另外，在本次股权分置改革过程中，由济南市国资委向高新区购买384.20亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至2005 年12 月31 日因非经营性原因占用本公司的资金204,062,400元及资金占用费8,034,955.27元，合计212,097,355.27元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006〕48号评估报告，其评估值为222,835,710元，高出上述代付债务10,738,354.73元，高出部分将无偿赠予本公司。该资产的注入将使本公司每股净资产提升0.23元，按济南轻骑二级市场截止2006年9月1日前120个交易日收盘价的均价计算相当于0.09股，也即流通A股股东相当于每10股获送0.9股，两项合计，本次股权分置改革非流通股股东为了获得流通权相当于向流通A股股东每10股支付2.20股。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东的承诺事项见“摘要正文二、（一）承诺事项”。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
由于本次股权分置改革及以资抵债方案涉及的以资抵债事宜需要中国证监会审核无异议后方可实施，因此，本次A股市场相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间另行通知。
四、本次股权分置改革涉及公司股票停复牌的安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年9月4日起停牌并进入股改程序，2006年9月8日公告股权分置改革说明书等相关材料，公司股票最晚于2006年9月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月15日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年9月15日之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议与2006年第一次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0531-86599890
传 真：0531-86599889
电子信箱：jnqqztb@126.com
公司网站：http://www.qingqi.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
济南市人民政府国有资产监督管理委员会作为济南轻骑唯一非募集法人股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流通A股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法人股）的流通权，而公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。在本次股权分置改革中济南市人民政府国有资产监督管理委员会拟向公司全体流通A股股东安排的股份数量合计为3,987.2305万股，即向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东做出每持有10股流通A股获送1.30股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通A股股东账户之日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
另外，在本次股权分置改革过程中，由济南市国资委向高新区购买384.20亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至2005 年12 月31 日因非经营性原因占用本公司的资金204,062,400元及资金占用费8,034,955.27元，合计212,097,355.27元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006〕48号评估报告，其评估值为222,835,710元，高出上述代付债务10,738,354.73元，高出部分将无偿赠予本公司。该资产的注入将使本公司每股净资产提升0.23元，按济南轻骑二级市场截止2006年9月1日前120个交易日收盘价的均价计算相当于0.09股，也即流通A股股东相当于每10股获送0.9股，两项合计，本次股权分置改革非流通股股东为了获得流通权相当于向流通A股股东每10股支付2.20股。
1、对价安排
向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付1.3股股份对价。
2、对价安排的执行方式
流通A股股东获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通A股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东对价安排情况
〔注〕本公司控股股东济南市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司已签署了《股份划转协议》，济南市人民政府国有资产监督管理委员会拟向中国兵器装备集团公司划转其持有的387,488,000股国家股，其中质押给华夏银行济南市和平路支行164,500,000股，上述质押股份尚待华夏银行同意济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其划转给中国兵器装备集团公司。上述股份划转行为完成后，济南市人民政府国有资产监督管理委员会仅剩被大连市中级人民法院司法冻结的济南轻骑10,000,000股国家股，中国兵器装备集团公司将持有济南轻骑387,488,000股国家股，系济南轻骑摩托车股份有限公司潜在第一大股东，该股份划转行为尚须国务院国资委审批同意、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。
为此，济南市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司共同承诺：
（1）若截止股权分置改革方案实施日，华夏银行已同意济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其质押在华夏银行济南市和平路支行的164,500,000股划转给中国兵器装备集团公司，待济南市人民政府国有资产监督管理委员会取得所持有的387,488,000股国务院国资委划转批复，则本次股权分置改革中所转让标的股份所对应对价支付义务及限售承诺由中国兵器装备集团公司承担；对于济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有的被大连市中级人民法院司法冻结的10,000,000股所对应的对价股份，若至股权分置改革方案实施日未能解除不少于应支付对价股份的冻结，导致不能执行相应对价安排，中国兵器装备集团公司将对济南市人民政府国有资产监督管理委员会应安排的对价股份先行予以代付。
（2）若截止股权分置改革方案实施日，华夏银行仍未同意济南市人民资产监督管理委员会将其质押在华夏银行济南市和平路支行的164,500,000股划转给中国兵器装备集团公司，则待济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的不存在权利限制的222,988,000股过户登记完成后再办理股权分置改革方案实施工作，上述股份所对应的对价股份由中国兵器装备集团公司自行支付；对于济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有的被华夏银行济南市和平路支行质押的164,500,000股与被大连市中级人民法院司法冻结的10,000,000股所对应的对价股份，若至股权分置改革方案实施日未能解除不少于应支付对价股份的质押与冻结，导致不能执行相应对价安排，中国兵器装备集团公司将对济南市人民政府国有资产监督管理委员会应安排的对价股份先行予以代付。
（3）凡在执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价情形的，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的济南轻骑原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让之前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持济南轻骑原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让之前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由济南轻骑董事会代为向上海证券交易所提出该等济南轻骑原非流通股股份的上市流通申请。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注1：自其持有的济南轻骑非流通股获得上市流通权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所交易系统上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所交易系统出售股份数量在十二个月内占济南轻骑股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起在十二个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转让。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基
础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助济南轻骑就本次股权分置改革对价安排进行了测算，并制定了本股权分置改革方案。
1、制定依据
在股权分置的环境下，公司首次公开发行市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此，公司的非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得上市流通权应安排的对价。非流通股股东要获得上市流通权，应将该部分价值折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增、配股政策进行调整，偿还给流通股股东。
2、流通权对价测算
基本数据：济南轻骑的发行价格为6.68元/股，发行市盈率13.10倍，共发行社会公众股5,500万股，募集资金36,740万元。
国际成熟证券市场对摩托车制造企业没有进行单独分类，具有参照意义的行业为Recreational Vehicles和汽车零部件制造。其中，Recreational Vehicles国际成熟证券市场上的平均市盈率为19.50倍（数据来源：雅虎财经）；汽车零部件制造企业平均市盈率为：北美市场16.36倍、西欧市场（剔除异常样本指标后）14.19倍（资料来源：BLOOMBERG），平均15.28倍。在国际成熟证券市场上，首次公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的20%左右，由此计算得出济南轻骑在全流通状态下合理发行市盈率为12.22倍。
（1）1993年济南轻骑A股首次公开发行时应获对价的股份
A、济南轻骑全流通状态下首次公开发行时的合理发行价
合理发行价＝发行价格÷发行市盈率×合理市盈率
＝6.68÷13.10×12.22
＝6.23（元）
B、募集资金按照合理价格应折算的股份
应折算的股份＝募集资金÷合理发行价
＝6.68×5,500÷6.23
＝5,897.27(万股)
C、流通股股东应获对价的股份
应获对价的股份＝应折算的股份－发行股份
＝5,897.27－5,500
＝397.27（万股）
（2）1996年济南轻骑配股时应获对价的股份
1996年9月，济南轻骑实施配股，1996年中期每股收益为0.32元，以1996年7月送股后的总股本32,323.20万股为基数，每10股配售2.3股；配售价格为4.10元/股，配售市盈率12.81倍，实际配售数量7,343.336万股，其中,流通股股东认购2,302.30万股，国有股股东与募集法人股股东认购5,132.036万股。鉴于上述配股的国有股东及募集法人股股东同价认购5,132.036万股, 因此，计算因配股应获对价股份的基数时需扣除5,132.036万股，即应以2,302.30万股为基数。关于国际成熟证券市场平均市盈率参考首次发行时的数据，即济南轻骑在全流通状态下配售的合理市盈率为12.22倍。
A、济南轻骑配股时的合理发行价
合理发行价＝发行价格÷配售市盈率×合理市盈率
＝4.10÷12.81×12.22
＝3.91(元)
B、流通A股股东支付的募集资金按照合理价格应获得的股份
应获得股份＝募集资金÷合理发行价
＝2,302.30×4.10÷3.91
＝2,414.18（万股）
C、配股时应获对价的股份
配股后应获对价的股份＝应获得股份－发行股份
＝2,414.18－2,302.30
＝111.88（万股）
（3）上市后历年股本变动情况及对价数量
1994年：10股送4.0股派0.3元（含税）
1995年：10股送3.0股
1996年：10股转增3.0股
1996年：10股配2.3股
1996年：10股送3.5股转增1.5股
其他年度不涉及转增、配股、送股，分红等。
因此，流通A股股东应获对价的股份总数＝397.27×2.5+111.88×1.5
＝1,161.99（万股）
（4）对价率＝应获对价的股份÷流通A股总数
＝1,161.99÷（30,671.04－7,698.05）
＝0.051（股）
即：流通A股股东每持有10股流通A股获得0.51股对价。
（注：由于目前的流通A股中包括2000年上市的7,698.05万股的非流通股股东的转配股，因此在计算对价率时应从目前的流通A股总数中予以扣除。）
为尽可能体现对流通股利益的保护，济南轻骑的非流通股股东为获得股份的上市流通权，同意向流通A股股东做出每10股流通A股获送1.30股股份的对价安排。
另外，为了改善济南轻骑的资产质量，在本次股权分置改革过程中，由济南市国资委向高新区购买384.20亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及其关联方偿还其截至2005 年12 月31 日因非经营性原因占用本公司的资金204,062,400元及资金占用费8,034,955.27元，合计212,097,355.27元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006〕48号评估报告，其评估值为222,835,710元，高出上述代付债务10,738,354.73元，高出部分将无偿赠予济南轻骑。该资产的注入将使本公司每股净资产提升0.23元，按济南轻骑二级市场截止2006年9月1日前120个交易日收盘价的均价计算相当于0.09股，也即流通A股股东相当于每10股获送0.9股，两项合计，本次股权分置改革非流通股股东为了获得流通权相当于向流通A股股东每10股支付2.20股。
3、保荐机构分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益、未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次股权分置改革的对价安排是合理的。
二、控股股东及潜在第一大股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
（一）承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，济南市人民政府国有资产监督管理委员会作为此次股权分置改革唯一动议股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
本公司控股股东济南市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司已签署了《股份划转协议》，济南市人民政府国有资产监督管理委员会拟向中国兵器装备集团公司划转其持有的387,488,000股国家股，其中质押给华夏银行济南市和平路支行164,500,000股，上述质押股份尚待华夏银行同意济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其划转给中国兵器装备集团公司。上述股份划转行为完成后，济南市人民政府国有资产监督管理委员会仅剩被大连市中级人民法院司法冻结的济南轻骑10,000,000股国家股，中国兵器装备集团公司将持有济南轻骑387,488,000股国家股，系济南轻骑摩托车股份有限公司潜在第一大股东，该股份划转行为尚须国务院国资委审批同意、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。
为此，济南市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司共同承诺：
1、若截止股权分置改革方案实施日，华夏银行已同意济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其质押在华夏银行济南市和平路支行的164,500,000股划转给中国兵器装备集团公司，待济南市人民政府国有资产监督管理委员会取得所持有的387,488,000股国务院国资委划转批复，则本次股权分置改革中所转让标的股份所对应对价支付义务及限售承诺由中国兵器装备集团公司承担；对于济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有的被大连市中级人民法院司法冻结的10,000,000股所对应的对价股份，若至股权分置改革方案实施日未能解除不少于应支付对价股份的冻结，导致不能执行相应对价安排，中国兵器装备集团公司将对济南市人民政府国有资产监督管理委员会应安排的对价股份先行予以代付。
2、若截止股权分置改革方案实施日，华夏银行仍未同意济南市人民资产监督管理委员会将其质押在华夏银行济南市和平路支行的164,500,000股划转给中国兵器装备集团公司，则待济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的不存在权利限制的222,988,000股过户登记完成后再办理股权分置改革方案实施工作，上述股份所对应的对价股份由中国兵器装备集团公司自行支付；对于济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有的被华夏银行济南市和平路支行质押的164,500,000股与被大连市中级人民法院司法冻结的10,000,000股所对应的对价股份，若至股权分置改革方案实施日未能解除不少于应支付对价股份的质押与冻结，导致不能执行相应对价安排，中国兵器装备集团公司将对济南市人民政府国有资产监督管理委员会应安排的对价股份先行予以代付。
3、凡在执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价情形的，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的济南轻骑原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让之前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持济南轻骑原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让之前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由济南轻骑董事会代为向上海证券交易所提出该等济南轻骑原非流通股股份的上市流通申请。
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：本公司控股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：
本公司控股股东同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供保证。
2、履约时间：控股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，到“承诺事项”中所列明的控股股东所持股份的限售期到期日为止。
3、履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份进行锁定，控股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供了保证，因此控股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份进行锁定，控股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
6、承诺事项的违约责任
控股股东及潜在第一大股东不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
7、控股股东及潜在第一大股东声明
控股股东及潜在第一大股东做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有济南轻骑397,488,000股，占公司总股本的40.90%，是济南轻骑的国有控股股东；截止本股权分置改革说明书签署日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的397,488,000股中尚存在164,500,000股被华夏银行济南市和平路支行质押，另有10,000,000股被大连市中级人民法院司法冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国资部门批准的风险
济南市国资委持有的国家股的处置需在本公司A股市场相关股东会议召开前得到有权国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在该A股市场相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得有权国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开该次A股市场相关股东会议。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
若济南市国资委持有的济南轻骑的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，济南轻骑将督促其尽快予以解决。济南市国资委将依据有关规定将其持有的履行对价安排义务所需数量的济南轻骑的股份在登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。若在股权分置改革实施日前仍未得到解决，则本方案中止。
（三）股权分置改革方案无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。
（四）公司二级市场股票价格波动的风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定
的市场不确定性风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断、利益调整和对未来预期的差异均较大，因此有可能存在股票价格波动较大的风险。公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、证券交易所及其他相关部门的有关规定，履行相关程序，忠实履行信息披露义务。
同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来较大的增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
华龙证券作为本公司股权分置改革事项的保荐机构，就公司股权分置改革发表意见如下：
在济南轻骑及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，济南轻骑的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。济南轻骑非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。济南轻骑股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。
华龙证券愿意推荐济南轻骑进行股权分置改革工作。
（二）律师意见结论
山东舜天律师事务所就济南轻骑股权分置改革事宜发表结论意见如下：
经审核，本所律师认为，济南轻骑及为本次股权分置改革提出动议的非流通股股东等参与主体资格合法，济南轻骑本次股权分置改革的动议提出、方案的内容和实施程序符合《上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对参与本次股权分置改革的除国家股以外的非流通股股东所持股份的处理方式符合相关法律法规的要求，与已实施股权分置改革公司的通行做法相一致。该股权分置改革方案目前已取得必要的授权和批准，但尚需取得山东省国资委的审核批准和济南轻骑A股市场相关股东会议的审议通过。
六、本方案涉及的相关当事人
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
法定代表人：王利民
办公地址：山东省济南市历下区和平路34号
联 系 人： 吕来升、宋义才
联系电话：0531-86599890
传 真：0531-86599889
保荐机构：华龙证券有限责任公司
财务顾问：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：上海市乳山路505弄上海滩花园39号102室
保荐代表人：刘生瑶
项目主办人：刘生瑶、曹翔
联系电话：021-50281317
传 真：021-50281316
律师事务所：山东舜天律师事务所
负 责 人： 刘丕峰
办公地址：山东省济南市历下区经十路65号
经办律师：李相杰 、卞欲飞
联系电话：0531-82927573
传 真：0531-82927553
法定代表人（或授权代表）签字：
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
2006年9月7日
证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
编号：临2006-020
济南轻骑摩托车股份有限公司
五届三次董事会决议暨召开的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会五届三次会议于2006年8月18日发出通知，9月7日上午9:00在公司本部1号会议室召开。应到董事9名，实到8名。董事长王利民先生因公事出差，会议由董事李树意先生主持。经审议，会议通过了如下决议并同意发表相关意见：
一、同意《关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会代中国轻骑集团有限公司及其关联方以资抵债的议案》；全体董事同意此项议案。
此项交易属于关联交易，需经股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。依据有关法规和规定，上述议案还需要得到中国证监会无异议意见。
根据中国轻骑集团有限公司（以下简称“轻骑集团”）的审计报告，董事会认为，由于轻骑集团及其关联单位资产和经营状况恶化，公司无法以现金等其他形式收回关联欠款。为在2006年收回20406.24万元关联欠款及相应利息803.50万元，公司得到了大股东济南市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）的支持，协助轻骑集团以土地资产抵偿对公司的关联欠款和相应资金占用费。依据有关规定，公司聘请了相应的中介机构进行财务审计和资产评估，并由独立财务顾问及律师发表专业意见。
在此基础上，董事会认为以资抵债方案是公平、合理的，相应土地对于公司扩大产能和持续发展具有重要的价值，对维护广大投资者的利益也是有利的。
上述议案将提交公司将要召开的最近一次临时股东大会审议。
二、同意《济南轻骑摩托车股份有限公司国家股股权划转协议》；该协议主要内容为现股东济南市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有本公司38,748.8万股国家股无偿转让给中国兵器装备集团公司事项。全体董事同意此项议案。
依据有关法规和规定，上述议案还需要得到山东省人民政府及国有资产监督管理委员会审批同意、国务院国有资产监督管理委员会审批同意和中国证监会的批准。
中国兵器装备集团公司为国务院国有资产监督管理委员会直属国有企业，下属中国嘉陵、建设摩托、洛阳北易等工业集团和上市公司，在摩托车等领域具有领先的实力；其承诺将根据集团的整体发展规划，支持本公司做大做强，并有效规避同业竞争，提升增长质量和增长速度，增强公司综合抗御市场风险的能力，提高盈利水平。
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2006年9月8日
证券代码：600698 900946 股票简称：ST轻骑 ST轻骑B
编号：临2006—021
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
关于中国兵器装备集团公司收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
公司地址：山东省济南市历下区和平路34号
签署日期： 2006年9月7日
一、上市公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
办公地址：山东省济南市历下区和平路34号
联系电话：0531—86599890
联 系 人：吕来升、宋义才
二、收购人名称：中国兵器装备集团公司
通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院
联系电话：010-68963775
三、董事会报告书签署日期：2006年9月7日
董事会声明
一、特别提示：本次收购尚需国资委批准和经证监会审核无异议，并且证监会豁免收购人全面要约义务后方可实施；
二、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
三、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
四、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
ST轻骑、本公司： 指济南轻骑摩托车股份有限公司
兵装集团、收购人： 指中国兵器装备集团公司
济南国资、出让方： 指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
轻骑集团： 指中国轻骑集团有限公司
本次收购： 指兵装集团通过行政划转的方式受让济南国资持有的济南轻骑
387,488,000股国家股，占济南轻骑总股本的39.87％，进而成为
济南轻骑控股股东的行为。
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
本报告书： 指济南轻骑摩托车股份有限公司董事会关于中国兵器装备集团公
司收购事宜致全体股东的报告书
元： 指人民币元
第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
（一）本公司名称、股票上市地、简称、代码
名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST轻骑
股票代码：600698
（二）本公司注册地、办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
公司办公地点：山东省济南市历下区和平路34号
联系人：吕来升
联系电话：0531－86599890
传真：0531－86599889
（三）本公司主营业务、近三年业务发展状况及近三年主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：生产经营摩托车及其相关产品，并提供咨询、维修等服务。
2、近三年业务发展状况：近年来，公司在摩托车行业正常经营，主营业务呈逐步改善的趋势，通过调整公司产品结构和内部管理结构，并积极开拓国内和海外市场，公司在激烈市场竞争中保持相应的市场占有率；公司经营资金基本能满足日常需要，但由于规模不断扩大，盈利能力有限，公司资金周转一直较为紧张。
3、公司近三年的会计数据和财务指标如下：（单位：元）
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年报，公司近三年的年报分别2006年4月29日、2005年4月21日、2004年4月30日刊登于《上海证券报》上。
3、次收购前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、本公司股本的相关情况
（一）公司已发行的股本总额、股本结构（截至本次收购前）
（二）收购人持有、控制本公司股份情况
在本次收购之前，收购人未持有本公司股份；此次收购完成后，收购人将持有本公司387,488,000股国家股，占本公司总股本的39.89％，成为本公司第一大股东及实际控制人。
（三）截至收购报告书摘要公告日公司前十名股东及其持股情况
第三节 利益冲突
一、本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购人公司担任任何职务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份，在过去六个月内也不存在交易情况；上述人员及其家属无其他在收购人及其关联企业任职情况；
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在订有相关合同及收购成功与否将对该合同产生重大影响事项；
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在《收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份，在《收购报告书摘要》公告之日前六个月不存在买卖本公司股票的情况。
第四节 董事会建议或声明
一、本公司对收购人的调查
公司董事会就本次收购事项，对收购人的资信情况、收购意图和后续计划进行充分的调查，调查结果如下：
（一）收购方兵装集团为国务院直属国有大型军工企业集团，注册地为北京市西城区三里河路46号，法定代表人徐斌，注册资本1,264,521万元，营业执照注册号码：10000001003193（2-1），企业法人组织机构代码：71092492-9，主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等；兵装集团注册资本1,264,521万元，目前经营状况良好且现金充裕，资信状况良好。
（二）收购方兵装集团在摩托车业务领域拥有较强的实力，目前拥有重庆建设摩托车股份有限公司（股票代码：200054）和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（股票代码：600877）两家上市公司以及洛阳北方企业集团有限公司和重庆望江摩托车制造有限公司两家非上市的企业从事摩托车整车生产和销售业务，此外兵装集团旗下还拥有十数家摩托车零部件企业。兵装集团本次收购的意图旨在对国内摩托车产业进行资源整合，做大做强摩托车产业。未来兵装集团将通过对本公司进行必要重组，改善目前本公司的资产质量以及盈利能力，但目前尚未形成具体方案。
二、现实际控制人占用公司资金情况及解决措施
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，截至2005年12月31日，实际控制人轻骑集团占用本公司资金余额合计为127,533.01万元，其中非经营性占款20,406.24万元（其中轻骑集团欠款19,115.55万元，轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1,290.69万元），其余为经营性占款。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定，本公司已履行了法院确认的和解协议，法院下达终止破产的民事裁定，实际上本公司已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题，包括为实际控制人轻骑集团及其关联单位所提供的担保，2005年公司未新增相关的担保。
2006年4月29日、2006年5月31日，济南轻骑针对关联占款及担保事宜在相关媒体上进行了披露。
由于目前轻骑集团的资产质量极差，债务负担繁重，财务状况恶化，富余人员和欠职工工资费用巨大，已丧失偿债能力，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营，偿债能力已经或基本丧失。针对上述情形，轻骑集团及济南国资为了挽救上市公司，最大限度保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，制定了还款计划，承诺于2006年9月30日前，协调各方以资产抵偿对公司的全部非经营性占款，金额不低于20,406.24万元及相应利息。
三、关于还款措施的董事会意见和独立董事意见
1、本公司董事会同意《关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会代中国轻骑集团有限公司及其关联方以资抵债的议案》；全体董事同意此项议案。
此项交易属于关联交易，需经股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。依据有关法规和规定，上述议案还需要得到中国证监会无异议意见。
根据中国轻骑集团有限公司（以下简称“轻骑集团”）的审计报告，董事会认为，由于轻骑集团及其关联单位资产和经营状况恶化，公司无法以现金等其他形式收回关联欠款。为在2006年收回20406.24万元关联欠款及相应利息803.50万元，公司得到了大股东济南市国有资产监督管理委员会的支持，协助轻骑集团以土地资产抵偿对公司的关联欠款和相应资金占用费。依据有关规定，公司聘请了相应的中介机构进行财务审计和资产评估，并由独立财务顾问及律师发表专业意见。
在此基础上，董事会认为以资抵债方案是公平、合理的，相应土地对于公司扩大产能和持续发展具有重要的价值，对维护广大投资者的利益也是有利的。
2、本公司独立董事认为：
（1）实际控制人中国轻骑集团有限公司协调济南市人民政府国有资产监督管理委员会以经评估后的土地资产用于偿还其占用本公司的20406.24万元资金及相应利息，是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施，将为公司创造更大的发展空间。
（2）本次以资抵债完成后，公司历史遗留的经营风险将充分化解，资产质量得以提高，主营业务盈利能力得以增强，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（3）本次以资抵债完成后，不仅历史形成的实际控制人长期占用上市公司资金等不规范问题得到解决，而且也利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立性和完整性；同时，济南国资和轻骑集团已做出制度安排，未来违规占用公司资金并从事不规范的关联交易行为得到控制，有利于公司法人治理结构的完善和依法规范运作。
（4）按照有关法律、法规及规范性文件要求，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次以资抵债的标的资产分别进行专项评估，并以评估后的价值作为定价依据，与轻骑集团协商确定了合理的交易价格。公司与轻骑集团、济南国资、济南高新技术产业开发区管委会签订的《协议书》中所约定的交易事项和交易条件公平合理。
（5）在审查上海立信长江会计师事务所(2006)函字99号《关于济南轻骑摩托车股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和公司就收取资金占用费的协议书后认为，公司计提的资金使用费客观、合理。
（6）本次以资抵债交易构成关联交易，关联董事已回避表决，公司董事会对此议案的表决程序合法。
本次以资抵债的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营发展具有重大积极意义，全体独立董事同意将该以资抵债事项提交董事会及股东大会审议。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、本公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
二、本公司没有证监会或者证券交易所要求披露的其他信息；
三、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务，采用审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
声明日期：2006年 9 月7日
第七节 备查文件
1、截至《收购报告书摘要》公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股票情况及过去六个月买卖本公司股票情况证明；
2、本公司章程；
3、《股权划转协议》；
4、独立董事意见。
上述备查文件备置地点一为上海证券交易所；
备置地点二为本公司证券部，
地址为济南市历下区和平路34号，
联系人：吕来升，
联系电话：0531－86599890。
济南轻骑摩托车股份有限公司董事会
二○○六年九月七日
（下转B15版）
