发行人注册地址：中华人民共和国广东省深圳市

　　股票简称与代码：Ｇ招商局（００００２４）、招商局Ｂ（２０００２４）

　　保荐机构（主承销商）：中国银河证券有限责任公司

　　公告时间：二零零六年九月八日

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００６年８月２５日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所网站的本公司募集说明书全文

　　第二节 概览

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１４号—可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　本次发行经中国证券监督管理委员会证监发字［２００６］６７号文核准。本公司于２００６年８月３０日公开发行了１，５１０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额１５１，０００万元。发行方式为向原Ａ股股东全额优先配售，余额及原Ａ股股东放弃部分在网下对机构投资者定价发行。原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为其在２００６年８月２９日收市后登记在册的发行人Ａ股股份数按每股配售３．８３元可转债的比例，并按１００元１张转换成张数，不足１张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行。

　　经深圳证券交易所同意，本公司本次发行的可转债将于２００６年９月１１日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“招商转债”，债券代码“１２５０２４”。

　　本公司已于２００６年８月２５日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招商局地产控股股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《招商局地产控股股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　发行人中文名全称：招商局地产控股股份有限公司

　　发行人中文名简称：招商地产

　　发行人英文名全称：ＣＨＩＮＡ ＭＥＲＣＨＡＮＴＳ ＰＲＯＰＥＲＴＹ

　　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　股票上市地：深圳证券交易所、新加坡证券交易所

　　Ａ股股票简称及代码：Ｇ招商局（代码：００００２４）

　　Ｂ股股票简称及代码：招商局Ｂ（代码：２０００２４）

　　营业执照注册号：企股粤深总字第１０１８２８号

　　法定代表人：孙承铭

　　注册资本：６１８，８２２，６７２元

　　企业类型：中外合资股份有限公司

　　注册日期：１９９３年５月１１日

　　注册地址：深圳市南山区蛇口工业区新时代广场９楼

　　办公地址：深圳市南山区蛇口工业区新时代广场９楼

　　邮政编码：５１８０６７

　　董事会秘书：陈宇

　　联系电话：（０７５５）２６８１９６００

　　传    真：（０７５５）２６８１９６８０

　　电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｃｍｐｄ．ｃｎ

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｍｐｄ．ｃｎ／

　　本公司经批准的经营范围是：交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储。

　　公司上市之初，主要从事蛇口港的管理、经营和开发。经过１９９８年以来几次资产置换、出售和业务转型，目前公司形成以房地产业务为核心、以园区公用事业为辅的主营业务架构。

　　二、发行人历史沿革

　　公司前身蛇口工业区港务公司成立于１９８１年３月，隶属于招商局蛇口工业区有限公司，属全民所有制企业。１９９０年９月１９日，经深圳市人民政府深府口（１９９０）１６５号文批准改组为中外合资有限责任公司，更名为“蛇口招商港务有限公司”。

　　１９９２年５月２８日，经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复（１９９２）１５号文批准，本公司进行股份制改制准备工作。１９９３年２月，经深圳市人民政府深府办复（１９９３）３５８号文批准，蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作为主发起人，以募集设立方式改制设立股份有限公司，向境内公开发行Ａ股，境外发行Ｂ股，公司更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。１９９３年６月７日，公司Ａ股、Ｂ股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称分别为“深招港Ａ”、“深招港Ｂ”。上市之初，公司主要从事蛇口港的管理、经营和开发。

　　１９９４年６月１７日，经中国证监会证监发字［１９９４］８２号文和中国证监会、国家国有资产管理局联合发文证监发字［１９９４］１５２号文批准，公司发起人股东蛇口工业区和香港招商局仓码运输有限公司将持有本公司股份中１９９３年度红股合计２６，６００，０００股转让给新加坡投资者。该部分股票于１９９５年７月６日至１０日在新加坡公开发售，７月１２日在新加坡证券交易所实现第二次上市并挂牌交易。

　　进入１９９８年，受东南亚金融危机等因素影响，公司港口主业出现滑坡。为规避单一港口业务的风险，公司开始实行战略性重组。１９９８年６月２６日、１９９９年１月２２日和１９９９年６月７日，公司以帐款、长期投资、存货、在建工程等与主业无关的投资性资产和融资性不良资产累计置换蛇口工业区持有的深圳招商地产、招商供电和招商水务各７０％的股权。１９９９年９月１８日，公司收购蛇口工业区持有的招商石化５０％股权。经过数次资产置换及资产购买，公司由传统的港口企业转变成混合控股型公司。公司本部主要从事大宗散杂货和集装箱的港口作业，下属公司的主要业务包括房地产开发、石化、供水、供电、水路客运码头服务、货运代理、仓储、船务等。２０００年７月，公司更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”，公司Ａ、Ｂ股股票简称分别变更为“招商局Ａ”“招商局Ｂ”。

　　为实现持续快速发展，公司根据自身的竞争优势和行业的发展前景，确立了明确的发展战略，即实行专业化分工，以房地产业务为核心，逐步发展为全国性的专业房地产公司。２００１年７月１３日，公司将拥有的蛇口港及相关资产与蛇口工业区持有的深圳招商地产、招商供电和招商水务各２５％的股权进行置换，２００４年２月２６日，本公司将持有的招商石化７５％股权出售给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司，公司的房地产及园区开发主营业务更加突出。２００４年６月，公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”，Ａ股股票简称变更为“招商地产”，Ｂ股股票简称不变。２００６年２月，公司实施完成股权分置改革后，招商地产Ａ股股票简称变更为“Ｇ招商局”，Ｂ股股票简称不变。

　　三、发行人主要经营情况

　　公司２００３－２００５年净利润呈稳步上升的趋势。尽管石化业务的剥离导致公司２００４年主营业务收入较２００３年同期下降２８．１７％，由于毛利率较高的房地产业务及供电供水业务稳步增长，２００４年净利润仍较２００３年增加８．８７％。２００５年公司在主业突出的基础上实现净利润为４．２１亿元，较２００４年增长１７．１７％。公司２００３－２００５年的净资产收益率（加权）稳定在１０％以上。

　　公司房地产开发业务２００６年上半年仅结转销售面积２．４２万平方米，较２００５年同期的６．９６万平方米下降６５％，缘于公司房地产项目结转进度不均衡的原因，公司２００６年上半年主营业务收入较２００５年同期下降１７．１８％，净利润较２００５年同期下降３９．９６％。

　　同期，公司于２００６年１月收购招商局物业管理有限公司，增加物业管理收入１２，９１０．９万元，减小了房地产项目尚未结转因素对公司主营业务收入的影响。

　　公司目前尚未竣工的房地产开发项目，如花园城三期２＃地块、苏州依云水岸、尖岗山一期·曦城等均于２００６年上半年开始预售，销售情况良好。截止２００６年６月末的预收售房款为９．８７亿元，预计下半年随着上述项目的陆续竣工入伙，公司结转的销售收入将相应上升，公司未来收益仍将呈现上升的趋势。

　　公司在房地产行业中具有较强的市场竞争能力和盈利能力，在公用事业行业中具有较强的区位优势和垄断优势，公司的收入和盈利具有连续性、稳定性的特点，为公司今后的发展及盈利水平的进一步提高奠定了坚实的基础。

　　四、发行人发行前股本结构及大股东持股情况

　　１、股本结构

　　截止２００６年６月３０日，本公司的股本结构如下：

　　（注：２００６年２月９日，本公司股权分置改革方案成功实施，公司大股东蛇口工业区原持有的非流通股获得上市流通权，成为有限售条件的流通Ａ股。）

　　２、发行人主要股东持股情况

　　截止２００６年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　上表中招商证券香港有限公司持有的股份中有１８，５１７，５５６股系由达峰国际股份有限公司委托买入。在对本公司股份增持期间，达峰国际股份有限公司承诺其增持的股份在增持过程中以及增持完毕后２４个月内不减持。

　　达峰国际股份有限公司、香港全天域投资有限公司、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际有限公司为招商局国际有限公司的全资子公司；蛇口工业区为招商局集团有限公司的全资子公司；招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的控股子公司。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：１５１０００万元（１５，１００，０００张）；

　　（二）向原Ａ股股东发行的数量：１５０，３６３．４３万元（即１５，０３６，３４３张），约占本次发行的可转债总额的９９．５８％。原Ａ股股东实际认购１３０，５３７．９１万元（即１３，０５３，７９１张），约占本次发行的可转债总额的８６．４５％；

　　（三）发行价格：按面值平价发行；

　　（四）可转换公司债券的面值：每张１００元；

　　（五）募集资金总额：１５．１亿元；

　　（六）发行方式：

　　本次发行向原Ａ股股东全额优先配售。原Ａ股股东放弃配售后的可转债余额采用网下向机构投资者定价发行的方式进行。

　　原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ股股份数按每股配售３．８３元可转债的比例，并按１００元１张转换成张数，不足一张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足１张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原流通股股东，以达到最小记帐单位１张，循环进行直至全部配完。发行人现有Ａ股总股本总额为３９２，５９３，８１２股，最多可认购招商转债的金额为１５０，３６３．４３万元（即１５，０３６，３４３张），约占本次发行的可转债总额的９９．５８％。（由于不足１张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，该数量可能有差异）。

　　（七）原股东配售数量：发行人无限售条件股Ａ股股东优先配售招商转债７４，０２１．３１万元（７，４０２，１３１张），占本次发行总量的４９．０２％。发行人有限售条件股Ａ股股东优先配售招商转债５６，５１６．６万元（５，６５１，６６０张），占本次发行总量的３７．４３％。

　　（八）网下向机构投资者实际发行数量：本次网下向机构投资者配售的招商转债总计２０，４５３．９万元（２，０４５，３９０张），占本次发行总量的１３．５５％；

　　（九）最大１０名可转换公司债券持有人名称、持有量；

　　（十）发行费用总额及项目

　　（单位：万元）

　　二、可转换公司债券发行的承销情况

　　本次可转换公司债券的发行数量为１５．１亿元，原股东优先配售１３０，５３７．９１万元（即１３，０５３，７９１张），占本次发行总量的８６．４５％。网下向机构投资者配售的招商转债总计２０，４５３．９万元（２，０４５，３９０张），占本次发行总量的１３．５５％，配售比例为０．１４４４４３０４０５％，由于实际配售结果按１０张取整，余下招商转债８１９张，由保荐人（主承销商）中国银河证券有限责任公司余额包销。

　　三、验资情况

　　根据深圳天健信德会计师事务所出具的《关于招商局地产控股股份有限公司发行可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告》（信德验资报字（２００６）第０１５号）审验，截至二零零六年九月四日止，公司实际收到中国银河证券有限责任公司汇入的发行可转换公司债券资金人民币１，４８５，７３３，３４８．４５元，系发行可转换公司债券面值１，５１０，０００，０００．００元扣除向主承销商及主承销商组织的承销团支付承销佣金和保荐费用合计人民币２２，６５０，０００．００元以及发行手续费人民币１，６１６，６５１．５５元的剩余募集款项。

　　第六节 主要发行条款

　　１、债券名称

　　招商局地产控股股份有限公司可转换为流通Ａ股的公司债券。

　　２、发行总额

　　本次可转债发行规模为１５．１亿元人民币。

　　３、票面金额

　　本可转债每张面值为人民币１００元，共计发行１，５１０万张。

　　４、债券期限

　　本可转债存续期限为５年，自２００６年８月３０日（发行首日）起至２０１１年８月３０日（到期日）止。

　　５、票面利率

　　本可转债票面利率第一年为１．０％，第二年为１．４％，第三年为１．８％，第四年为２．２％，第五年为２．６％。

　　６、付息日期

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司Ａ股股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　７、转股价格

　　以公布募集说明书之日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价和前１交易日均价二者较高者（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）为基准上浮１％，即１３．０９元。

　　８、转股起止日期

　　本可转债的转股期限自发行结束之日起６个月后至本可转债到期日止，即从２００７年３月１日至２０１１年８月３０日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司Ａ股（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。

　　上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的１０个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　９、转股价格调整办法

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股（不包括因本可转债转股而增加股本）等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Ｐｏ，每股派息为Ｄ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，调整后转股价为Ｐ，则

　　派息：         Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

　　送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；（如增发需除权，其调整公式与配股一致）

　　三项同时进行： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

　　１０、转股价格向下修正条款

　　（１）向下修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（２）向下修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　１１、赎回条款

　　（１）到期赎回条款：公司于本可转债债券期满后５个工作日内按本可转债的票面面值的１０７％（含当前计息年度利息）赎回未转股的全部本可转债。

　　（２）提前赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司Ａ股股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当前计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。

　　公司每年（付息年）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。

　　１２、回售条款

　　（１）有条件回售条款

　　在本可转债的转股期间，如果公司Ａ股股票在任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值１０５％（含当前计息年度利息）回售给公司。

　　本可转债持有人每年（付息年）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　（２）附加回售条款

　　公司经股东大会批准或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时，本可转债持有人享有一次回售的权利。本可转债持有人有权以面值１０５％（含当前计息年度利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。

　　１３、对本可转债流通面值不足３，０００万元的处置

　　本可转债在上市交易期间，若未转换的本可转债数量少于３，０００万元时，深交所将立即公告，并在３个交易日后停止其交易。

　　从本可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上当前计息年度应计利息提前清偿未转股的全部本可转债。

　　１４、转股时不足一股金额的处置

　　本可转债持有人申请转换成的股份须是整数股，转股时不足转换１股的部分，公司将按有关规定以现金兑付该部分可转债的票面金额并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。

　　１５、债券持有人的权利与义务

　　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　（１）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（２）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　１６、债券持有人会议

　　（１）债券持有人会议的召开情形

　　①有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

　　Ⅰ 拟变更募集说明书的约定；

　　Ⅱ 发行人不能按期支付本息；

　　Ⅲ 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　Ⅳ 保证人或者担保物发生重大变化；

　　Ⅴ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　Ⅰ 债券发行人董事会提议；

　　Ⅱ 持有１０％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　Ⅲ 中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（２）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

　　②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起１５日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前１５日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　（３）债券持有人会议的出席人员

　　①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　②下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　Ⅰ 债券发行人；

　　Ⅱ 债券担保人；

　　Ⅲ 其他重要关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　（４）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（５）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 担保事项

　　经中国工商银行股份有限公司总行授权，中国工商银行股份有限公司深圳市分行对本次可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。

　　中国工商银行股份有限公司深圳市分行已与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。

　　第八节 发行人的资信

　　上海远东资信评估有限公司对公司本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，确定本可转债的资信等级为ＡＡＡ级，并出具了信用评级报告。

　　第九节 偿债措施

　　本公司将以良好的经营业绩、规范的运作吸引可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。

　　本公司具体的偿债措施如下：

　　１、以现有业务所产生现金流入偿还可转债本息；

　　２、以本可转债募集资金投资项目所产生经营性现金流入偿还可转债本息；

　　３、通过银行贷款偿还可转债本息。

　　良好的资信状况，合理的资产负债结构，使公司可以灵活运用财务杠杆，申请银行贷款以偿还公司自有资金还债后的可转债余额部分。公司将视可转债期满时之具体情况综合安排资金和授信额度使用计划，以解决偿债的支付需要。此外公司将在首先留足不低于当时未转股可转债总额本息之和的流动资金授信额度以后，方可使用其余银行授信额度，以备本可转债持有人决定行使回售权时或公司决定行使赎回权时的集中资金需求。

　　４、担保人为本可转债提供不可撤销的连带责任保证担保

　　本可转债的担保人中国工商银行股份有限公司深圳市分行具有良好的银行信用以及充分的现金偿付能力以履行其连带担保责任，从而为本可转债偿付提供了可靠的资金保障。

　　５、强化资金预算以稳健控制公司现金流量和资产负债率

　　在本可转债全部清偿（偿还和／或转股）之前的每个经营年度，公司将强化财务资金预算管理，作好成本分析和成本控制，将公司各方面经营活动都纳入以现金流为中心的预算管理范围，适度控制其他项目投资规模，使公司的现金流量保持在稳健的水平。

　　银行融资预算安排方面，除保留一定的授信额度以备偿债临时所需外，公司也将合理控制借款增长的规模，将公司资产负债率始终保持在比较安全的水平以控制偿债风险。

　　第十节 财务会计资料

　　一、注册会计师意见

　　本公司是于１９９３年公开发行股票上市的社会公众公司，公司２００３年度、２００４年度、２００５年度法定（境内）财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司审计，２００３年度、２００４年度、２００５年度（境外）财务报表经德勤·关黄陈方会计师行审计，并均按照有关规定进行了披露，注册会计师均出具了标准无保留意见审计报告。２００６年中期财务报告未经审计。

　　二、主要财务指标（２００６年１－６月的财务数据未经审计）

　　三、财务信息查阅

　　投资者阅读公司年度报告或中期报告，刊登公司前三年及最近一期的财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，网站为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本次发行可转换公司债券后，如果本次可转债按目前的初始转股价全部转股，则转股完成后公司增加权益１５．１亿元，增加股本１１，５３５．５２３３万股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　（一）主要业务发展目标的进展；

　　（二）所处行业或市场发生重大变化；

　　（三）主要投入、产出物供求及价格的重大变化；

　　（四）重大投资；

　　（五）重大资产（股权）收购、出售；

　　（六）发行人住所的变更；

　　（七）重大诉讼、仲裁案件；

　　（八）重大会计政策的变动；

　　（九）会计师事务所的变动；

　　（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　（十一）发行人资信情况的变化；

　　（十二）可转换公司债券担保人资信的重大变化；

　　（十三）其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　保荐机构：中国银河证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

　　联系人：王红兵（保荐代表人）、陈宏（保荐代表人）、陈伟（项目主办人）、李庆中、蒋理、马军立、徐海华

　　联系电话：０１０－６６５６８０５６、６６５６８０９４、６６５６８０８２

　　传真：０１０－６６５６８８５７

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定及规范性文件的有关规定，中国银河证券有限责任公司对招商局地产控股股份有限公司进行了必要的尽职调查，出具了上市保荐书，结论如下：“发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的申请发行可转换公司债券并上市的实质条件，本公司同意推荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。”

　　招商局地产控股股份有限公司

　　２００６年９月８日