Ｊｉａｎｇｓｕ Ｈｏｎｇｂａｏ Ｈａｒｄｗａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　（江苏省张家港市大新镇１２８号）

　　发行股票类型：     人民币普通股Ａ股

　　发行股票数量：     ５，０００万股

　　每股面值：         人民币１元

　　招股意向书签署日期：２００６年８ 月１６日

　　申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　　保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本７，２６８万股，本次拟发行５，０００万股流通股，发行后总股本１２，２６８万股。宏宝集团、朱剑峰承诺自股份公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。

　　二、公司２００４年年度股东大会审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配的议案》：公司本次新股发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。２００６年６月３０日，发行人可供分配的利润为５，５５３．４４万元。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　１、公司控股股东宏宝集团持有公司发行前６９．９８％的股份，本次发行后仍处于相对控股地位。宏宝集团董事长朱玉宝先生持有宏宝集团４８．５０％的股权，为集团公司第一大股东。公司董事长朱剑峰先生持有公司发行前５．８２％的股份，与朱玉宝先生系父子关系。朱玉宝先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接控制，形成大股东控制及关联方共同控制风险。

　　２、公司２００３年末、２００４年末、２００５年末、２００６年６月末的流动比率和速动比率分别是１．０１、０．９６、０．９８、０．９７和 ０．６２、０．５５、０．５８、０．５６，公司流动比率、速动比率偏低，存在一定的短期债务风险。

　　３、本次股票发行后，公司净资产将大幅增长，存在净资产收益率被摊薄的风险。

　　４、钢材是公司生产五金制品的主要原材料，目前钢材占生产成本的４０％左右。２００３年至２００５年，钢材价格总体攀升，虽然２００５年价格比２００４年有所下降，但加权平均价格指数较之２００３年仍然较高。２００３年、２００４年、２００５年和２００６年１－６月，公司钢材平均采购单价分别为２，７２２．３４元／吨、３，９５７．８５元／吨、３，７５９．９３元／吨和３，５０１．４３元／吨。按照２００５年主营业务成本推算，钢材价格每变动１％，对公司主营业务成本的影响为０．４％；钢材平均价格每变动１００元／吨，对公司主营业务成本的影响约为２４０万元。钢材价格能否保持稳定，将对公司的生产经营及盈利水平有重要的影响。

　　５、２００４年１月１日起，国家对出口退税率进行调整，五金制品业的出口退税率由１５％降至１３％，该政策调整对本公司的经营业绩产生一定影响。按２００５年直接出口６，９８８万元的出口规模来测算，出口退税下调１％对成本的影响约为６９万元。如果出口退税率进一步降低，将构成公司出口的风险。

　　６、自２００５年７月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值，目前人民币较浮动汇率制实施初升值已近４％。受上述因素影响，２００５年公司汇兑损失５５．５０万元，２００６年１－６月汇兑损失６．３１万元。汇率波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人的设立方式

　　２００１年１２月４日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１９７号文批准，公司由江苏宏宝集团五金工具有限公司整体变更设立，经江苏公证会计师事务所有限公司审计（苏公Ｗ［２００１］Ａ４２６号审计报告），以２００１年９月３０日为基准日将有限公司的净资产７，２６８．００万元按１：１的比例全部折合为股份公司股份，共为７，２６８万股。

　　２、发起人

　　公司发起人为江苏宏宝集团有限公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司、张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司、江苏华尔润集团有限公司、朱剑峰、衡允恭、王施涛。

　　３、发行人历史沿革及其投入资产的内容

　　（１）五金公司成立

　　宏宝集团子公司钟新公司系成立于１９８８年９月８日的中外合资企业，注册资本为１１３万美元，主要从事钳子、扳手、木凿等工具五金制品制造和销售。宏宝集团持有其７５％的股权、香港钟山有限公司持有其２５％的股权。由于香港钟山有限公司一直未履行合营《合同》规定的参与企业经营管理义务，实际并不参与经营，未能发挥中外合资企业的经营优势，经协商双方于１９９８年初初步达成一致，计划于１９９８年９月后，即钟新公司经营满１０年后终止经营，钟新公司全部资产、负债归宏宝集团所有。宏宝集团以及宏宝集团工会计划以钟新公司终止经营后的与五金制品相关的原材料、房屋、机器设备等实物资产加３５０万元现金投资设立新公司，由其承继钟新公司原有业务。宏宝集团与宏宝集团工会按照７：３的比例出资，实物资产的计价依据为评估价值。由于当时尚未对实物资产进行评估，价值无法准确预计，经宏宝集团与宏宝集团工会协商一致，将双方共同投入的３５０万元现金出资部分作为注册资本，双方实物资产出资部分作为新设公司的资本公积。

　　宏宝集团和宏宝集团工会委托张家港会计师事务所以１９９８年４月６日为基准日对列入重组方案的拟用作出资的实物资产分别进行了评估，评估结果如下：

　　１９９８年９月５日，宏宝集团与宏宝集团工会签署《资产转让协议》，宏宝集团以９，０１６，３２０．００元，将拟用于宏宝集团工会出资的机器设备转让给宏宝集团工会。

　　１９９８年１０月２０日，钟新公司第十二次董事会作出决议，决定终止合营《合同》，并注销合营公司，对合营公司的资产及债务，全体董事同意不再进行清算，合营公司终止前及终止后的所有债权债务均由江苏宏宝集团公司承担。１９９８年１２月２日，江苏宏宝集团公司与香港钟山有限公司签署《提前终止合营〈合同〉的协议》，双方达成如下协议：１、合营双方一致决定提前终止合营《合同》，并报送原审批部门批准后生效；２、合营企业不再清算，所有债权、债务、税务等均由中方江苏宏宝集团公司承担，与外方无关，合营企业资产等均由中方处理。１９９８年１２月１５日，张家港市对外经济贸易委员会以《关于同意张家港钟新五金工具有限公司提前终止合营〈合同〉的批复》（张外经企（９８）４５８号）同意钟新公司终止合营《合同》。１９９９年８月，江苏省苏州市工商行政管理局苏工商发（１９９９）处字第１０１号吊销张家港钟新五金工具有限公司的《中华人民共和国企业法人营业执照》，同年张家港市国家税务局对张家港钟新五金工具有限公司注销税务登记。

　　１９９９年１月１２日，宏宝集团及宏宝集团工会分别与五金公司签署《实物出资监盘表》进行资产交接，确认上述实物资产转为五金公司所有，同日宏宝集团及宏宝集团工会分别向五金公司出具《实物投资书》。

　　１９９９年１月１５日五金公司设立，注册资本３５０万元。宏宝集团占投资总额的７０％，宏宝集团工会占投资总额的３０％。宏宝集团投入２１００万元实物资产和２４５万现金，宏宝集团工会投入９００万元实物资产和１０５万元现金。宏宝集团投入的实物资产包括原材料、房屋建筑物和４６９台（套）与工具五金制造相关的机器设备等固定资产；宏宝集团工会投入的实物资产均为与工具五金制造相关的３８８台（套）机器设备。宏宝集团投入的实物资产经江苏张家港会计师事务所评估，评估值为２３，０５５，０３４．４２元，其中２１，０００，０００．００元作为五金公司资本公积，２，０５５，０３４．４２元作为五金公司对宏宝集团的负债；宏宝集团工会投入的实物资产系向宏宝集团购买所得，该等实物资产经江苏张家港会计师事务所评估，评估值为９，０１６，３２０．００元，其中９，０００，０００．００元作为五金公司资本公积，１６，３２０．００元作为五金公司对宏宝集团工会的负债。

　　宏宝集团保证１９９９年投资设立五金公司中计入资本公积的３，０００万元实物资产（包括宏宝集团工会购买后投入五金公司的实物资产９００万元）不存在权利瑕疵，宏宝集团拥有上述实物资产在法律上的所有权和处置权，并承诺若股份公司因上述实物出资而遭受任何损失，宏宝集团将予以承担。

　　发行人律师认为，钟新公司的解散已经出席董事会会议的董事一致通过，并经张家港市对外经济贸易委员会批准，履行了必要的法律程序；经钟新公司董事会批准并经钟新公司其他股东的同意，钟新公司解散后，江苏宏宝集团公司承担了钟新公司的全部债权债务，取得了钟新公司的全部资产，上述实物资产在钟新公司解散后转为江苏宏宝集团公司所有不存在法律障碍。

　　保荐机构认为，宏宝集团根据钟新公司董事会决议及股东之间的协议，在钟新公司解散后，取得了上述实物资产的所有权；五金公司在设立时，已完成验资及资产交接，相关资产的控制权和风险均已转移，且在近６年的运行中，各方均认可发行人对上述资产的所有权，并未产生任何产权纠纷；根据调查的实际情况，上述资产确属发行人所有，相关权属已转至发行人名下，法律手续的不规范情况并不影响发行人对上述资产的所有权。

　　（２）２００１年８月股权转让

　　２００１年８月５日，五金公司股东会通过了关于转让股东出资的决议：同意宏宝集团工会将其所持有五金公司３０％的股权分别转让给抚顺特钢、恒德金属、华尔润及自然人朱剑峰、衡允恭、王施涛；同意宏宝集团将其所持有五金公司０．０２％股权转让给朱剑峰。２００１年９月４日，宏宝集团工会分别与抚顺特钢、恒德金属、华尔润和自然人朱剑峰、衡允恭、王施涛签订了《股权转让协议书》，宏宝集团与朱剑峰签订了《股权转让协议书》，股权转让价格均按经江苏公证会计师事务所有限公司审计的以２００１年６月３０日为基准日的净资产（苏公Ｗ［２００１］Ａ４０３号《审计报告》）确定。２００１年９月７日，五金公司在苏州市张家港工商行政管理局完成上述股权变更的工商登记。上述股权转让完成后，江苏宏宝集团有限公司工会不再持有五金公司股权，五金公司股权结构为：宏宝集团持股６９．９８％，抚顺特钢持股８．４０％，朱剑峰持股５．８２％，恒德金属持股５．００％，华尔润持股４．９０％，衡允恭持股４．９０％，王施涛持股１．００％。

　　（３）２００１年９月增资

　　２００１年９月９日，五金公司股东会通过了增资决议：宏宝集团、抚顺特钢、恒德金属、华尔润、朱剑峰、衡允恭、王施涛七位股东按各自出资比例以现金方式增资２，３９３万元，同时将五金公司的资本公积３，０００万元和未分配利润６５０万元转增为注册资本，新增注册资本６，０４３万元由江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公Ｗ［２００１］Ｂ１５２号《验资报告》予以确认，增资后公司注册资本为６，３９３万元。２００１年９月２５日五金公司在苏州市张家港工商行政管理局完成上述注册资本变更的工商登记。

　　（４）整体变更为股份有限公司

　　２００１年１０月１４日，五金公司召开股东会，并签署了《发起人协议》，拟将五金公司整体变更为股份有限公司。２００１年１２月４日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１９７号文批准，五金公司以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２００１］Ａ４２６号《审计报告》确认的净资产７，２６８万元（审计基准日为２００１年９月３０日），按１：１的比例折成７，２６８万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。２００１年１２月５日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公Ｗ［２００１］Ｂ１８８号《验资报告》对上述变更进行了验证确认。

　　辽宁省财政厅于２００３年４月１６日出具了辽财企［２００３］１８９号文《关于抚顺特殊钢（集团）有限责任公司参股江苏宏宝五金股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，核定抚顺特钢持有股份公司６，１０５，１２０股，占总股本的８．４％，其股权性质为国有法人股。

　　２００１年１２月１３日，股份公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司股权结构如下：

　　（５）２００６年１月股权转让

　　２００５年１２月８日，抚顺特钢经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有的江苏宏宝五金股份有限公司８．４％股权的批复》（抚国资发［２００５］１２７号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝６，１０５，１２０股的股份予以公开拍卖，红塔创新通过竞买以人民币９，０００，０００元成交价格成为上述股份的买受人（ＮＯ９６９号拍卖成交确认书），共持有江苏宏宝６，１０５，１２０股的股份，占发行人总股本的８．４％。２００６年１月２３日，股份公司在江苏省工商行政管理局办理工商变更登记手续。

　　截止招股意向书签署之日，公司股权结构未发生新的变化，具体如下：

　　三、有关股本的情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司总股本７，２６８万股，本次拟发行股份５，０００万股。

　　宏宝集团、朱剑峰承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（不包括在此期间新增的股份）。

　　公司其它股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。（不包括在此期间新增的股份）。

　　２、持股情况

　　（１）发起人持股数量及比例

　　注：抚顺特钢持有的发行人股份已全部转让给红塔创新，目前已不再持有发行人股份。

　　（２）前十名股东持股数量及比例

　　（３）前十名自然人股东持股数量及比例

　　（４）国家股、国有法人股股东持股数量及比例

　　（５）外资股股东持股数量及比例

　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　宏宝集团董事长朱玉宝先生持有集团公司４８．５０％的股权，是宏宝集团的第一大股东，且其他股东的持股比例较小且较为分散，因而朱玉宝先生能对宏宝集团的经营决策、人事任免施加重大影响，是宏宝集团的实际控制人。朱玉宝先生与朱剑峰先生为父子关系，因而宏宝集团与朱剑峰存在关联关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　１、发行人的主营业务

　　发行人的主营业务为锻造类工具五金和配件五金制品的生产、销售。

　　２、主要产品及其用途

　　公司目前主要从事锻造类工具五金和配件五金制品的生产，主要产品为钳子、连杆毛坯、扳手、剪刀、餐具刀、木凿。上述产品主要应用于三个方面：ＤＩＹ、ＭＲＯ以及内燃机配件。

　　３、产品销售方式和渠道

　　公司的工具五金制品９０％以上外销，其主要地区包括北美、西欧、非洲及东亚等。外销主要有两种方式，一是自营直接出口，二是通过出售给外贸公司或国外五金制品商在中国的合资企业间接出口。公司的配件五金制品全部内销，其销售工作由子公司锻造公司销售科负责。

　　４、所需主要原材料

　　公司主要原材料为钢材。钢材成本占生产成本的比重约为４０％。

　　５、行业竞争情况与公司的竞争地位

　　五金制品行业整体上属于劳动密集性行业，竞争比较激烈。产品的供需市场呈结构性不平衡特征，高档产品呈现供不应求的局面，低档五金产品呈现供过于求的局面。

　　２００１至２００５年在中国五金制品协会的经营指标综合评定中，公司连续五年排名中国工具五金行业第一。公司生产手动工具钳品种齐全，拥有数百种规格。公司开发的多功能双头钳产品已被列入２００２年国家级星火计划项目。２００５年公司各类手动工具钳年出口额１．３９亿元，占我国钳类产品出口近１０％的份额。

　　在配件五金市场中，公司生产的内燃机用连杆毛坯市场占有率为１０％以上，其中单缸柴油机连杆毛坯市场占有率达６０％以上。公司生产的ＬＪ４６２Ｑ连杆毛坯实际重量公差仅为１．７７－１．９３％，达到同期国际先进水平。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、商标

　　公司拥有并使用的注册商标为“宏宝”等系列商标，且均为自有。

　　２、土地使用权

　　股份公司目前拥有面积总计为１００，３２３．７平方米的三宗土地使用权，全部以出让方式取得《国有土地使用证》；

　　公司控股子公司锻造公司拥有面积总计为４１，０８０．５平方米的两宗土地使用权，公司控股子公司兴化公司拥有面积为５３，５６８．７平方米的一宗土地使用权，全部以出让方式取得《国有土地使用证》；

　　３、专利技术与非专利技术

　　公司目前拥有并使用的自主知识产权专利数量为 ４６项，其中外观专利４２项，实用新型专利４项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　１、同业竞争

　　发行人与关联方之间不存在同业竞争。

　　２、关联交易

　　（１）经常性关联交易

　　① 向关联方销售货物、提供劳务

　　本公司向关联方销售货物有关明细情况如下：（单位：万元）

　　注：上述比例是指加工费及材料销售金额占本公司其他业务收入的百分比。

　　本公司向关联方销售材料及为关联方加工产品收取加工费的定价依据是市场价格定价。

　　由于关联方材料采购量较小，因此通过本公司采购相关材料，关联交易将持续进行，交易绝对金额较小，占公司其他业务收入比例较低，增减变动不大，相关交易款项业已收取。

　　② 向关联方采购货物

　　本公司向关联方采购货物有关明细情况如下：（单位：万元）

　　注：上述％是指采购货物金额占本公司年度材料采购百分比。

　　本公司向关联方采购原材料的定价依据是市场价格定价。关联交易发生频率很低，交易金额较小。相关交易款项业已支付。

　　③ 其他

　　本公司与江苏宏宝集团有限公司签订电力设施、建筑设施、土地租赁协议，１９９９年３月１日至２００３年２月２８日，年支付租金６９．５０万元。２００３年３月公司已通过出让方式取得土地使用权，并购买了相关电力设施，该租赁协议已不再履行。

　　本公司控股子公司兴化宏宝五金工具有限公司于１９９９年１１月１日与江苏宏宝集团有限公司签定房屋、土地无偿使用协议：兴化宏宝五金工具有限公司无偿使用江苏宏宝集团有限公司的房屋，无偿使用终止日期为２００９年１０月３１日。于２００５年３月１日签定了房屋、土地无偿使用终止协议：无偿使用终止日期为２００５年６月３０日。兴化五金自有厂房已建设完成并投入使用。

　　本公司于２００３年３月１日与江苏宏宝集团有限公司签订国有土地使用权租赁合同，本公司租用江苏宏宝集团有限公司位于张家港市大新镇长新路面积为９５０９．９平方米的土地使用权，租赁期限自２００３年３月１日起至２０１２年１１月９日止， 年租金为４７，５４７．５０元。

　　截止２００６年６月３０日，江苏宏宝集团有限公司、朱玉宝、朱剑峰共同为本公司银行借款２，０００万元提供担保；江苏宏宝集团有限公司为本公司银行借款３，６６０万元提供担保。

　　（２）偶发性关联交易

　　① 无偿受让集团公司持有的商标和专利

　　２００３年３月７日，公司与宏宝集团签订《商标转让协议》，公司无偿受让宏宝集团持有的与公司主营业务相关的１个注册商标（注册号为１７２９８３５号）。上述商标已经国家商标局批准办理了商标转让手续。

　　② 受让集团公司电力设施

　　２００３年１月２８日，公司与宏宝集团签订《电力设施转让协议》，公司以宏宝集团取得价格（宏宝集团同日从大新镇资产经营公司受让取得以上电力设施）受让宏宝集团电力设施，价款总额３０万元已支付。

　　③ 向集团公司借款

　　２００５年１１月２６日，锻造公司与宏宝集团签订《借款协议》，锻造公司向宏宝集团借款６００万元用于流动资金周转，截止２００６年６月３０日，尚有９０万元未归还；剩余９０万元，锻造公司已于２００６年８月１日还清。

　　偶发性关联交易对发行人经营成果的影响如下：

　　公司独立董事均认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理结构，规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，决策程序合法有效，未损害公司及股东的利益。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　１、控股股东基本情况

　　宏宝集团成立于１９９２年１１月１８日，住所：张家港市大新镇人民路，注册资本８，９２８．５３万元，法定代表人：朱玉宝，经营范围：金属材料（贵金属除外）、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、电子通信设备（卫星地面接收设施除外）制造；计算机软件开发及系统集成；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；技术咨询。宏宝集团现有股东４０人，其中法人股东１名，自然人股东３９名。法人股股东张家港市大新镇资产经营公司持有１５％的股份，朱玉宝持有４８．５０％的股份，高中华持有５．２５％的股份，其它３７名自然人持有３１．２５％的股份。

　　经无锡宜信会计事务所有限公司审计，截止２００５ 年１２ 月３１ 日，宏宝集团的总资产９１，７２９．８８万元，净资产２０，７０７．４５万元；２００５ 年度实现销售收入８２，５６７．７６万元，净利润１，５６５．２６万元。

　　截止２００６年６月３０日，宏宝集团的总资产８９，９８２．９１万元，净资产１８，８２６．２８万元；２００６ 年１－６月实现销售收入３８，２４５．４５万元，净利润１，０２６．０２万元。该数据未经审计。

　　２、实际控制人基本情况

　　宏宝集团董事长朱玉宝先生持有宏宝集团４８．５０％的股权，是宏宝集团的第一大股东，可以通过宏宝集团控制股份公司的生产经营决策和人事变动，为股份公司实际控制人。朱玉宝先生除对宏宝集团投资外，未投资于其他单位。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１、最近三年及一期的合并会计报表

　　合并资产负债表

　　单位：元        

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元    

　　合并利润及利润分配表

　　单位：元    

　　合并现金流量表

　　单位：元    

　　２、近三年及一期非经常性损益

　　单位：元    

　　３、近三年及一期财务指标

　　４、管理层对公司近三年及一期财务状况、盈利能力及现金流量的讨论与分析

　　（１）财务状况分析

　　公司资产总额逐年增加，各项资产在总资产中的比重相对稳定。资产质量良好，已足额计提各项资产减值准备。

　　公司流动比率、速动比率偏低，主要源于公司长期资产投资增加以及债务结构以短期负债为主。公司负债结构不甚合理。

　　（２）现金流量及偿债能力分析

　　由于会计分期的原因，各会计年度期末经营性应收应付项目余额的变化，使得各期经营活动产生的现金流量净额产生较大波动。从整个报告期情况看，报告期内三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，且绝对值较大。２００３年至２００６年６月，公司累计经营活动产生的现金流量净额为１２，５２７．４６万元，同期累计净利润为７，９８８．０３万元，经营活动产生的现金流量净额远高于净利润。

　　公司资产负债结构良好，长期偿债能力较强，短期存在一定压力。公司长期偿债能力较强，近三年及一期资产负债结构良好；公司流动比率、速动比率偏低，主要源于公司长期资产投资增加以及债务结构以短期负债为主。但公司经营状况良好，收入稳定增长，经营活动产生的现金流量充裕，为公司债务的偿付提供了有力的保障。公司利息保障倍数良好，不存在无法偿付银行借款利息的可能。且自公司设立至今，从未发生过逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，与银行建立了良好的信用关系。公司资信等级２００２年至２００４年连续三年被江苏东宇国际咨询评估有限公司评定为ＡＡＡ级，２００５年被江苏省人民政府授予“ＡＡＡ级重合同守信用企业”，公司信用良好，借款融资渠道畅通。本次股票发行的募集资金到位后，用于公司长期发展的投入将得到充分的保证，因而不会再出现长期资产投入挤占流动资金的情况。

　　（３）盈利能力分析

　　单位：万元        

　　公司近三年及一期收入、利润等指标逐年上升，趋势良好。

　　公司近三年及一期利润的主要来源分为工具五金业务和配件五金业务两大类。其中工具五金业务是公司业务的主要构成部分。近三年及一期，该项业务收入基本保持在总收入的三分之二，毛利基本保持在总毛利的四分之三。锻造类配件五金业务是公司利润的另一重要组成部分，主要业务为内燃机连杆毛坯锻造。公司目前还进行少量的连杆精加工业务，主要是为募集资金项目———内燃机优质连杆项目积累必要的技术和经验。

　　公司主要原材料为钢材，因此钢材价格的变动对公司产品成本影响较大。公司工具五金产品绝大部分出口，人民币升值将对公司收益产生一定影响。自２００５年７月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币已升值近４％。受上述因素影响，２００５年公司汇兑损失５５．５０万元，２００６年１－６月汇兑损失６．３１万元。

　　“科技是第一生产力”。公司自设立以来，一直注重新产品、新技术、新工艺的研发，公司研发部开发了大批适销对路的高新产品，各种新技术、新工艺的应用进一步提高了产品质量，降低了生产成本，使得公司自设立以来始终保持良好的增长势头。

　　公司从事出口业务已有数年，拥有一批长期稳定的境外合作伙伴。在不断巩固及开拓海外市场的同时，公司还将充分发挥技术与质量的优势积极完善国内市场营销体系，做到内外兼修，双管齐下。

　　本次募股资金到位后，公司将进一步加强研发力量，优化产品结构，提升专业化五金制品和高档五金制品市场份额及其在公司产品中的比重。实施品牌战略，构造核心竞争力，扩大出口规模，提高盈利水平，将公司建成以科技为依托、以质量为基础、以品牌为核心的五金制造企业。预计本次募集资金项目全面达产后，公司利润将出现大幅增长。

　　５、股利分配情况

　　（１）股利分配政策：本公司的股利分配按照国家有关法律法规的规定，本着同股同利的原则进行。公司年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会提出分配方案，经股东大会通过后在两个月内实施；经股东大会决议通过公司可在中期实施股利分配，中期股利分配在经股东大会通过后在两个月内实施。

　　（２）股利分配情况： ２００６年５月２０日召开的２００５年年度股东大会审议批准２００５年度利润分配方案如下：以２００５年末７，２６８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４元（含税），共计分红２，９０７．２０万元。

　　（３）公司２００４年年度股东大会审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配的议案》：公司本次新股发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

　　公司本次发行后将定期向股东派发股利，公司股利分配将采用现金、股票或同时采取现金和股票的方式。

　　６、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　本公司拥有四个控股子公司，具体情况如下：

　　（１）江苏宏宝锻造有限公司

　　锻造公司原名江苏宏宝集团锻造有限公司，成立于１９９９年１月１５日，２００３年１１月５日更名为“江苏宏宝锻造有限公司”，注册资本２，１１８万元，法定代表人朱剑峰，住所位于张家港市大新镇，主营连杆毛坯、铰链板等锻造类配件五金的制造和销售。发行人持有其８９％的股权，朱玉良持有１１％的股权。

　　截止２００５年１２ 月３１ 日，锻造公司总资产１０，０９５．０２万元，净资产４，３０２．４３万元，２００５年度实现销售收入９，７２２．４９万元，净利润４４２．８２万元，该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　截止２００６年６ 月３０日，锻造公司总资产１１，０１９．８１万元，净资产４，５０１．０８万元， ２００６年１－６月实现销售收入５，３０１．３４万元，净利润１９８．６６万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　（２）江苏宏宝轻工工具有限公司

　　轻工公司原名江苏宏宝集团轻工工具有限公司，成立于２０００年１月２８日，２００３年１１月５日更名为“江苏宏宝轻工工具有限公司”，注册资本５００万元，法定代表人朱剑峰，住所位于张家港市大新镇人民中路２０号，主营工具五金制品的包装及销售。发行人持有其８９％的股权，朱玉良持有１１％的股权。

　　截止２００５年１２ 月３１ 日，轻工公司总资产７０８．５９万元，净资产６４６．４１万元，２００５年度实现销售收入２２９．０２万元，净利润６７．３５万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　截止２００６年６ 月３０日，轻工公司总资产１，６２３万元，净资产６６３，４７万元， ２００６年１－６月实现销售收入２，０２４．４９万元，净利润１７．０６万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　（３）兴化宏宝五金工具有限公司

　　兴化五金原名江苏宏宝集团兴化五金工具有限公司，成立于１９９９年１１月２日，２００３年１１月１０日更名为“兴化宏宝五金工具有限公司”，注册资本８００万元，法定代表人朱剑峰，住所位于兴化市兴戴公路１３号，主营工具五金制造及销售。发行人持有其７０％的股权，朱玉良持有３０％的股权。

　　截止２００５年１２ 月３１ 日，兴化五金总资产１８５５．９６万元，净资产９５７．４２万元，２００５年度实现销售收入９５３．７８万元，净利润１６．４７万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　截止２００６年６ 月３０日，兴化五金总资产２，１４０．１６万元，净资产９６０．２７万元， ２００６年１－６月实现销售收入４９０．５８万元，净利润２．８５万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　（４）张家港市宏宝模具有限公司

　　张家港市宏宝模具有限公司成立于２００５年９月１日，注册资本为８００万元，其中股份公司出资５６０万元，占注册资本的７０％，锻造公司出资２４０万元，占注册资本的３０％。法定代表人朱剑峰，住所位于大新镇朝东圩港村，主营模具及配件制造、加工、销售。

　　截止２００５年１２ 月３１ 日，模具公司总资产８４７．７２万元，净资产７９７．７３万元，２００５年度实现销售收入２４７．５０万元，净利润－２．２７万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　截止２００６年６ 月３０日，模具公司总资产８０５．１０万元，净资产７９４．０８万元， ２００６年１－６月实现销售收入４７９．６５万元，净利润－３．６５万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。

　　第四节 募股资金运用

　　为达到公司的“五金专业化、高档化、国际化”战略目标，使公司发展成为具有规模优势、经济效益显著的五金行业龙头企业，根据公司发展的实际需要，公司董事会认真研究了募资投向可行性研究报告，认为投资项目结合企业实际，体现了公司发展规划和发展战略的要求，实施后将优化企业的产品结构，进一步提高企业的技术档次，能进一步加强企业国际市场的竞争能力，会产生较好的经济效益。本次股票发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元    

　　以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　１、海外市场拓展及贴牌模式的风险

　　公司的主要产品为工具五金和配件五金制品，工具五金制品采用出口为主、内销为辅的销售模式，配件五金制品全部内销。公司与国外１００多家五金制品销售商和制造商建立了长期稳定的业务合作关系，世界顶级的五金制品销售商和制造商，如沃尔玛、丹纳赫、史丹利等，都直接或间接在公司采购产品。公司主要海外市场分布在北美洲、欧洲、日本、东南亚等地。２００３年、２００４年、２００５年和２００６年１－６月公司出口金额分别为１３，９０４．８４万元、１６，９５４．３１万元、１８，６６０．６４万元和９，１４３．４９万元，分别占公司同期工具五金销售金额的８７．４７％、９８．８５％、９６．３３％和９０．４４％，占公司主营业务收入的６１．１３％、６２．８１％、６４．０９％和５９．２２％；其中出口产品主要采取贴牌生产方式，以贴牌生产方式出口的销售金额分别为１２，８８５．００万元、１５，１８１．６０万元、１５，２１７．３０万元和８，０９４．００万元，占公司同期工具五金制品出口销售收入的９２．６７％、８９．５４％、８１．５５％和８８．５２％，占公司同期主营业务收入的５６．６５％、５６．２４％、５２．２６％和５２．４２％，公司存在海外市场拓展及贴牌模式的风险。

　　公司近年来通过加大研发投入、不断推出具有自主知识产权的产品、进一步提高产品质量和客户服务、加强自有品牌建设和客户拓展，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要客户近三年及一期基本保持稳定，出口金额持续增长。但如果公司在质量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。

　　２、市场竞争不断增加的风险

　　五金制品行业属于劳动密集型行业。目前五金制品的整体供需市场呈结构性不平衡特征，中高档产品呈现供不应求的局面，低档五金产品呈现供过于求的局面。由于五金制品行业在低档市场上的进入门槛较低，这些企业凭借负担小、销售方式灵活等优势，以价格竞争手段对低档五金制品市场造成一定的冲击。

　　公司主要从事中高档工具五金制品生产，以“高、新、异”为核心，通过向客户提供拥有自主知识产权的新产品、高品质产品及小批量、型状奇异但客户对价格不敏感的产品，规避了低档五金市场过度竞争带来的风险，保证了公司利润持续稳定增长。公司现拥有自主知识产权的专利数量达到 ４６ 项，其中实用新型专利４项，此外公司已申报两项发明专利和１项实用新型专利。但由于工具五金市场需求的持续上升，现有竞争对手有可能会扩大生产或随着新诞生的工具五金制造企业加入市场竞争，公司仍然面临行业竞争不断增加的风险。

　　３、关联交易风险

　　公司与关联方之间２００３年关联方销售９０．４９万元，关联方采购１２８．６４万元；２００４年关联方销售５．４１万元，无关联方采购行为；２００５年关联方销售８５．６５万元，关联方采购３０．０９万元；２００６年１－６月关联方销售１１４．３５万元，无关联方采购。同时，公司及控股子公司与宏宝集团存在借款、土地租赁、无偿受让集团公司持有的商标和专利、有偿受让集团公司电力设施等偶发性关联交易。以上关联交易明细见招股意向书第七章：同业竞争与关联交易。由于公司控股股东发行后仍处于相对控股地位，因此本公司存在因关联交易不公允会损害中小股东利益的风险。

　　４、技术风险

　　本行业产品技术寿命较长，不同档次的产品适应不同的市场需要，在一定时期内不同技术含量的产品并存，技术替代相对较为缓慢。但随着五金技术的不断发展，以及新材料、新工艺的不断运用，如果运用新技术的产品在性能、生产成本等方面有较大突破，将可能替代现有的技术，本公司将面临技术在一定程度上落后的风险。本公司产品虽然与国内同行相比具有较大的技术和质量优势，但与国际同行业相比，技术上仍存在一定的差距。因此公司存在一定程度上的技术风险。

　　５、募集资金投向风险

　　公司本次发行募集资金主要投向“先进模具制造”、“工业级手动工具钳技术改造”、“内燃机优质连杆”、“高档管道工具”、“技术研发中心技术改造”等项目。募集资金投向是经过公司充分的市场调查论证，又经江苏省工程咨询中心进行可行性论证后确定的，这些项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次，调整产品结构、提升高档五金制品在产品中的比重，增强公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。但是项目在实施过程中，可能受到不确定因素的影响，实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异，有可能使实际的投资收益小于估算值。另外，项目建设若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响本公司的投资效益。综上，项目投产后随着市场情况的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　　６、环保风险

　　公司自成立以来很好地遵守了国家和地方的环保法律、法规，为减少公司在生产过程中产生的少量的废水、废气、固体废弃物及轻度的噪声，公司结合实际情况制定了环保规章制度，并通过ＩＳＯ１４００１：１９９６环境管理体系认证，公司采购的工具五金手柄套柄也通过了ＳＧＳ１６项多环芳香烃含量的检测。公司各项污染物一直实现达标排放，从未因环境问题而受到环保部门的行政处罚。但并不能排除如国家环保要求提高，相关标准修订后需要进一步对环保设施进行技改，从而增加治理成本，影响本公司的经营业绩的风险。

　　７、加入ＷＴＯ的风险

　　公司参与国际竞争已有数年，积累了丰富的经验，产品的国际竞争力较强。加入ＷＴＯ后，产品出口的国际环境出现了明显改善，这为公司产品出口开拓新的市场、新的领域，形成多元化、多边化贸易格局提供了有利条件。但同时国内市场的进一步开放将吸引更多的国外公司来中国投资，国外公司在技术、资金、人才、市场等方面具备的优势可能会给本公司带来一定的竞争压力，对本公司生产和经营带来一定影响。

　　８、股市风险

　　股票市场的交易价格受到诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、发展前景外，还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、股市供求关系、国际政治变化以及投资者投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的认识。

　　二、其他重要事项

　　１、重大合同：

　　公司及控股子公司目前正在履行的重要合同包括６份借款合同；２００５年公司１００万元以上的销售合同共计７６份，金额合计８，１１９．２６万元；２００６年１－６月公司１００万元以上的销售合同共计４１份，金额合计５，６７６．３７万元；２００５年公司１００万元以上的采购合同共计９７份，金额合计１１，２７１．０７万元；２００６年１－６月公司１００万元以上的采购合同共计４７份，金额合计６，３７８．７５万元。

　　２、重大诉讼或仲裁事项

　　无

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行预计时间表

　　第七节 备查文件

　　本公司招股期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）住所查阅招股意向书全文、备查文件和附件，查阅时间为每工作日上午９：００至１１：３０，下午２：００至５：００。

　　投资者也可在深圳证券交易所网站查阅招股意向书全文。

　　保荐人（主承销商）

　　（注册地址：江苏省苏州市爱河桥路２８号）

　　江苏宏宝五金股份有限公司首次

　　公开发行股票初步询价及推介公告

　　江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行不超过5,000万股Ａ股(以下简称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］73号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。本次发行的招股意向书全文于2006年9月8日登载于巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，招股意向书摘要于2006年9月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和《证券日报》。

　　东吴证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字［2004］162号)和《股票发行审核备忘录18号－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，东吴证券有限责任公司将于2006年9月11日至2006年9月14日期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的28家进行初步询价，其中包括证券投资基金管理公司19家、证券公司7家、信托投资公司1家、保险公司1家。

　　江苏宏宝五金股份有限公司

　　2006年9月8日

　　东吴证券有限责任公司

　　2006年9月8日