证券代码：600219 证券简称：G南山     编号：临2006-037

　　山东南山实业股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　山东南山实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2006年9月8日上午8时在公司会议室召开，公司于2006年8月29日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及《前次募集资金使用情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意豁免南山集团本次以资产认购新增股份的要约收购义务的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

　　由于该议案涉及公司的控股股东南山集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事宋建波先生回避该议案的表决，由8名非关联董事进行表决，。

　　该项豁免需要向中国证监会申请核准。

　　上述议案须提交2006年第三次临时股东大会审议。

　　三、经会议讨论研究决定，公司本次定向增发的盈利预测报告将在股东大会资料上网时一并披露（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　四、审议通过了《关于部分人员变动的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　经董事长提名，公司决定聘请隋冠男女士任公司证券事务代表。

　　隋冠男，汉族，女，1983年出生，大学本科，2006年8月至今任公司证券部职员。

　　特此公告

　　山东南山实业股份有限公司董事会

　　2006年9月8日

　　证券代码：600219 证券简称：G南山     编号：临2006-038

　　山东南山实业股份有限公司

　　关于召开2006年第三次临时股东大会的通知

　　特别提示：本次股东会议议题已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2006年8月24日和今日的《上海证券报》。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年10月10日下午14:00。

　　网络投票时间：2006年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年9月25日。

　　3、现场会议召开地点：山东省龙口市东江镇南山村怡宾楼东大会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、出席会议对象

　　（1）截止2006年9月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席会议的股东，可授权他人出席会议（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　二、会议议题

　　1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案。

　　2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案。

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　（2）发行方式；

　　（3）发行数量；

　　（4）发行对象及认购方式；

　　（5）发行价格；

　　（6）锁定期安排；

　　（7）上市地点；

　　（8）募集资金用途；

　　（9）关于本次发行前滚存利润如何安排的议案；

　　（10）本次发行决议有效期。

　　3、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告。

　　4、董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　5、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案。

　　6、董事会关于本次非公开发行对上市公司的影响情况。

　　7、关于董事会提请股东大会批准同意豁免南山集团本次以资产认购新增股份的要约收购义务的议案

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。

　　9、关于修改公司名称的议案。

　　10、关于修改公司章程的议案。

　　11、审议《股东大会议事规则》。

　　12、审议《董事会议事规则》。

　　13、审议《监事会议事规则》。

　　三、现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（3）登记时间：

　　2006年9月27日至2006年9月30日每天上午9：00至下午16：00时；2006年10月9日上午上午9：00至下午16：00时。

　　（4）登记地点：

　　地址：山东省龙口市东江镇南山村

　　邮政编码： 265706

　　联系人：邢美敏、隋冠男

　　联系电话： (0535)8616188

　　传真： (0535)8616188

　　四、参与网络投票股东的投票程序（详见附件“投资者参加网络投票的操作流程”）

　　五、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　山东南山实业股份有限公司董事会

　　2006年9月8日

　　附件：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、本次会议网络投票的时间为：2006年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　二、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　3、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“G南山”的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件：

　　山东南山实业股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（或本单位）出席山东南山实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                        身份证号码：

　　委托人持有股数：                 委托人股东账户：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　签署日期：     年     月    日

　　授权范围：