股票简称：青岛啤酒 A股股票代码：600600 青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据公司非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由本公司非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。
2、本公司非流通股股东青岛市国资委已在本次股权分置改革方案实施前，安排其全资子公司青岛国信实业有限公司及青岛国信委托的独立第三方信托机构山东省国际信托投资有限公司共同收购登记在中国东方资产管理公司名下已划转给东方资产全资子公司山东中银信投资有限公司的本公司股份（共计2925万股，占本公司总股本的2.24%。其中，青岛国信收购2%，余下0.24%由山东国托以信托方式收购）。有关的股份转让合同与资金信托合同已经签署，对该部分股份的收购及处置尚需财政部审批同意。
上述股份转让完成后，东方资产不再持有本公司股份，青岛国信持有本公司2%的股份，独立第三方信托机构山东国托持有0.24%的股份。青岛国信是青岛市国资委的全资子公司，属于一致行动人，因此，控股股东青岛市国资委实际控制的本公司股份由30.56%增加至32.56%。该等股份转让已获得香港证监会豁免青岛市国资委的全面要约收购义务，还需获得中国证监会豁免青岛市国资委要约收购义务的批复。
上述股份转让是本次股权分置改革的前提，若前述股份转让不能在相关股东会议网络表决之前获得财政部审批同意，公司将按规定申请延期或取消召开相关股东会议。
3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
4、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准或同意。
5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
6、截至本说明书签署之日，本公司第四大非流通股股东青岛华青财务服务有限公司所持有的本公司股份已被司法冻结。若华青所持股份在股改方案实施前还未解冻，其应支付对价将由青岛市国资委代为支付，华青承诺，在其所持有的股份转让限制解除后的5个工作日内，华青应将等量股份或按照每股11.3元人民币的价格将等额现金偿还给青岛市国资委，否则华青所持有的股份不能获得流通权。特此提醒流通A股股东注意。除青岛华青财务服务有限公司外，其他非流通股股东的股权不存在权属争议、质押、冻结的情形。
7、本公司非流通股将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
8、若本公司A股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
9、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司非流通股股东青岛市国资委已在股权分置改革前，安排其全资子公司青岛国信及青岛国信委托的独立第三方信托机构山东国托共同收购登记在中国东方资产管理公司名下已划转给东方资产全资子公司山东中银信投资有限公司的本公司股份（共计2925万股，占本公司总股本的2.24%，其中，青岛国信收购2%，余下0.24%由山东国托以信托方式收购）。
上述股份转让完成后，青岛市国资委实际控制的本公司股份由30.56%增加至32.56%。由于东方资产是财政部所属的国有金融控股公司，上述股份转让尚需财政部审批同意。该等股份转让已获得香港证监会豁免青岛市国资委的全面要约收购义务，还需要获得中国证监会豁免青岛市国资委要约收购青岛啤酒股份义务的批复。
2、上述股份转让完成后，青岛市国资委、青岛国信、中国建设银行股份有限公司青岛市分行、青岛华青财务服务有限公司以及山东国托为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权向流通A股股东支付股份作为对价。即在本方案实施的股权登记日收市后登记在册的流通A股东每持有10股青岛啤酒A股股份将获得前述全体非流通股派送的1.5股股份。
在青岛市国资委、青岛国信、山东国托根据股权分置改革方案应支付的总对价范围内，山东国托承诺其受托购买的本公司3,085,616股非流通股应首先全部用于支付对价，差额部分再以青岛国信、青岛市国资委所持有的股份数补足。
非流通股东实施本方案需要支付的股份总数为3,000万股。若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股结构将有所变化，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司关于股权分置改革的相关股东会议通过股权分置改革方案，并在登记公司办理完上述股份转让的过户手续后，非流通股东将按照上述方案向流通A股股东支付对价。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除此之外，公司非流通股股东还作出特别承诺：其持有的股份自获得上市流通权之日起，六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让，但因青岛啤酒实施管理层持股而发生的原非流通股股份的转让和为向青岛市国资委偿还代为支付的对价而发生的转让不适用于前述承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日起至2006年10月16日（期间的交易日），每日9:30-11:30，13:00-15:00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年9月11日起停牌，最晚于2006年9月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月20日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年9月20日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0532-85713831
传 真：0532-86713240
电子信箱：secretary@tsingtao.com.cn
公司网站：http://www.tsingtao.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，青岛啤酒全体非流通股东一致同意，提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通A股股东支付一定数量的股份以使非流通股获得上市流通权。
（一）改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，具体安排如下：
本公司全体非流通股向流通A股股东派送3000万股股份，按照青岛啤酒股权分置改革说明书公告日止的流通A股200,000,000股为基数计算，流通A股股东每持有10股青岛啤酒股份将获得非流通股股东支付的1.5股股份。
青岛啤酒实施上述股权分置改革方案后，公司资产、负债、股东权益、总股本、每股收益、每股净资产等相关财务指标均不因本次股改而发生变化。
2、对价安排的执行方式
改革方案通过相关股东会议批准并获得商务部的同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。
3、对价执行情况表
4、限售股份上市流通时间表
5、股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价水平的基本思路
确定合理对价水平的基本思路为：首先青岛啤酒本身是一家A+H上市公司，其H股股价及相应的市净率倍数是公司确定A股在全流通环境下合理市场价格的重要参考，同时结合境外全流通市场同行业上市可比公司和我国近期啤酒行业资产并购价格溢价程度综合估测公司股改后合理市净率倍数区间，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价水平。
2、股权分置改革前流通A股东合理持股成本
截至2006年8月28日，公司此前20个交易日公司股票均价为10.58元。为保护流通股东的利益，选取该价格作为流通A股东股权分置改革前的平均持股成本。
3、股权分置改革后股票理论价格
从国外成熟市场来看，截止公司改革说明书公告日，美国市场啤酒行业上市公司平均市净率约为2.66倍左右；香港H股市场啤酒行业上市公司平均市净率约为2.1倍左右。公司自身H股股价为9.27元，相对应的市净率为2.46倍。同时，近期国内啤酒行业发生了几宗资产并购案例，其收购价格均有较大程度的溢价，如燕京啤酒收购惠泉啤酒，其收购价格为净资产的1.13倍，英博收购雪津啤酒，其收购价格为净资产的10倍，美国A-B公司收购哈啤，其收购价格为净资产的5倍。
参照上述国际资本市场啤酒行业上市公司的平均市净率和近期国内啤酒行业并购价格溢价程度，同时综合考虑公司H股股价情况及公司在国内啤酒行业的市场地位和市场影响力，预计本方案实施后，理论上全流通环境下青岛啤酒A股股票市净率合理区间为2.4—2.5倍。
根据青岛啤酒2006年中期报告，公司截至2006年6月30日止的每股净资产为3.77元。则理论上股权分置改革方案实施后青岛啤酒的A股股票价格合理区间为9.05-9.43元。
为充分保护流通股东利益，以下按谨慎原则对方案实施后的公司A股股票价格以9.25元/股测算。
4、理论对价水平的确定
假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量；
流通A股股东的平均持股成本为P；
股权分置改革方案实施后A股股价为Q。
为保护流通A股股东利益不受损害，根据流通市值不变原则，则R至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
据前文所述，选取10.58元作为流通A股东股权分置改革前的持股成本，即以10.58元作为P的估计值，以预计的方案实施后的A股股票价格9.25元作为Q。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量R约为0.14。即非流通股东理论应支付的对价约为1.4股。
5、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
为充分保护流通股股东的利益，确保其流通市值在改革前后不受损失，公司全体非流通股东一致同意，按以下方式向流通股股东执行对价安排： 流通A股股东每持有10股流通A股可获全体非流通股股东支付的1.5股股份，高于理论对价水平，流通A股股东的利益得到了确实的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让，但因青岛啤酒股权激励而发生的原非流通股股份的转让不适用于本条承诺；
2、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
3、公司全体非流通股股东声明与保证
非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督和管理，如有违反，愿意依法接受相应处罚。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
股权分置改革前，本公司第一大非流通股东青岛市国资委安排其全资子公司青岛国信及青岛国信委托的独立第三方山东国托收购本公司第二大非流通股东东方资产所持的本公司股份，即2,925万股。
公司全体非流通股股东青岛市国资委、青岛国信、青岛建行、华青以及山东国托一致同意，书面委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案，以及进行其它方案实施的工作。
公司共有五家非流通股股东，共持有公司股份数45,315万股，占公司总股本的34.64%。
经全体非流通股东自查和公司核查，截至本说明书签署日，第四大非流通股东华青所持公司非流通股份已被司法冻结。股改方案实施前，若华青所持股份还未解冻，其应支付对价由青岛市国资委代为支付。除此而外，其他非流通股股东的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系：
（注：中国东方资产管理公司已将其持有的2,925万股股份划转给其全资子公司山东中银信投资有限公司，但尚未办理过户手续。2006年8月29日，东方资产协助中银信与青岛国信及山东国托签署了股份转让合同。转让完成后，国信持有26,164,384股，占公司总股本的2%；山东国际信托持有3,085,616股，占公司总股本的0.24%）
截至本说明书签署日，青岛国信为青岛市国资委全资子公司，属于一致行动人，除此之外，公司其他非流通股股东之间不存在关联关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产管理部门批准；本方案能否取得国有资产管理部门批准存在不确定性。
本次股权分置改革前，公司控股股东青岛市国资委拟安排下属全资子公司青岛国信及其委托的独立第三方信托机构山东国托收购东方资产所持有的本公司股份，前述收购需要报财政部批准。本次收购能否取得财政部的批准存在不确定性。
若前述股份转让不能在相关股东会议网络表决之前获得财政部审批同意，公司将按规定申请延期或取消召开相关股东会议。
（二）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
若本公司股权分置改革方案未获得本次A股相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。
（三）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书签署日，公司非流通股股份除华青持有的被司法冻结外不存在司法冻结、扣划等情形。但是由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以致于无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。
（四）股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
我们提请投资者注意，尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于青岛啤酒的持续发展，但方案的实施并不能立即给青岛啤酒的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据青岛啤酒披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住 所：上海市延平路135号
保荐代表人：岳远斌
项目主办人：苗珺、曾大成、姚国海、孙小中
电 话：021－62580818
传 真：021－62531028
（二）公司律师：北京市海问律师事务所
负 责 人：江惟博
住 所： 北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室
经办律师：杨静芳、李丽萍
电 话： 010- 64106566
传 真： 010-64106928/64106929
（二）保荐机构保荐意见
本公司保荐机构国泰君安认为：“青岛啤酒股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，青岛啤酒非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和青岛啤酒的长远发展。国泰君安愿意推荐青岛啤酒进行股权分置改革工作。”
（三）律师法律意见
本公司律师北京海问律师事务所认为：“青岛啤酒及青岛市国资委、青岛国信、山东国托、青岛建行、华青具备制定和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形；本次股改方案在获得青岛啤酒A股市场相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。”
青岛啤酒股份有限公司董事会
2006年9月8 日
股票简称：青岛啤酒 股票代码：600600
青岛啤酒股份有限公司董事会征集投票权报告书
重要提示
青岛啤酒股份有限公司（“青岛啤酒”或“公司”）拟于2006年10月16日召开审议《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案》（“《股权分置改革方案》”）的A股市场相关股东会议（“相关股东会议”）。根据《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）的有关规定，公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
为进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥解决上市公司股权分置问题，公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集相关股东会议的投票权。
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明：
1、征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作并签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在相关股东会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。
二、公司基本情况
公司名称：青岛啤酒股份有限公司
英文名称：Tsingtao Brewery Company Limited
A股股票上市交易所：上海证券交易所
A股股票简称：青岛啤酒
A股股票代码：600600
H股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司
H股股票代码：0168
公司法定代表人： 李桂荣
公司董事会秘书：袁璐
联系地址： 青岛市香港中路五四广场青啤大厦
联系电话：（0532） 85713831
联系传真：（0532） 85713240
邮政编码：266071
注册地址：青岛市市北区登州路56号
公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
三、本次相关股东会议的基本情况
本次征集投票权仅为拟于2006年10月16日（或依法延期后的其他日期）召开的相关股东会议而设立并仅对相关股东会议有效。
1、会议召集人：青岛啤酒董事会。
2、会议股权登记日：2006年9月28日（星期四）。
3、 现场会议召开时间：现场会议召开开始时间为2006年10月16日(星期一)下午14:00。
4、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年10月12日、10月13日和10月16日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
5、现场会议召开地点：青岛市香港东路195号青啤科研大厦会议室。
6、会议及表决方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照相关股东会议通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
7、提示公告：相关股东会议召开前，公司董事会将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布两次召开相关股东会议的提示公告，公告时间分别为2006年9月26日和2006年10月9日。
8、审议事项：审议《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成和参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通过。
9、会议出席对象：
（1）截止2006年9月28日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的青岛啤酒全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。
10、公司股票停牌、复牌事宜：公司A股股票已于2006年8月29日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内，公司将公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。
公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日（9月29日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。
有关相关股东会议的情况详见公司于2006年9月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《青岛啤酒股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。
四、征集方案
本次征集方案具体如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年9月28日(星期四)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
2、征集时间：自2006年9月29日至2006年10月13日。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：公司截止2006年9月28日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥投票代理委托书
投票代理委托书须按照公司于2006年9月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《青岛啤酒股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》附件2确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会秘书室提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书室签收投票代理委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）投票代理委托书原件（加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书）；
（4）法人股票账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股票账户卡复印件；
（3）股东本人签署的投票代理委托书原件（投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书应当经过公证）；
（4）2006年9月28日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书室。其中，信函以董事会秘书室（或其委托的人，以下同）签署回单为收到；专人送达的以董事会秘书室向送达人出具收条为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
投票代理委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
青岛啤酒股份有限公司董事会秘书室
地址： 青岛市香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：（0532） 85713831
联系传真：（0532） 85713240
联系人：张瑞祥、王志良
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书室，确认授权委托。在本次征集投票权截止时间(2006年10月13日)17:30之前，董事会秘书室收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效。
第三步：由董事会秘书室确认有效表决票
董事会秘书室将在2006年10月13日对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将制作统计表格，提交公司董事会。
股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
（1）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年10月13日)17:30之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合上述第（四）项“征集程序”第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
5、其他
（1）股东将投票权委托给公司董事会后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会秘书室最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
（4）由于征集投票权的特殊性，董事会秘书室仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二OO六年九月八日
股票简称：青岛啤酒 股票代码：600600 编号：临2006-18
青岛啤酒股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知
兹通告青岛啤酒股份有限公司（「青岛啤酒」或「公司」）董事会根据公司非流通股股东的书面委托，将非流通股股东提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议（“本次会议”）审议。现将本次会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开的前提条件
公司非流通股股东中国东方资产管理公司（以下称“东方资产”）已将其持有的29,250,000股股份划转给其全资子公司山东中银信投资有限公司（以下称“中银信”），但尚未办理过户手续。中银信已分别与公司第一大非流通股股东青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“青岛市国资委”）的全资子公司青岛国信实业有限公司（以下称“青岛国信”）、青岛国信委托的独立第三方信托机构山东省国际信托投资有限公司（以下称“山东国托”）签订了《股份转让合同》，将其实益持有的、东方资产名下的青岛啤酒2.2%股份中的2%转让给青岛国信，其余0.2%转让给山东国托。
考虑到前述股份转让与本次会议审议的股权分置改革方案密切相关，因此，如果在本次会议网络投票开始前，前述股份转让未能获得财政部的批准，公司有权在网络投票的前一个交易日发布推迟或取消本次会议的公告。
二、本次会议基本情况
1、会议召集人：青岛啤酒股份有限公司董事会。
2、会议股权登记日：2006年9月28日（星期四）。
3、现场会议召开时间：
现场会议召开开始时间为2006年10月16日(星期一) 下午14:00。
4、网络投票时间：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年10月12日、10月13日和10月16日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
5、现场会议召开地点：青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室
6、会议及表决方式：
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股A股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通A股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第六项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
7、提示公告：
本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开本次会议的提示公告，公告时间分别为2006年9月26日和2006年10月9日。
8、会议出席对象
（1）截止2006年9月28日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的青岛啤酒全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司A股股票已于2006年8月29日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内，公司将公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。
公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日（9月29日）开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。
三、本次会议审议事项
本次会议拟审议的事项为《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《青岛啤酒股份有限公司股权分置改革说明书》。
四、流通A股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使
1、流通A股股东参与股权分置改革的权利
流通A股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
2、流通A股股东参与股权分置改革权利的行使
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议的议案进行投票表决，流通A股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通A股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《青岛啤酒股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通A股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。
3、流通A股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参与本次投票表决的流通A股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。
4、表决权行使的方式
公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票的，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的，按《青岛啤酒股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的，以委托董事会投票为准；
（4）如果同一股份多次委托董事会重复投票的，以最后一次委托为准；
（5）如果同一股份通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
五、董事会征集投票权的程序
公司董事会同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集本次会议的投票权。
1、征集对象
本次投票权征集的对象为截止2006年9月28日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的青岛啤酒全体流通A股股东。
2、征集时间
自2006年9月29日至2006年10月13日（每日9：00-17：00）。
3、征集方式
采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和网站（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序
详见与本通知同时在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《青岛啤酒股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
六、网络投票的安排
在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。流通A股股东进行网络投票类似于买卖股票，流通A股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询（网址：http://www.sse.com.cn），交易系统投票的投票程序及要求见本通知附件1。
七、参加现场会议登记方法
1、出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；
（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡；
（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
（4）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件2。投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
2、登记时间：
出席现场会议的股东请于2006年9月29日-2006年10月12日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。
3、登记地点：
青岛市香港中路五四广场青啤大厦17楼董事会秘书室
4、联系方式：
联系人：张瑞祥、王志良
联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：（0532） 85713831
传真号码：（0532） 86713240
八、其他事项
1、本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二零零六年九月八日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票操作举例
股权登记日持有“青岛啤酒”A股的投资者，投票操作举例如下：
投资者如对议案投同意票，其申报为：
投资者如对议案投反对票，其申报为：
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：股东投票代理委托书（注：复印有效）
投票代理委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席青岛啤酒股份有限公司二零零六年十月十六日（或依法延期后的其他日期）召开的A股市场相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
1、委托人姓名或名称(附注2)：
2、身份证号码(附注2)：
3、股东帐号： 持股数(附注3)：
4、被委托人签名： 身份证号码：
签署：_________________________(附注4)
委托日期：2006年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位的法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
