延边公路将采用新增股份换股方式吸收合并广发证券，换股比例1：0.83

　　□本报记者 李剑锋

　　券商借壳上市第一例今日浮出水面。根据辽宁成大、吉林敖东、延边公路三公司今日发布的公告，延边公路将用新增股份换股方式吸收合并广发证券，换股比例初步定为1：0.83。

　　公告显示，此次延边公路与广发的换股将与公司股改一起进行。延边公路以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价，回购吉林敖东所持有和拟受让的8 497.7833股非流通股并注销。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务也将随资产和负债一并由吉林敖东承接。这也就意味着，与广发证券换股的延边公路将是一个完全的“净壳”。

　　与此同时，延边公路拟用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。与以往一些以净资产为基准的借壳上市案例不同，此次广发证券与延边公路的换股基准，双方采取的都是市场化估值。此次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，延边公路的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准；广发证券的换股价格，参考国内上市证券公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83，即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份，具体换股比例待延边公路非流通股股东与流通股股东充分协商，并经合并各方同意后确定。数据显示，延边公路停牌前20个交易日的均价为5.43元，以此推算，在换股过程中，每股广发证券的定价约为6.54元。

　　另外，根据安排，广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，其余损益将由合并完成后延边公路全体新老股东共享。成大和敖东还将分别拿出持股的5%用于广发证券员工激励计划。吸收合并完成后，延边公路将申请更名为广发证券，广发证券原股东通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股。

　　业内人士认为，在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的大背景下，广发证券借壳延边的模式无疑为券商上市指明了新的方向。相关报道详见A4