保荐机构： 董事会声明
山东省国有资产监督管理委员会作为山东鲁抗医药股份有限公司国家股的实际控制人（占非流通股三分之二以上），授权和委托山东鲁抗医药集团有限公司，与中国资本（控股）有限公司共同提出股改动议，提出动议的股份占公司非流通股的100%。公司董事会根据股改动议人之委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、山东省国有资产监督管理委员会实际控制的国家股为142,997,400股，占公司总股本的34.73%；中国资本（控股）有限公司持有公司非流通股63,658,870股，占公司总股本的15.46%；以上股东共计持有公司非流通股的100%。以上非流通股股东共同提出股改动议，并委托公司董事会召集股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
3、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本。为此，公司董事会已聘请审计机构对公司资本公积进行审计，审计基准日为2006年6月30日，上海上会会计师事务所有限公司已于2006年7月26日出具审计报告（上会师报字〔2006〕第1553号）。
4、截至本股权分置说明书公告日，山东省国有资产监督管理委员会实际控制的本公司国家股142,997,400股，已全部被司法冻结，占本公司总股本的34.73%；
由于本次股权分置改革方案是对流通股股东定向转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准并最终实施，公司非流通股持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。本公司资产、负债、所有者权益、净利润等与公司股本不相关的财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权，向流通股股东作出以下对价安排：
以公司现有股本为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，每10股获得6股，同时向中国资本（控股）有限公司（以下简称中国资本）转增股份，每10股获得3.54股。相当于国家股每10股送出2.61股，流通股股东每10股流通股获得1.82股的对价。
如果中国资本在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，签订《股权转让协议》转让其所持鲁抗医药股份，受让人必须同意以上方案中向流通股股东的转增，并取消向中国资本的同时转增。若《股权转让协议》最终生效（商务部批准），且本公司股权分置改革方案获得批准，受让股份过户和公司股改方案实施过户一并办理。
本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。公司非流通股股东如申请将所持股份上市流通，须由公司董事会向证券交易所提出申请。
二、非流通股股东的主要承诺事项
1、山东省国资委承诺：在遵守有关限售规定的基础上，鲁抗医药原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易；在股权分置改革方案实施之日起六十个月内，在交易所通过证券交易系统挂牌转让的价格不低于5元。
2、中国资本承诺：遵守有关限售规定。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日、 10月13日、10月16日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年9月11日起停牌，并于2006年9月12日公告本次股改说明书，最晚于2006年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期不超过一周或直接终止本次股改启动方案。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0537）2983097
传 真：（0537）2983097
电子信箱： lukang@lkpc.com
公司网站：http://www.lkpc.com
上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
以公司现有股本为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，每10股获得6股，同时向中国资本转增股份，每10股获得3.54股。相当于国家股每10股送出2.61股，流通股股东每10股流通股获得1.82股的对价。
如果中国资本在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，签订《股权转让协议》转让其所持鲁抗医药股份，受让人必须同意以上方案中向流通股股东的转增，并取消向中国资本的同时转增。若《股权转让协议》最终生效（商务部批准），且本公司股权分置改革方案获得批准，受让股份过户和公司股改方案实施过户一并办理。
本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。公司非流通股股东如申请将所持股份上市流通，须由公司董事会向证券交易所提出申请。
2、对价安排的执行方式
本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，流通股股东所获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其股票账户。
3、执行对价安排的情况
（1）中国资本退出
（2）中国资本获得转增股份
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
（1）中国资本退出
上述表格中G指本次股改方案实施后的首个交易日。
注1：国家股实际控制人承诺，所持有的鲁抗医药原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易。
注2：中国资本如果成功出让其持有股份，受让人同意本股权分置改革对价安排，并遵守有关限售规定。
（2）中国资本获得转增股份
上述表格中G指本次股改方案实施后的首个交易日。
注1：国家股实际控制人承诺，所持有的鲁抗医药原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易。
注2：中国资本所持有的鲁抗医药股份获得上市流通权，遵守有关限售规定。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
（1）若中国资本退出
（2）若中国资本获得转增股份
6、其他需要说明的事项
（1）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）根据本次股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此，公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2006年6月30日，上海上会会计师事务所有限公司已于2006年7月26日出具审计报告（上会师报字〔2006〕第1553号）。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请的保荐机构恒泰证券有限责任公司对本次改革对价安排的合理性作出了如下分析意见：
1、对价安排的理论依据
在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
理论上，对价安排股数=流通权价值÷改革方案实施后公司股票理论价格
2、对价的测算过程
（1）改革方案实施后公司股票理论价格的测算
在公司经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排，可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格P：
P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）
上式中：
①N1指改革方案实施前非流通股数量，为206,656,270股。
②N2指改革方案实施前流通股数量，为205,097,945股。
③P2指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本，2006年9月8日鲁抗医药股票收盘价为4.06元，截至2006年9月8日鲁抗医药股票收盘前90个交易日收盘价均价为3.87元（股价各均线值中的较高值），选取该参数作为流通股股东的持股成本。
④P1指改革方案实施前非流通股的每股价格，确定依据如下：
由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，即存在折价比例。这一比例参考美国这一成熟市场关于非流通股对流通股折价比例的评估标准来确定。
在美国，既存在股份公司通过SEC注册登记公开向公众发行股票，也存在公司向“合格投资者”定向发行股票。后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，因此，被称作“流通权受限”股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别，通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股票的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通权的价值。
对于“流通权受限”股票相对于普通流通股价值的折扣比例，没有正式的规定，但从实证分析和法庭案例两方面可得出客观的一般数据。
自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本在30%-35%之间。
除了实证结果，美国作为判例法系国家，法院的判例对折价率的认定也具有效力。法院在判决中，需要对“流通权受限”股票的折价率做出判断并详尽论证，因此，审判结果往往被其他案例引为依据。尽管案例之间存在差异，但法庭通常认可的折价率在30%左右。
综上所述，成熟资本市场“流通权受限”股票其价值相对于普通流通股票的折扣率为30%左右。
通过以上成熟市场的参考数据，结合鲁抗医药的具体情况和充分保护流通股股东利益的原则，将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例确定为成熟市场参考数据即30％，依据这一数据计算得P1＝P2×（1－30％）＝2.71元。
将上述数据带入式P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）得：改革方案实施后公司股票理论价格P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝3.29元。
（2）对价水平的测算
流通权价值＝(3.87－3.29)×205,097,945＝119,509,949.1元
流通股股东获得的对价安排股数=119,509,949.1÷3.29＝36,355,014股
每10 股流通股应获对价＝36,355,014÷205,097,945×10＝1.77股。
3、公司转增股本与直接送股的对应关系
公司改革方案中确定的对价为以公司资本公积金向流通股股东每10股流通股转增6股的股份，向中国资本每10股转增3.54股的股份。方案对价水平相当于流通股股东每10股获得1.82股对价。
4、结论
本次公司股权分置改革的对价安排为以公司资本公积金向流通股股东每10股流通股转增6股的股份，相当于流通股股东每10股获得1.82股的对价，高于按照上述理论依据计算出的对价水平，从理论上保证了流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失，有利于股权分置改革前后公司股票价格的稳定。从国家股股东送出的角度看，26.12%高于目前市场平均送出率水平，显示了公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意。
（三）非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的主要承诺事项
（1）山东省国资委承诺在遵守有关限售规定的基础上，鲁抗医药原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易；在股权分置改革方案实施之日起六十个月内，在交易所通过证券交易系统挂牌转让的价格不低于5元。
（2）中国资本承诺遵守有关限售规定。
2、向中国资本转增是实施方案对价的对应安排
实施对中国资本转增股份，是为使外资股东中国资本在股改方案实施前后股权比例不受影响，采用资本公积定向转增方式向流通股股东支付对价的对应安排。通过转增流通股股东每10股可获得6股，相当于流通股股东每10股获得1.82股的对价，中国资本支付和获得对价为零。
3、履约方式
本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项及安排的履行，或阻断违反承诺性质事项及安排的履行。
4、履约时间
山东省国资委承诺的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第六十个月止。
中国资本将遵守股改方案的流通限售安排，包括受《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的限售条件约束，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
5、履约能力分析
本次股权分置改革方案为以资本公积金向全体流通股股东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。公司的资本公积已经专项审计，可以完成方案转增安排。
本股改方案在股权分置改革对价方案实施同时，国家股股东同意对非流通股股东中国资本进行转增安排，使非流通股股东最终达成一致，促成公司顺利推动股改。
6、履约风险防范对策
为保证履行股份分期限流通转让的承诺和安排，公司董事会将向上海证券交易所及登记公司申请非流通股在承诺期限和法定限售期内，进行限售期间的锁定。同时保荐机构亦将履行持续督导职责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
公司对外信息披露的国家股持股股东为鲁抗集团，实际控制人为山东省国资委。但是根据公司在中国证券登记结算公司上海分公司查询结果显示，公司国家股登记在国家股托管专用账户上，未列明国家股持股单位名称。截至本股权分置说明书公告日，公司的国家股142,997,400股，占本公司总股本的34.73%，因鲁抗集团借款担保合同诉讼已被山东省高级人民法院全部司法冻结。山东省国资委正在与山东省高级人民法院协调处理鲁抗医药国家股持股单位事宜。
公司其他非流通股股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。
本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。
三、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革的过程中，可能存在如下的风险，将影响到投资者利益。为此，本公司将采取积极措施，最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险：
（一）方案取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性
按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资管理部门批准。本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。为此，本公司将积极与国资管理部门解释和沟通方案设计及对价情况，以尽早获得国资管理部门的批复。
若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资管理部门对国有股东执行对价安排的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
（二）改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
本方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施，因此本次鲁抗医药股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。
为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的表决权，更好地平衡各类股东的利益，公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通，广泛征求流通股股东的意见，以最大程度地达到各投资者利益的平衡，确保方案获得相关股东会议审议通过。
（三）市场波动风险
二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。为此，本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务，与投资者保持实时沟通，坚持“三公”原则，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构
恒泰证券有限责任公司为本公司股权分置改革的保荐机构。经恒泰证券有限责任公司书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
2、律师事务所
北京市中伦金通律师事务所为本公司股权分置改革的法律顾问。经该律师事务所书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
作为鲁抗医药本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方作出的相关承诺得以实现；
3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人最终接受并全面履行了本次股权分置改革方案。
在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：
恒泰证券认为：鲁抗医药股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。恒泰证券有限责任公司愿意推荐山东鲁抗医药股份有限公司进行股权分置改革。
（三）律师意见
公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所北京市中伦金通律师事务所出具了法律意见，结论如下：
“公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司实施本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国家股权管理的通知》及《国有股权审核程序》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需经上海证券交易所的审核，经山东省国资委审核批准，经公司临时股东大会暨相关股东会议批准，方能最终实施；若中资公司转让股份尚需获得商务部的批准。”
五、本次股权分置改革的相关当事人
（一）山东鲁抗医药股份有限公司
注册地址： 山东省济宁市太白楼西路173号
联系地址： 山东省济宁市太白楼西路152号
法定代表人：刘从德
邮政编码：272021
联 系 人：田立新 王德泉
联系电话：（0537）2983097
传 真：（0537）2983097
（二）保荐机构：恒泰证券有限责任公司
注册地址：内蒙古呼和浩特新城区东风路111号
联系地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层
邮政编码：200122
保荐代表人：王成林
项目主办人：黄 俊、孟 峰
联系电话：021-68405073、68405072
传 真：021-68405662
（三）律师事务所：北京市中伦金通律师事务所
负 责 人：吴 鹏
联系地址：北京市朝阳区建国路118号招商大厦01楼12～13层
经办律师：潘兴高 李杰利
联系电话：010－65681188
联系传真：010－65681022
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二○○六年九月七日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2006-019
山东鲁抗医药股份有限公司五届四次临时董事会决议公告以及关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开情况
2006年9月7日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了关于召开公司五届四次临时董事会的通知，本公司共有董事12名，参加表决的董事12名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。2006年9月7日，董事会以通讯表决方式对三项议案进行了审议：
（一）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《山东鲁抗医药股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》，决定将该议案提交公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议：为推进公司的股权分置改革，公司全体非流通股股东提议：以公司现有流通股份总数205,097,945股为基数，以鲁抗医药2006年6月30日资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增6股，流通股股东每10股获得6股的转增股份，同时向公司第二大非流通股股东中国资本(控股)有限公司每10股转增2.54股股份。
由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本将不会付诸实施。
（二）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》： 根据《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定，提议公司董事会作为征集人，向截止2006年9月28 日股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集拟于2006年10 月16 日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。
（三）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：根据《公司法》的规定，公司以资本公积金定向转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金定向转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
公司董事会提议公司于2006年10月16日在山东省济宁市太白西路173号公司经营大楼1201会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。
二、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2006年10月16日上午10﹕00
网络投票时间：2006年10月12日、13日、16日期间交易日上午的9﹕30至11﹕30，下午1﹕00至3﹕00。
2、股权登记日
2006年9月28日
3、现场会议召开地点
山东省济宁市太白楼西路173号公司经营大楼1201会议室
4、召集人
公司董事会
5、会议方式
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式
公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。
7、提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次提示公告，两次提示公告时间分别为2006年9月27日、2006年10月11日。
8、会议出席对象
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月28日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司已申请相关证券自2006年9月11日起停牌，最晚于2006年9月22日复牌。
（2）本公司董事会将在2006年9月21日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在2006年9月21日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项
《山东鲁抗医药股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。
流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《山东鲁抗医药股份有限公司董事会投票委托征集函》。
四、非流通股股东与流通股股东沟通的安排
非流通股股东将通过网上路演、电话、传真等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。
热线电话： 0537－2983097
传 真： 0537－2983097
电子信箱： lukang@lkpc.com
非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，不再调整改革方案。
五、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《山东鲁抗医药股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的董事会投票委托征集函》
六、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权，有关征集投票权具体程序见公司《山东鲁抗医药股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的董事会投票委托征集函》。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
七、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记事项
1、登记手续
（1）法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、联系方式
登记地点： 山东省济宁市太白西路173号
热线电话： 0537－2983097
传 真： 0537－2983097
电子信箱： lukang@lkpc.com
3、登记时间
2006年10月10日－10月11日的上午8﹕00至11﹕00，下午14﹕00至17﹕00。
4、注意事项
出席本次临时股东大会相关股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2006年9月8日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向
均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“鲁抗医药”的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书
兹全权委托________先生（女士）代表本单位（个人）出席山东鲁抗医药股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
投票意见：
如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药
山东鲁抗医药股份有限公司董事会关于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理公司拟于2006年10月16日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称"相关股东会议"）征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、公司董事会作为征集人，仅对公司拟召开的相关股东会议审议《山东鲁抗医药股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
2、本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称： 山东鲁抗医药股份有限公司
中文简称： 鲁抗医药
英文名称： Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人： 刘从德
注册地址： 山东省济宁市太白西路173号
办公地址： 山东省济宁市太白西路152号
邮政编码： 272021
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600789
热线电话： 0537－2983097
传 真： 0537－2983097
电子信箱： lukang@lkpc.com
公司网站： www.lkpc.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
经营范围： 主要生产抗生素原料药、半合成抗生素原料及制剂等 。
（二）征集事项
公司相关股东会议审议的《山东鲁抗医药股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。
三、本次相关股东会议的基本情况
公司董事会已于2006年9月12日发出召开本次相关股东会议的通知。本次相关股东会议的基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年10月16日上午10﹕00
网络投票时间：2006年10月12日、13日和16日期间交易日上午的9﹕30至11﹕30，下午1﹕00至3﹕00。
（二）现场会议召开地点
山东省济宁市太白楼西路173号公司经营大楼1201会议室
（三）会议方式
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
会议审议事项：《山东鲁抗医药股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。
该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关召开本次相关股东会议的具体情况请参见《山东鲁抗医药股份有限公司五届四次临时董事会决议公告以及关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
四、征集人的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在本次相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临本次相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。
1、征集对象
本次投票征集的对象为截止2006年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间
自2006年9月29日－2006年10月13日正常工作日上午9﹕00至下午5﹕00。
3、征集方式
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
4、征集程序
征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、2006年9月28日收市后持股清单通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达公司董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到为准）。
自然人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年9月28日收市后持股清单和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达公司董事会秘书处（信函以董事会秘书处实际收到为准）。
授权委托书由流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在2006年10月13日下午5﹕00之前，董事会秘书处收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年10月13日下午5﹕00之前送达董事会秘书处，视作弃权。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
地 址：山东省济宁市太白西路173号
收 件 人：王德泉
邮政编码：272021
热线电话：0537－2983097
传 真：0537－2983097
联 系 人：王德泉
5、授权委托的规则
流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
（1）流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
①流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内（2006年10月13日下午5﹕00之前）送达指定地址。
②流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
③流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
④流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
（2）其他：
①流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
②流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在本次相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
③流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
《山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革说明书》。
七、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2006年9月8日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托仍然有效。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定发出了《山东鲁抗医药股份有限公司五届四次董事会决议公告以及关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。
本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托山东鲁抗医药股份有限公司董事会代表本人或公司出席于2006年10月16日在山东省济宁市山东鲁抗医药股份有限公司举行的山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本投票委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：
（注：根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，多选或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
委托的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码（法人股东请填写组织机构代码）：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托人地址： 委托人联系电话：
委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药
